Cour d'appel, 16 décembre 2022. 21/01161

ARRÊT N°22/580 PF N° RG 21/01161 - N° Portalis DBWB-V-B7F-FSPX Communauté DÉPARTEMENT DE LA RÉUNION C/ S.A. DEXIA CREDIT LOCAL RG 1èRE INSTANCE : 18/01025 COUR D'APPEL DE SAINT- DENIS ARRÊT DU 16 DECEMBRE 2022 Chambre civile TGI Appel d'une décision rendue par le TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE SAINT-DENIS en date du 18 mai 2021 RG n°: 18/01025 suivant déclaration d'appel en date du 30 juin 2021 APPELANTE : Communauté DÉPARTEMENT DE LA RÉUNION [Adresse 2] [Localité 4] Représentant : Me Marie LOUTZ, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-REUNION INTIMEE : S.A. DEXIA CREDIT LOCAL [Adresse 1] [Localité 3] Représentant : Me Norman SULLIMAN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION CLÔTURE LE : 28 avril 2022 DÉBATS : En application des dispositions de l'article 804 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 14 Octobre 2022 devant la Cour composée de : Président : Monsieur Patrick CHEVRIER, Président de chambre Conseiller : Madame Pauline FLAUSS, Conseillère Conseiller : Madame Magali ISSAD, Conseillère Qui en ont délibéré après avoir entendu les avocats en leurs plaidoiries. A l'issue des débats, le président a indiqué que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition le 16 Décembre 2022. Greffier lors des débats : Madame Marina BOYER, Greffière. ARRÊT : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 16 Décembre 2022. * * * * * LA COUR Le 23 décembre 2004, le Département de la Réunion a conclu avec la SA Dexia Crédit Local un contrat de prêt sous seing privé (n° MIR 226458 EUR) d'un montant initial de 10 millions d'euros sur une durée de 16 ans. Le 1er décembre 2006, le Département a conclu avec la SA Dexia un second prêt (n° MIR 243637 EUR) d'un montant initial maximal de 110 millions d'euros et d'une durée de 22 ans et 2 mois. En entête desdits prêts, leur fonctionnement est résumé comme suit: "permet à l'emprunteur d'effectuer des tirages à taux fixe et des tirages à taux indexé dans la limite de montants plafonds. Tout au long de la durée de vie de chaque tirage, l'emprunteur peut arbitrer entre les différents taux d'intérêt. Tout remboursement reconstitue le droit de tirage". Le Département a exercé son droit de tirage, indexé sur l'indice Eonia, outre une marge contractuelle, pour les deux contrats. Après divers courriers de demandes de remboursement à raison d'intérêts négatifs de prêt depuis 2015, le Département a adressé à la SA Dexia : - un avis de sommes à payer la somme de 10.928,21 € au titre des intérêts négatifs produits par le premier contrat de prêt (n° MIR 226 458 EUR) constituant une ampliation du titre de recette exécutoire émis le 11 septembre 2017 ; - un avis de sommes à payer la somme de 303.250,54 € au titre des intérêts négatifs produits par le second contrat de prêt (n° MIR 243 637 EUR) constituant une ampliation du titre de recette exécutoire émis le 11 septembre 2017 Par courrier du 16 novembre 2017, la SA Dexia a adressé au Département un recours amiable aux fins de retrait des titres de recettes, resté sans réponse. Suivant acte d'huissier du 2 janvier 2018, la SA Dexia Crédit Local a assigné le Département de la Réunion devant le tribunal de grande instance de Saint-Denis aux fins d'obtenir l'annulation de la créance invoquée par le Département. Par jugement en date du 18 mai 2021, le tribunal judiciaire de Saint-Denis a statué en ces termes : - dit que les titres de recettes ont été émis en l'absence de tout fondement légal, réglementaire ou conventionnel, - dit que la SA Dexia Crédit Local a valablement exécuté les contrats de prêt, - dit que le Département de la Réunion ne dispose ainsi d'aucune créance à l'encontre de la SA Dexia Crédit Local en exécution des contrats de prêt, - annule les deux avis des sommes à payer pour la somme globale de 314 178,115€ signifiés à la SA Dexia Crédit Local à la demande du Département de la Réunion, un avis de sommes à payer relatif aux intérêts négatifs EMP MIR 226458 dossier 17045 lettre du 7 septembre 2017 constituant une ampliation du titre de recette exécutoire émis le 11 septembre 2017 pour la somme de 10 928,21 euros, un avis de sommes à payer relatif aux intérêts négatifs EMP MIR 2436637 dossiers 17046 lettre du 7 septembre 2017 constituant une ampliation du titre de recette exécutoire émis le 1 1 septembre 2017 pour la somme de 303 250,54 euros, - condamne le Département de la Réunion à payer à la SA Dexia Crédit Local la somme de 6.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamne le Département de la Réunion aux entiers dépens. Par déclaration du 30 juin 2021, le Département de la Réunion a interjeté appel du jugement. Aux termes de ses dernières conclusions d'appelant déposées le 23 mars 2022, le Département de la Réunion demande à la cour de : - constater que les contrats de prêts n° MIR 226 458 EUR d'un montant de 10.000.000,00 € et n° MIR 243 637 EUR d'un montant de 110.000.000,00 € respectent les dispositions du code civil relatives au prêt et, plus particulièrement, les dispositions des articles 1902 et 1905 et suivants du code civil dans leur version applicable aux faits de l'espèce ; - constater qu'aux termes des contrats de prêts n° MIR 226 458 EUR d'un montant de 10.000.000,00 € et n° MIR 243 637 EUR d'un montant de 110.000.000,00 € le Département de la Réunion restituera à la SA Dexia Crédit Local l'intégralité du capital emprunté en plus d'une rémunération non négligeable au titre des intérêts; - constater que le caractère onéreux d'un prêt doit s'apprécier sur la totalité de la durée du contrat et que, partant, le caractère onéreux du prêt n° MIR 226 458 EUR d'un montant de 10.000.000,00 € et du prêt n° MIR 243 637 EUR d'un montant de 110.000.000,00 € ne peut être remis en cause ; - constater que ni le contrat de prêt n° MIR 226 458 EUR d'un montant de 10.000.000,00 € ni le contrat de prêt n° MIR 243 637 EUR d'un montant de 110.000.000,00 € ne prévoit un taux d'intérêt plancher, ne fait état d'une marge fixe et n'exclut l'application d'un taux d'intérêt négatif ; - constater que la SA Dexia Crédit Local n'a volontairement pas appliqué les stipulations contractuelles pourtant claires et précises des contrats de prêts n° MIR 226 458 EUR d'un montant de 10.000.000,00 € et n° MIR 243 637 EUR d'un montant de 110.000.000,00 € et ce, uniquement en fonction de ses propres considérations et intérêts ; - constater que les dispositions des nouveaux articles 1343-1, 1188 et 1192 du code civil tels qu'issus de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ne sont pas applicables aux faits de l'espèce ; En conséquence, - infirmer en toutes ses dispositions le jugement contradictoire et en premier ressort rendu par le Tribunal judiciaire de Saint Denis (Réunion) le 18 mai 2021 (RG n° 18/01025) ; Statuant à nouveau, - dire et juger que les deux avis de sommes à payer émis à l'encontre de la SA Dexia Crédit Local le 11 septembre 2017, l'un aux fins de recouvrement de la somme d'un montant total de 10.928,21 € due au titre des intérêts négatifs produits par le contrat de prêt n° MIR 226 458 EUR et l'autre aux fins de recouvrement de la somme d'un montant total de 303.250,54 € due au titre des intérêts négatifs produits par le contrat de prêt n° MIR 243 637 EUR sont bienfondés et valables et que, partant la SA Dexia Crédit Local doit les honorer; - ordonner à la SA Dexia Crédit Local de se conformer aux stipulations des contrats de prêts n° MIR 226 458 EUR d'un montant de 10.000.000,00 € et n° MIR 243 637 EUR d'un montant de 110.000.000,00 € ; - débouter la SA Dexia Crédit Local de l'ensemble de ses demandes, celles-ci étant non fondées ; - condamner la SA Dexia Crédit Local à lui payer la somme de 8.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens dont distraction, le cas échéant, au profit de Me Marie Loutz dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile ; - rejeter toutes demandes, fins ou conclusions plus amples ou contraires. L'appelante fait valoir qu'au regard de l'article 1902 du code civil, le contrat de prêt n'interdit pas que, par l'effet d'une indexation, le préteur soit tenu de verser un intérêt à l'emprunteur. Quand bien même les taux d'intérêts demeurent négatifs sur une certaine durée, la restitution intégrale de la somme prêtée n'est pas remise en cause tout comme le caractère onéreux du prêt, l'appelante énonce qu'elle restituera même bien plus que le capital emprunté et l'intimée ne prouve aucunement, ni que le capital emprunté ne lui sera pas restitué, ni qu'elle sera en perte sur ces prêts. L'appelante ajoute que l'intimée dénature les dispositions de l'article 1906 du code civil en affirmant que selon ce texte le paiement des intérêts n'est prévu que de la part de l'emprunteur, cet article étant en réalité relatif au paiement d'intérêts indus de la part de l'emprunteur. En tout état de cause, l'appelante ne sollicite pas tant le paiement d'intérêts que l'application stricte des dispositions contractuelles. L'appelante affirme également que le nouvel article 1343-1 du code civil, visé par l'article L. 313-1 du code monétaire et financier, n'est pas applicable aux faits de l'espèce. Créé par l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, cet article n'est applicable qu'aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. Par ailleurs, s'agissant du caractère onéreux du contrat de prêt, l'article L. 313-1 du code monétaire a pour objet principal, si ce n'est unique, de délimiter le périmètre du monopole bancaire et non pas de fixer les conditions de validité des opérations de crédit. De surcroît, la simulation versée aux débats démontre également selon elle que, quand bien même les taux d'intérêts resteraient négatifs jusqu'au terme des contrats de prêt conclus, l'intimée percevra in fine une somme non négligeable au titre des intérêts laquelle n'est pas remise en cause au titre de la présente procédure. Elle en déduit que, quand bien même les taux d'intérêts demeurent négatifs sur une certaine durée, le caractère onéreux du prêt ne peut être remis en cause et que les pratiques à l'étranger notamment de la Banque centrale européenne ou de la Banque centrale suisse confirment ce point. L'appelante soutient également que sa demande de paiement ne contrevient pas à la commune intention des parties et fait de nouveau observer que les articles 1188 et 1192 du code civil tels qu'issus de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 pas applicables aux faits de l'espèce, les contrats soumis aux présents débats ayant été conclus avant le 1er octobre 2016. De surcroît, elle énonce que, non seulement aucune disposition des contrats n'exclut l'application d'un index négatif mais aucune disposition des contrats ne prévoit également la fixation d'un plancher ou d'un plafond et qu'en l'espèce, rien n'indique qu'il ait été dans l'intention des parties de préserver en toutes circonstances une marge positive: si tel avait été effectivement le souhait du prêteur, il lui appartenait de faire en sorte de préserver cette marge en usant des moyens appropriés à sa disposition (couverture de taux, stipulation contractuelle, etc.). L'appelante affirme enfin que la solution dégagée dans l'arrêt rendu le 25 mars 2020 par la première chambre civile de la Cour de cassation ainsi que dans celui rendu le 10 mars 2021 ne saurait être transposée aux faits de la présente espèce dès lors qu'il concerne des particuliers et non des professionnels habitués à la pratique bancaire. Elle ajoute que cet arrêt vise uniquement et exclusivement le contrat de prêt immobilier et rien ne permet d'affirmer que la solution doit être transposée aux contrats de prêt de financement d'investissements conclus entre professionnels et que la solution dégagée n'a été reprise qu'une seule fois dans un arrêt du 10 mars 2021 dont la portée est très limitée puisqu'il n'a pas été publié au bulletin. * * * * * Aux termes de ses dernières conclusions d'intimée déposées le 19 mars 2022, la SA Dexia Crédit Local demande à la cour de : A titre principal - confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Saint Denis de la Réunion du 18 mai 2021 en toutes ses dispositions, dès lors que ; - les titres de recettes ont été émis par le Département en l'absence de tout fondement légal, réglementaire ou conventionnel ; - Dexia Crédit Local a valablement exécuté les contrats de prêt ; Le Département ne dispose ainsi d'aucune créance à son encontre en exécution des contrats de prêt ; - rejeter l'ensemble des demandes formulées par le Département dans ses conclusions d'appel complétées par des conclusions d'appel n° 2 ; - condamner le Département de la Réunion à lui payer la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile; - condamner le Département de la Réunion aux entiers dépens. A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où le jugement du 18 mai 2021 ne serait pas confirmé en tout ou en partie : - juger que les titres de recettes ont été émis en l'absence de tout fondement légal, réglementaire ou conventionnel ; - juger qu'elle a valablement exécuté les contrats de prêt ; - juger que le Département de la Réunion ne dispose ainsi d'aucune créance à son encontre en exécution des contrats de Prêt ; - annuler les deux avis des sommes à payer pour la somme globale de 314.178,75 euros, signifiés à la demande du Département de la Réunion : - un avis de sommes à payer relatifs au « INTERETS NEGATIFS EMP MIR226458 DOSSIER 17045 LETTRE DU 07 09 2017 » constituant une ampliation du titre de recette exécutoire émis le 11 septembre 2017 pour la somme de 10.928,21 euros ; - un avis de sommes à payer relatifs au « INTERETS NEGATIFS EMP MIR243637DOSSIER 17046 LETTRE DU 07 09 2017 » constituant une ampliation du titre de recette exécutoire émis le 11 septembre 2017 pour la somme de 303.250,54 euros ; En conséquence, - rejeter l'ensemble des demandes formulées par le Département dans ses conclusions d'appel complétées par des conclusions d'appel n° 2 ; - condamner le Département de la Réunion à lui payer la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner le Département de la Réunion aux entiers dépens. L'intimée fait valoir que la rémunération de l'emprunteur par le prêteur est exclue dans le cadre d'un contrat de prêt de droit français et que le fait que les intérêts correspondent uniquement à la rémunération du seul prêteur pour la mise à disposition d'un capital prêté ne fait aucun doute au regard de l'article 1906 du code civil. Elle énonce que tout comme le code civil envisage uniquement les flux de l'emprunteur vers le prêteur et non l'inverse, l'article L. 313-1 du code monétaire et financier prévoit que l'intérêt est la rémunération du seul prêteur. De surcroît, elle souligne qu'il ressort de manière constante des textes que les intérêts constituent des fruits civils accessoires à la dette: ils ne sauraient donc générer une perte pour le prêteur et il appartient à l'emprunteur de s'en libérer à chaque terme contractuellement prévu. L'intimée ajoute que dans une décision de section du 25 mars 2020, bénéficiant d'une large publicité au Bulletin des arrêts des chambres civiles et au Bulletin d'information de la Cour de cassation, cette dernière a jugé « dès lors que les parties n'ont pas entendu déroger aux règles du code civil, le prêteur ne peut être tenu, même temporairement, au paiement d'une quelconque rémunération à l'emprunteur » et que contrairement à ce que soutient l'appelant, la décision de la Cour de cassation est une décision de principe, confirmée par arrêt du 10 mars 2021, qui concerne bien tous les contrats de prêt et non pas les seuls contrats de prêt immobiliers ou les contrats souscrits par des particuliers. L'intimée affirme également que la doctrine confirme son analyse et la position du tribunal dans son jugement et que les références aux politiques monétaires et droits étrangers de l'intimé ne sont pas pertinentes. L'intimée soutient encore que la demande de paiement d'intérêts qui lui a été adressée résulte d'une dénaturation de l'intention des parties puisqu'il ne fait aucun doute que par les contrats de prêt, les parties ont voulu, par consentement mutuel, conclure des prêts et exclusivement des prêts aux termes desquels l'intimé prête de l'argent à l'appelant qui rembourse les sommes ainsi obtenues augmentées des intérêts prévus par les contrats. Elle relève qu'aucun mécanisme de versement de sommes à destination de l'emprunteur n'est prévu à l'exception de la mise à disposition des fonds, qu'il n'est aucunement stipulé que le Département, en sa qualité d'emprunteur, serait en droit de lui facturer des intérêts, laquelle est prêteur ou que l'emprunteur serait rémunéré au titre des prêts en application de la formule d'intérêt. Leur commune intention n'a donc jamais été de permettre au Département de se voir régler le produit d'un taux négatif par application de la formule d'intérêt des prêts et que c'est en parfaite application des stipulations contractuelles qu'elle n'a facturé aucun intérêt au titre des contrats de prêt lorsque l'index servant de base au calcul est devenu négatif. Elle ajoute qu'il ne fait aucun doute qu'elle n'aurait pas conclu les contrats de prêt si elle avait su à l'époque que l'exécution desdits contrats pourrait l'obliger à payer des intérêts au Département et qu'il n'existait à l'époque, aucun cas dans lesquels une banque prêtait avec des taux négatifs. Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il convient de se reporter à leurs écritures ci-dessus visées, figurant au dossier de la procédure, auxquelles il est expressément référé en application de l'article 455 du code de procédure civile. La clôture a été prononcée par ordonnance du 28 avril 2022. MOTIFS A titre liminaire, la cour relève que ni les tirages effectués par le Département au titre des prêts, ni l'existence de taux de référence négatifs (index Eonia) à compter de 2015, ni les calculs résultant de l'application des taux de référence négatifs effectués par le Département ne sont contestés. Seuls sont en litige le principe de versement à l'emprunteur d'intérêts en cas d'indexation négative et l'interprétation du contrat sur la prévision de tels versements. Vu les articles 1156, 1254, 1902 et 1905 du code civil dans leur version applicable au litige; Vu l'article L. 313-1 du code monétaire et financier; Il se déduit de l'ensemble de ces dispositions que constitue une opération de crédit tout acte par lequel une personne agissant à titre onéreux met ou promet de mettre des fonds à la disposition d'une autre personne. Dans un contrat de prêt immobilier, l'emprunteur doit restituer les fonds prêtés dans leur intégralité, les intérêts conventionnellement prévus sont versés à titre de rémunération de ces fonds et, dès lors que les parties n'ont pas entendu déroger aux règles du code civil, le prêteur ne peut être tenu, même temporairement, au paiement d'une quelconque rémunération à l'emprunteur. En l'espèce, c'est par de justes motifs que la cour adopte que le tribunal a fait droit aux demandes de la SA Dexia Crédit Local en jugeant que les contrats de prêt ne stipulaient pas de manière expresse et dérogatoire au principe de crédit à titre onéreux la possibilité de versements faits par le prêteur à l'emprunteur en cas d'intérêts indexés sur des taux négatifs dès lors que la nature civile du contrat n'est pas discutée et que : " [...] les deux contrats de prêt litigieux prévoient très clairement : - la mise à disposition de sommes pas DEXIA, préteur au Département, emprunteur, - le remboursement par l'emprunteur au prêteur des tirages, - le paiement des intérêts par l'emprunteur au titre des tirages. La volonté des parties était bien de conclure des contrats de prêt à titre onéreux, seul l'emprunteur ayant l'obligation de payer des intérêts, aucun mécanisme de versement de sommes à destination de l'emprunteur n'est prévu. Il n'est en aucune façon stipulé que le Département en sa qualité d'emprunteur serait en droit de facturer des intérêts à DEXIA, prêteur. Les intérêts constituent des fruits civils accessoires à la dette et ne sauraient donc générer une perte pour le préteur. Le paiement des intérêts est une obligation à la charge du seul débiteur de la somme d'argent à savoir l'emprunteur, les intérêts correspondent uniquement à la rémunération du seul préteur. En l'absence dans les contrats de prêt litigieux de convention contraire, la stipulation conventionnelle d'un intérêt s'entend nécessairement d'une créance du seul préteur envers l'emprunteur. Il ne peut exister à titre temporaire de créance d'intérêts ou d'une autre nature de l'emprunteur envers le préteur ; le préteur ne peut être tenu, même temporairement, au paiement d'une quelconque rémunération de l'emprunteur, la référence est l'échéance et non la vie totale du prêt, il n'y a pas lieu à procéder à une appréciation globale". Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile; Le Département, qui succombe, supportera les dépens. L'équité commande en outre de le condamner à verser à la SA Dexia Crédit Local la somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement et contradictoirement en dernier ressort, en matière civile, par sa mise à disposition au greffe conformément à l'article 451 alinéa 2 du code de procédure civile ; - Confirme le jugement entrepris ; Y ajoutant, - Condamne le Département de la Réunion à verser à la SA Dexia Crédit Local la somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles; - Condamne le Département de la Réunion aux dépens. Le présent arrêt a été signé par Monsieur Patrick CHEVRIER, Président de chambre, et par Madame Marina BOYER, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LA GREFFIÈRE signé LE PRÉSIDENT