Cour d'appel, 29 novembre 2022. 21/03892

1ère Chambre ARRÊT N°388/2022 N° RG 21/03892 - N° Portalis DBVL-V-B7F-RYWC S.A. BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST C/ Me [P] [L] Me [R] [Z] Me [J] [E] S.A. SOCIETE GENERALE Copie exécutoire délivrée le : à : RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 29 NOVEMBRE 2022 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Fabrice ADAM, Premier Président de chambre, Assesseur : Madame Véronique VEILLARD, Présidente de chambre entendue en son rapport, Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, Conseillère, GREFFIER : Madame Marie-Claude COURQUIN, lors des débats et lors du prononcé DÉBATS : A l'audience publique du 27 Septembre 2022 ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 29 Novembre 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANTES ET INTIMÉES : La BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST venant aux droits de la BANQUE POPULAIRE DE L'OUEST, société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège [Adresse 12] [Adresse 12] [Localité 8] Représentée par Me Valérie DOUARD de la SELARL RAVET & ASSOCIÉS, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Justin BEREST de la société d'avocats RAVET, Plaidant, avocat au barreau de PARIS La SOCIÉTE GÉNÉRALE, SA agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège [Adresse 7] [Localité 9] Représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LEXAVOUÉ RENNES ANGERS, avocat au barreau de RENNES INTIMÉS : Maître [P] [L] [Adresse 5] [Localité 11] Représenté par Me Sylvie PÉLOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représenté par Me Carine PRAT, Plaidant, avocat au barreau de RENNES Maître [R] [Z] né le [Date naissance 4] 1965 à [Localité 17] (22) [Adresse 2] [Adresse 2] [Localité 6] Représenté par Me Sylvie PÉLOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représenté par Me Carine PRAT, Plaidant, avocat au barreau de RENNES Maître [J] [E] [Adresse 5] [Localité 11] Représenté par Me Sylvie PÉLOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représenté par Me Carine PRAT, Plaidant, avocat au barreau de RENNES FAITS ET PRÉTENTIONS Les sociétés du groupe [S] et leurs activités 1) La société civile agricole de Pont Ar Got (ci-après la "sca de Pont Ar Got"), domiciliée à [Localité 16] était créée en juillet 1981 par M. [A] [S], aviculteur, qui en était le gérant et l'associé unique. Il sera ici d'emblée rappelé qu'en application de l'article 1857 du code civil, l'associé d'une société civile demeure tenu personnellement à l'égard des créanciers de la société à proportion de sa part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements après que la personne morale a été vainement poursuivie en recouvrement. La sca de Pont Ar Got était en relation d'affaires depuis 1982 avec la coopérative agricole le Gouessant qui lui fournissait des aliments et des poulettes qu'elle livrait à des éleveurs dits "intégrés" dont elle rachetait les 'ufs pour les commercialiser. Par jugement du 14 décembre 2010, statuant sur un désaccord relatif au statut de coopérateur et à une facturation d'intérêts conventionnels, le tribunal de grande instance de Saint-Brieuc condamnait la sca de Pont Ar Got à payer à la coopérative le Gouessant la somme de 2.398.861,53 € au titre du plan de compte et du compte adhérent, outre les indemnités de 8.000,00 € pour procédure abusive et 8.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, l'exécution provisoire et la charge des dépens. Sur appel de la sca de Pont Ar Got, la cour d'appel de Rennes confirmait par arrêt du 12 juin 2012 le jugement sauf les dommages et intérêts pour procédure abusive. La Cour de cassation rejetait le pourvoi de la sca de Pont Ar Got par un arrêt du 27 novembre 2013. Par arrêt en date du 29 janvier 2013, statuant sur appel d'un jugement du 4 juillet 2006 rendu par le tribunal de grande instance de Guingamp ayant refusé l'ouverture du redressement judiciaire, la cour d'appel de Rennes prononçait l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre la sca de Pont Ar Got. Par jugement du 4 juillet 2014, le tribunal ordonnait la prolongation de 2 années du délai de clôture de la liquidation judiciaire. 2) La sas Élevage des Rousses, domiciliée à [Localité 16], dont le président est M. [A] [S], était créée en 2000 et avait pour activité la culture de céréales, de légumineuses et d'oléagineux. 3) La sarl Les Roches, domiciliée à [Localité 16], dont la gérante était Mme [I] [C] compagne de M. [A] [S], était créée en 2005 et avait pour activité l'élevage de volailles. Les sociétés les Roches et Élevage des Rousses rencontrant des difficultés économiques et financières faisaient l'objet de jugements d'ouverture de procédure collective en date du 7 avril 2015. Elles sollicitaient chacune l'ouverture d'une procédure de conciliation, demandes auxquelles il était fait droit par ordonnances du 24 février 2017. Elles étaient placées en redressement judiciaire par jugements du 30 novembre 2018 du tribunal de commerce de Saint-Brieuc puis en liquidation judiciaire par jugements du 22 mai 2019. * La vente immobilière du 10 novembre 2010 et l'action paulienne intentée par la coopérative le Gouessant Par acte du 10 novembre 2010 reçu par maître [Z], notaire à [Localité 15] (22), M. [A] [S] vendait à la sarl les Roches des parcelles supportant des bâtiments agricoles (4 poulaillers et 2 hangars) situées sur le site dit "[Localité 13]" à [Localité 16] (22) et cadastrées ZV n° [Cadastre 10] d'une superficie de 4 ha 47 a 81 ca et D n° [Cadastre 1] (devenant ultérieurement ZV n° [Cadastre 3]) d'une superficie de 43 a 28 ca moyennant un prix de 1.270.000 € payable selon deux modalités : - d'une part à l'aide d'une somme de 331.581,82 € à verser au plus tard le 31 décembre 2011, - d'autre part à l'aide d'une somme de 938.418,68 € correspondant au solde d'une délégation d'une créance d'un même montant détenue par la sarl les Roches, acquéreur, sur la société civile d'exploitation agricole de Pont Ar Got (ci-après "sca de Pont Ar Got") dont le gérant est M. [S]. La sca de Pont Ar Got était intervenante à l'acte de vente en la personne de son gérant M. [S]. Par exploit en date du 23 mai 2011, soutenant que M. [S] avait vendu son bien alors que le tribunal de grande instance de Saint-Brieuc devait rendre son jugement de condamnation de la sca de Pont Ar Got moins d'un mois plus tard, la coopérative le Gouessant assignait M. [S], la sarl les Roches et la sca de Pont Ar Got devant le tribunal de grande instance de Saint-Brieuc en inopposabilité de la vente du 10 novembre 2010 sur le fondement de la fraude paulienne et en condamnation de M. [S] à lui payer la somme de 2.398.861,53 €. Par exploit en date du 10 juin 2011, elle assignait Maître [Z] devant la même juridiction aux fins d'opposabilité de la décision, sans recherche de responsabilité professionnelle à ce stade. L'assignation en annulation de la vente était publiée au service de la publicité foncière de [Localité 14] le 27 juin 2011. Par jugement en date du 7 avril 2015, le tribunal de grande instance de Saint-Brieuc retenait l'existence d'une fraude et faisait droit à l'action paulienne engagée par la coopérative le Gouessant en condamnant M. [S], associé unique de la sca de Pont Ar Got, à lui payer la somme de 2.398.861,53 €, en déclarant inopposable à la coopérative le Gouessant l'acte de vente du 10 novembre 2020 et en disant que la fraude avait été commise par la sca de Pont Ar Got et M. [S] M. [S] et la sarl les Roches relevaient appel du jugement. Le 6 octobre 2015, le premier président près la cour d'appel de Rennes rejetait leur demande tendant à l'arrêt de l'exécution provisoire. Par arrêt du 11 mai 2017, la Cour de cassation déclarait irrecevable le pourvoi régularisé à l'encontre de cette ordonnance. Et par ordonnance du 23 novembre 2015, le conseiller de la mise en état près la cour d'appel de Rennes ordonnait la radiation de l'affaire en application de l'article 526 du code de procédure civile. Le jugement du 7 avril 2015 est à ce jour définitif. * Le protocole du 5 janvier 2018 entre la coopérative le Gouessant et les assureurs des notaires Suivant un protocole d'accord du 5 janvier 2018 conclu entre la coopérative du Gouessant d'une part, et les MMA Iard Assurances Mutuelles et MMA Iard SA d'autre part, il était convenu que : - dès signature, les assureurs versaient à la coopérative le Gouessant une indemnité forfaitaire transactionnelle et définitive de 850.000 €, - en contrepartie, la coopérative le Gouessant renonçait à l'action paulienne engagée contre M. [S] et la sarl les Roches et reconnaissait expressément que la vente du 10 novembre 2010 lui était pleinement opposable, - elle renonçait au bénéfice du jugement du 7 avril 2015 uniquement en ce qu'il avait dit que la vente du 10 novembre 2010 lui était inopposable, - la coopérative le Gouessant s'engageait à donner mainlevée de l'inscription judiciaire régularisée de son chef, les 1er mars et 2 juin 2016 sur les immeubles situés commune de [Localité 16] cadastrés sections ZV n° [Cadastre 10] et ZV n° [Cadastre 3] (anciennement D n° [Cadastre 1]) et vendus par M. [S] à la sarl les Roches le 10 novembre 2010, - conformément aux dispositions de l'article 1346-1 du code civil, lors du paiement, la coopérative le Gouessant subrogeait MMA Iard Assurances Mutuelles et MMA Iard SA à concurrence de la somme de 850.000 € dans tous ses droits, actions et suretés à l'encontre de la liquidation judiciaire de la sca de Pont Ar Got et de M. [S], - la coopérative le Gouessant renonçait à toutes demandes à l'encontre de maîtres [Z], [L] et [E] et de leurs assureurs à l'occasion des faits et actes visés au protocole d'accord. * Les concours bancaires * Les comptes courants Par conventions des 19 avril 2012 et 3 mai 2012, la sas Élevage des Rousses et la sarl les Roches ouvraient chacune respectivement un compte courant à la BPO et par conventions du 21 juin 2012, elles ouvraient également chacune un compte courant à la Société Générale. * Les prêts notariés 1) Par deux actes authentiques du 14 septembre 2012 reçu par maître [L], notaire à [Localité 11], la banque populaire du Grand Ouest (ci-après "la BPGO") consentait à la sarl les Roches un prêt d'un montant de 1.800.000 € au taux de 4 % l'an remboursable en 12 années par mensualités constantes de 15.759,51 € tandis que la Société Générale lui consentait un prêt d'un montant de 2.000.000 € au taux de 4,35 % l'an remboursable en 12 années par mensualités constantes de 19.091,44 €. Le prêt de la BPGO avait pour objet le financement d'améliorations des biens immobiliers de la sarl les Roches et le prêt de la Société Générale finançait la construction d'une volière pour poules pondeuses. Ces prêts étaient garantis par une affectation hypothécaire à due concurrence prise sur les biens du site [Localité 13] à [Localité 16] (22) cadastrés ZV n° [Cadastre 10] et D n° [Cadastre 1]. Les inscriptions d'hypothèques conventionnelles étaient publiées et enregistrées à la conservation des hypothèques de [Localité 14] le 2 octobre 2012. Aux termes d'une note du 19 septembre 2012, jointe à la notification de l'acte de prêt, maître [L] attestait sous sa responsabilité de ce que les garanties venaient bien en rang prévu. 2) Par actes des 31 juillet 2012 et 9 et 17 janvier 2014, au rapport de maître [E], notaire à [Localité 11], la BPGO accordait à la sarl les Roches deux prêts d'un montant respectif de 30.000 € et de 250.000 €. Ce dernier prêt était garanti par une hypothèque conventionnelle de troisième rang sur les biens immobiliers de la société les Roches. Aux termes d'une note du 17 janvier 2014, maître [E] attestait sous sa responsabilité de ce que les garanties venaient bien en rang prévu. 3) Enfin, par acte en date des 9 et 17 janvier 2014 reçu par maître [E], notaire à [Localité 11], la Société Générale consentait à la sarl les Roches un prêt d'un montant de 200.000 € au titre de financement de travaux, remboursable en 7 années au taux de 3,60 % l'an par des mensualités de 2.761,89 €. Ce prêt était garanti par une hypothèque conventionnelle en 3ème rang sur le bien immobilier appartenant à la sarl les Roches à [Localité 16]. * Dans le cadre des procédures de redressement judiciaire, la BPGO et la Société Générale découvraient l'existence du jugement du tribunal de grande instance de Saint-Brieuc du 7 avril 2015 ayant sanctionné la fraude paulienne. * Soutenant qu'informées de l'action paulienne intentée contre la vente des immeubles affectés en garantie, elles n'auraient pas prêté leurs concours bancaires à la sarl les Roches et à la sas Élevage des Rousses qui se sont trouvées défaillantes dans le remboursement des prêts outre que leurs comptes courants ont présenté des soldes débiteurs de 201.016,46 € pour la première et de 198.324,26 € pour la seconde, la BPGO venant aux droits de la Banque Populaire de l'Ouest et la Société Générale ont, par exploits d'huissier signifiés les 13 et 16 juillet 2018, assigné maîtres [Z], [L] et [E] devant le tribunal de grande instance de Saint-Brieuc (devenu tribunal judiciaire de Saint-Brieuc à compter du 1er janvier 2020) en vue de la réparation de leurs préjudices à raison des actes de vente et de prêts et de leur condamnation à leur payer les sommes de : * à la BPGO : - 2.283.625,98 € au titre du préjudice né du financement de la sarl les Roches, - 350.000 € au titre du préjudice né du financement de la sas Élevage des Rousses, associée unique de la sarl les Roches, * la Société Générale les sommes de : - 2.520.820,67 € au titre du préjudice né du financement de la sarl les Roches, - 359.674,17 € au titre du préjudice né du financement de la sas Élevage des Rousses, associée unique de la sarl les Roches, - 8.000 € chacune au titre des frais irrépétibles outre la charge des dépens et l'exécution provisoire de la décision. Par jugement du 31 mai 2021, le tribunal judiciaire de Saint-Brieuc, retenant que maître [Z] n'avait commis aucune faute en ayant répondu aux directives du conseil de M. [S] et que, bien que maîtres [L] et [E] avaient commis une faute en retenant des informations erronées, la sarl les Roches n'avait pas perdu la propriété de son bien qui demeurait à son actif, a : - débouté la BPGO et la Société Générale de leurs demandes, - condamné in solidum la BPGO et la Société Générale à payer à maîtres [Z], [L] et [E] la somme de 2.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - condamne in solidum la BPGO et la Société Générale aux dépens, - rejeté la demande d'exécution provisoire. La BPGO a interjeté appel le 25 juin 2021. L'instance a été enregistrée sous le n° RG 21/3892. La Société Générale a interjeté appel le 29 juin 2021. L'instance a été enregistrée sous le n° RG 21/03923. PRÉTENTIONS ET MOYENS La BPGO expose ses demandes et moyens dans ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées le 17 janvier 2022 auxquelles il est renvoyé. Elle demande à la cour de : - ordonner la jonction de la présente instance avec l'appel interjeté par la Société Générale enregistré sous le n° RG 21/03923, - infirmer en toutes ses dispositions le jugement déféré, - et statuant de nouveau, - condamner in solidum maîtres [Z], [L] et [E] à lui payer les sommes de : - 1.509.930,85 € en réparation du préjudice subi au titre du financement de la sarl les Roches, - 198.170,47 € en réparation du préjudice subi au titre du financement de la sas Élevage des Rousses, - débouter in solidum maîtres [Z], [L] et [E] de leurs demandes, - condamner in solidum maîtres [Z], [L] et [E] à lui payer la somme de 8.000 € au titre des frais irrépétibles et aux dépens, - ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir. La Société Générale expose ses demandes et moyens dans ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées le 1er décembre 2021 auxquelles il est renvoyé. Elle demande à la cour de : - ordonner la jonction de la présente instance enregistrée sous le n° RG 21/3892 avec son appel enregistré sous le n° RG 21/03923, - la recevoir en ses conclusions, les dire bien fondées, et y faisant droit, - infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, - et statuant à nouveau, - condamner in solidum maîtres [Z], [L] et [E] à lui payer les sommes de : - 2.520.820,67 € en réparation du préjudice subi au titre du financement de la sarl les Roches, - 359.674,17 € en réparation du préjudice subi au titre du financement de la sas Élevage des Rousses, - et rejetant toutes prétentions contraires comme irrecevables et non fondées, - condamner in solidum maîtres [Z], [L] et [E] à lui payer la somme de 10.000 € au titre des frais irrépétibles et aux dépens de première instance et d'appel avec distraction conformément à l'article 699 du code de procédure civile. Maîtres [Z], [L] et [E] exposent leurs demandes et moyens dans leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées le 15 février 2022 auxquelles il est renvoyé. Ils demandent à la cour de : - confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, - débouter la BPGO de ses demandes à leur encontre, - débouter la Société Générale de ses demandes à leur encontre, - condamner la BPGO et la Société Générale chacune à leur verser une somme de 4.000 € au titre des frais irrépétibles, - condamner in solidum la BPGO et la Société Générale aux dépens recouvrés par la selarl Ab Litis conformément à l'article 699 du code de procédure civile. MOTIFS DE L'ARRÊT 1) Sur la jonction Il convient d'indiquer que la jonction a été ordonnée par ordonnance du conseiller de la mise en état le 22 mars 2022. 2) Sur la responsabilité des notaires La BPGO et la société générale, soutenant que mieux informées sur l'existence d'une action paulienne portant sur les immeubles affectés en garantie de leurs prêts, elles n'auraient pas contracté avec la sarl les Roches et la sas Élevage des Rousses, entendent engager la responsabilité des notaires à raison de leurs actes respectifs de vente et de prêts pour obtenir la réparation des préjudices nés du financement octroyé à tort à ces deux sociétés. 2.1) Sur la faute de maître [Z] à raison de l'acte authentique du 10 novembre 2010 La BPGO et la Société Générale invoquent la faute délictuelle de maître [Z] sur le fondement de l'article 1240 du code civil, considérant que par le fait d'avoir permis la vente frauduleuse du 10 novembre 2010, il a permis l'octroi de prêts garantis par des sûretés fictives et ainsi provoqué un dommage appelant réparation. Maître [Z] soutient, à l'instar du jugement du 31 mai 2021, n'avoir fait qu'appliquer les consignes de Maître Le Blanc, avocat à [Localité 17], conseil de son client M. [S], de la sca de Pont Ar Got et de la sarl les Roches. Il sera rappelé que la fraude dénoncée par la coopérative le Gouessant à l'occasion de la vente du 10 novembre 2010 par M. [S] de ses biens immobiliers à la sarl les Roches a été consacrée par le jugement du 7 avril 2015 qui a condamné M. [S], associé unique de la sca de Pont Ar Got, à payer à la coopérative le Gouessant la somme de 2.398.861,53 € et a déclaré l'acte de vente du 10 novembre 2020 inopposable à la coopérative le Gouessant en retenant que la fraude avait été commise par la sca de Pont Ar Got et M. [S]. La question posée par le présent litige est donc de savoir si maître [Z], notaire ayant instrumenté ladite vente frauduleuse, est susceptible d'avoir commis une faute ayant occasionné un dommage pour les banques ayant ensuite financé la sarl les Roches et la sas Élevages des Rousses avec des sûretés portant sur des biens susceptibles d'être soustraits à l'actif par l'effet de l'action paulienne ayant prospéré. La vente du 10 novembre 2010 a prévu un paiement par la sarl les Roches selon les modalités suivantes : - d'une part à l'aide d'une somme de 331.581,82 € à verser au plus tard le 31 décembre 2011, - d'autre part à l'aide d'une somme de 938.418,68 € correspondant au solde d'une délégation d'une créance d'un même montant détenue par la sarl les Roches, acquéreur, sur la société civile d'exploitation agricole de Pont Ar Got (ci-après "sca de Pont Ar Got") dont le gérant est M. [S]. Maître [Z] a ainsi libellé la clause relative au règlement du solde du prix : "Quant au solde du prix, soit la somme de NEUF CENT TRENTE HUIT MILLE QUATRE CENT DIX HUIT EUROS SOIXANTE HUIT CENTIMES (938.418,68 €), il va être réglé au VENDEUR de la manière suivante : L'ACQUEREUR déclare qu'il est titulaire d'une créance de 938.418,68 € Euros, égale au solde du prix, sur la société dénommée SOCIETE CIVILE AGRICOLE DE PONT AR GOT, ce que reconnaît expressément Monsieur [A] [S], gérant de ladite société, intervenant aux présentes". Alors que M. [S] se trouvait être à la fois le vendeur des biens immobiliers et le gérant de la société débitrice de la sarl les Roches, Maître [Z] n'a pas vérifié la réalité de la créance de la sarl les Roches sur la sca de Pont Ar Got : il n'a sollicité aucun justificatif, par exemple des factures, une attestation de l'expert-comptable, les comptes sociaux, etc' de nature à en attester du montant, de l'exigibilité et, surtout, de sa recouvrabilité. Maître [Z] insérait encore la clause suivante quant au paiement : "Le paiement de cette somme devra être effectuée de la manière convenue entre l'ACQUEREUR et la société dénommée SOCETE CIVILE AGRICOLE DE PONT AR GOT, dont le vendeur déclare avoir une parfaite connaissance, étant le gérant de ladite société". Or, aucune précision n'a été apportée dans l'acte de vente quant aux modalités effective de règlement du solde du prix de vente et, surtout, aucune vérification n'a été faite par maître [Z] sur ce point : mode de paiement, date du paiement. Au contraire, maître [Z] s'en est entièrement remis aux directives de M. [S], positionné en aval et en amont de l'opération, qu'il a retranscrites sans exercer aucunement son contrôle d'officier ministériel, prêtant son concours et apportant sa caution à ce qui s'avérera ultérieurement être une opération effectuée en fraude des droits de la coopérative le Gouessant en faisant échapper aux poursuites de ladite coopérative le patrimoine personnel de M. [S], associé unique de la sca de Pont Ar Got ' qui n'émettra aucun grief contre la prestation du notaire, et pour cause ' patrimoine transféré à la sarl les Roches dont la gérante n'était autre que la propre compagne de M. [S], ce que maître [Z] n'ignorait pas sans que, là encore, cette situation de conflit évident d'intérêts, n'appelle de sa part la moindre diligence de vérification. Le notaire n'a pas non plus porté à l'acte de vente une quelconque information relative aux risques en cas de non-paiement par la sca de Pont Ar Got de sa dette à l'égard de la sarl les Roches. En réalité, les vérifications de première intention faites par le notaire n'auraient pas manqué de le conduire à découvrir ' à supposer qu'il l'ignorait ' l'instance judiciaire en cours entre la sca de Pont Ar Got et la coopérative le Gouessant ' en revanche parfaitement connue de M. [S] ' et pour laquelle le jugement devait être rendu le 14 décembre 2010, soit un mois après la passation de la vente frauduleuse du 10 novembre 2010. En considération des manquements ci-dessus relevés, les assureurs du notariat ont du reste négocié avec la coopérative du Gouessant un protocole d'accord signé le 5 janvier 2018 par lequel ils versaient à celle-ci la somme forfaitaire de 850.000 € en contrepartie de sa renonciation d'une part, à l'action paulienne engagée, d'autre part, à l'inopposabilité de la vente du 10 novembre 2010 et enfin, à la recherche de toute responsabilité contre les notaires dont maître [Z]. Ainsi est-ce à juste titre que les banques ont pu caractériser une faute délictuelle reprochable à maître [Z] ayant permis, par son office mais sans aucune vérification préalable, le transfert frauduleux des biens de M. [S] dans le patrimoine de la sarl les Roches, sur lesquels la BPGO et la Société Générale ont cru prendre des sûretés valables en garantie des prêts octroyés à la sarl les Roches et à la sas Élevage des Rousses. La faute étant caractérisée, le jugement sera infirmé sur ce point. 2.2) Sur la faute de maîtres [L] et [E] à raison des sûretés prises en garantie des prêts bancaires sur les biens frauduleusement transmis En droit, le notaire est tenu de veiller à l'efficacité des actes qu'il établit et d'éclairer les parties sur les conséquences qui s'y attachent. Les notaires ne doivent pas uniquement rédiger des actes valables. Ils doivent également construire des actes qui réalisent exactement les buts poursuivis par leurs clients et dont les conséquences sont pleinement conformes à celles qu'ils se proposaient d'atteindre. Comme ci-dessus rappelé, les prêts bancaires ont été assortis d'hypothèques prises sur les biens objet de la vente du 10 novembre 2010 et alors que les relevés hypothécaires mentionnaient l'assignation du 23 mai 2011 en annulation de ladite vente. Maître [L], notaire rédacteur des actes de prêt du 14 septembre 2012, invoque une mauvaise lecture de l'état hypothécaire et une confusion avec la "Cooperl Arc Atlantique" avec laquelle un protocole de transaction était intervenu les 6 et 7 septembre 2012, soit une semaine avant les prêts, comportant l'engagement d'effectuer une mainlevée de l'inscription d'hypothèque. Maître [E], notaire rédacteur des actes de 2014, n'a pas procédé à de nouvelles vérifications. Aux termes de leurs écritures, maîtres [L] et [E] ont reconnu leur faute. Le jugement sera confirmé sur ce point. 2) Sur les préjudices Ainsi que ci-dessus rappelé, le protocole d'accord du 5 janvier 2018 a eu pour effet de rendre opposable à la coopérative le Gouessant la vente du 10 novembre 2010 qui renonçait au bénéfice du jugement du 7 avril 2015 et à son action paulienne, étant par ailleurs indemnisée par l'assurance du notariat à concurrence de la somme forfaitaire de 850.000 €. Ce faisant, ce protocole a pérennisé la propriété de la sarl les Roches sur les immeubles transmis de [Localité 16] et, par voie de conséquence, a également pérennisé les inscriptions d'hypothèque garantissant les prêts consentis. Autrement dit, l'inefficacité de la vente du 10 novembre 2010 a pu être réparée par le protocole du 5 janvier 2018 dès lors que les assureurs des notaires ont consenti à payer le prix de la fraude. Ainsi, même si informées de l'action paulienne, la BPGO et la Société Générale n'auraient probablement pas consenti les prêts bancaires à la sarl les Roches et à la sas Élevage des Rousses en 2012 et en 2014, il reste que la signature du protocole d'accord en 2018 a eu pour effet d'annuler les effets du jugement du 7 avril 2015 et de consolider dans le patrimoine de la sarl les Roches les actifs objet des garanties. La BPGO et la Société Générale ne peuvent, de ce fait, se prévaloir d'aucun préjudice de ce chef, leurs sûretés ayant conservé leur pleine efficacité. Le bien a du reste été vendu à l'audience d'adjudication du 15 septembre 2020 au prix de 1.105.000 € sur lequel, à la suite de la répartition du prix de vente, la BPGO a perçu la somme de 463.253,68 €. In fine, la BPGO et la Société Générale plaident que "l'élément fondamental de la fraude ne réside donc pas uniquement dans l'existence d'une action paulienne au moment des financements, mais de la qualité de l'emprunteur dont il a été masqué les agissements auxquels il se livrait." Toutefois, ainsi que cela n'est pas contesté par les banques elles-mêmes, les prêts étaient honorés à compter de septembre 2012 et les impayés ont commencé à se produire en 2013, année de la crise de l''uf en France, le cours de l''uf étant tombé au plus bas alors que des investissements massifs sur la chaîne de production avaient été réalisés l'année précédente. M. [S] avait tout intérêt à ce que son affaire prospère et si la fraude paulienne a été organisée pour faire échapper son patrimoine personnel aux procédures de recouvrement, il n'est toutefois pas établi que les concours bancaires avaient été souscrits avec l'idée dès leur origine de ne pas les honorer, ni a fortiori que les notaires [L] et [E] avaient été informés de ce que ces emprunts étaient contractés avec le dessein de ne pas les rembourser. La BPGO et la Société Générale échouent à démontrer un préjudice en lien avec les fautes, par ailleurs condamnables, des notaires. Il est indéniable que la BPGO et la Société Générale ont perdu beaucoup d'argent en ayant accordé des concours bancaires importants à un acteur économique majeur de la filière avicole en Côtes d'Armor. Ces pertes trouvent en réalité leur explication dans les erreurs d'appréciation de la situation économique commises au moment du financement massif de la restructuration de l'outil de production en 2012. Sous le bénéfice de ces observations, le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté les demandes d'indemnisation des appelantes. 3) Sur les dépens et les frais irrépétibles Succombant, la BPGO et la Société Générale supporteront la charge des dépens d'appel. Le jugement de première instance sera confirmé s'agissant des dépens de première instance. Enfin, eu égard aux circonstances de l'affaire, les fautes des notaires étant caractérisées, il n'est pas inéquitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais exposés par elles au titre des frais qui ne sont pas compris dans les dépens. Le jugement de première instance sera infirmé s'agissant des frais irrépétibles de première instance. PAR CES MOTIFS La cour, Dit que la jonction des deux instances RG n° 21/3892 et RG n° 21/3923, ordonnée par décision du 22 mars 2022, est sans objet, Confirme le jugement du tribunal judiciaire de Saint-Brieuc du 31 mai 2021 en ce qu'il a débouté la Banque Populaire Grand Ouest et la Société Générale de leurs demandes, Infirme ledit jugement du tribunal judiciaire de Saint-Brieuc du 31 mai 2021 dans ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles, Statuant à nouveau, Dit que chaque partie conservera à sa charge les frais, compris ou non dans les dépens, exposés en première instance et en appel, Rejette en conséquence les demandes au titre des frais irrépétibles. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT