Tribunal judiciaire, 20 mars 2024. 23/81305

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS ■ N° RG 23/81305 - N° Portalis 352J-W-B7H-C2R2V N° MINUTE : Notification : CCC parties LRAR CCC avocat demandeur toque CE avocat défendeur toque le : SERVICE DU JUGE DE L’EXÉCUTION JUGEMENT RENDU LE 20 MARS 2024 DEMANDEUR Monsieur [F] [D] né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 7] [Adresse 4] [Localité 5] représenté par Me Thomas ROUHETTE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #J0033 DÉFENDERESSE Madame [W] [D] née le [Date naissance 3] 1970 à [Localité 6] [Adresse 2] [Localité 5] représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #C2477 JUGE : M. Michel LAMHOUT, Vice-président Juge de l’Exécution par délégation du Président du Tribunal judiciaire de PARIS. GREFFIER : Madame Chloé GAUDIN lors des débats et Madame Camille RICHY lors de la mise à disposition DÉBATS : à l’audience du 14 Février 2024 tenue publiquement, JUGEMENT : rendu publiquement par mise à disposition au greffe contradictoire susceptible d’appel * * * * * * FAITS ET PROCÉDURE : Le 26 juin 1998, Madame [W] [D] et Monsieur [H] [D] se sont mariés sous le régime de la séparation des biens, étant précisé que 3 enfants sont nés de cette union. Suivant convention en date du 11 mai 2016, homologuée par jugement du juge aux affaires familiales du tribunal de grande instance de Lisieux en date du 28 avril 2017, les époux [D] ont adopté le régime de la communauté universelle. Cette communauté comprenait notamment la valeur de 8000 actions de la société anonyme de droit belge HARTWOOD, dont Monsieur [D] était le fondateur, l'actionnaire majoritaire et le principal dirigeant. Courant septembre 2017, ce dernier a fait part à son épouse de sa volonté de divorcer. Dans la perspective du partage de communauté, les époux se sont entendus pour confier le 18 décembre 2017 à Monsieur [V] [B], expert auprès de la cour d'appel de Paris, une mission d'évaluation de la valeur des actions susmentionnées. Celui-ci a déposé le 29 janvier 2018 son rapport duquel il résulte une valorisation arrêtée (sur 100 % des actions composant le capital de la société HARTWOOD) à 58 600 000 €. Le 3 septembre 2018, les époux [D] ont conclu une convention de divorce par consentement mutuel (acte contresigné par avocats) suivant laquelle : -la jouissance divise est fixée au 3 septembre 2018 -l'état liquidatif annexé entérine l'évaluation de Monsieur [B], de sorte que la valeur des actions HARTWOOD dépendantes de la communauté (correspondant à 80 % du capital de ladite société) est fixée à 46 880 000 € -lesdites actions sont attribuées à Monsieur [D], moyennant une soulte de 23 596 027,33 €, payable en 5 échéances, cette créance étant en outre garantie par un nantissement sur le capital de la société HARTWOOD. Suivant une ordonnance sur requête en date du 7 décembre 2022, le juge de l'exécution de céans a autorisé Madame [W] [D] à pratiquer au préjudice de Monsieur [H] [D] une saisie conservatoire des créances détenues par ce dernier sur la SARL à associé unique JEWELD, ainsi que sur ses droits d'associé au sein de celle-ci, et ce en garantie d'une créance évaluée provisoirement à 150 millions d'euros, laquelle résulterait d'un recel de communauté imputable à son conjoint consistant en une dissimulation par ce dernier d'informations essentielles à Monsieur [B], outre des manœuvres, qui ont faussé de manière considérable l'estimation réalisée par l'expert amiablement désigné quant à la valeur des actions HARTWOOD dépendantes de la communauté, lesquelles en réalité valaient au 3 septembre 2018 (suivant un rapport en date du 2 décembre 2022 établi par le cabinet d'experts en évaluation d'entreprises A2EF) entre 245 600 000 € et 280 800 000 €, de sorte qu'il a été soustrait, du fait de cette minoration grossière, au partage une valeur de 216 320 000 €. Par acte du 22 juin 2023, Monsieur [F] [D] a assigné devant le juge de l'exécution Madame [W] [D] aux fins, suivant ses conclusions soutenues à l'audience du 14 février 2024, d'obtenir la rétractation de l'ordonnance du 7 décembre 2022, la créance invoquée n'étant pas fondée en son principe ni menacée en son recouvrement, et par voie de conséquence la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée le 3 janvier 2023 en exécution de ladite ordonnance, outre 500 000 € de dommages et intérêts pour abus de saisie, ainsi qu'une somme de 60 000 € en vertu de l'article 700 du code de procédure civile. Suivant conclusions soutenues à la même audience, Madame [W] [D] fait valoir que les demandes susmentionnées doivent être rejetées et sollicite une indemnité de 20 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile. MOTIFS ET DÉCISION : Monsieur [B] indique, en conclusion de son rapport (page 41), que : "nos travaux ont été réalisés à partir des informations et des documents disponibles qui nous ont été communiqués par les dirigeants de la société HARTWOOD et sur la base d'informations publiques librement accessibles, résultat de nos propres recherches. Sur la base de ces travaux, nous estimons que la valeur centrale de 100 % des titres de la société HARTWOOD s'établit à 58 600 000 €", étant rappelé que l'expert avait pris pour hypothèse que les performances futures du groupe HARTWOOD (lequel a réalisé 9 % de croissance de son chiffre d'affaires au cours de l'année 2018) seraient équivalentes à ses performances historiques. Postérieurement au dépôt du rapport de cet expert, entre le 7 mars et le 13 avril 2018, Monsieur [D] et ses collaborateurs ont pris l'initiative d'ajouter, sur le serveur Google drive, le plan d'affaires du groupe HARTWOOD sur les années 2018 à 2022, ainsi que les comptes consolidés de ce groupe pour l'exercice 2016 (ces documents n'ayant pas été présentés à Monsieur [B]). Le plan d'affaires précité fait état d'un chiffre d'affaires prévisionnel de 108 962 000 € pour l'exercice 2018 ( alors qu'il avait été indiqué à l'expert un montant de 84 435 000 €) et mentionne que : " HARTWOOD réalise en 2017 et prévoit de réaliser à partir de 2018 une croissances supérieure au marché : 47 % 2018 en raison des besoins identifiés à ce jour, puis 21,6 % en 2019 et 13,3 % en 2020 en hypothèses basses. Cette croissance correspondant aux nouvelles affaires, étant entendu qu'en raison de leur durée de vie, la croissance des ventes par année est bien supérieure", étant en outre précisé que : -les comptes consolidés pour l'exercice 2016 font apparaître une politique de diversification de l'activité du groupe -les performances effectivement réalisées par le groupe HARTWOOD au cours des exercices dont s'agit (à l'exception de l'année 2020 marquée par la crise du coronavirus) ont confirmé les prévisions du plan d'affaires. Monsieur [B], dans un courriel adressé le 10 août 2022 à Madame [W] [D] (qui l'avait interrogé sur ces derniers éléments), s'exprime ainsi : "je vous confirme bien volontiers qu'à l'époque de mes travaux, Monsieur [S] [R], mon directeur de mission sur ce dossier et moi-même, avons sollicité à plusieurs reprises des plans d'affaires et les comptes consolidés d'HARTWOOD et qu'il nous a été répondu que ces documents n'étaient pas disponibles, ceci jusqu'au terme de nos travaux. Ainsi, je n'ai jamais eu connaissance de ces documents prévisionnels, ni des comptes consolidés du groupe HARTWOOD. Ces documents ne figuraient pas sur le lien Google Drive pendant toute la durée de mes travaux, ce que semble confirmer le plan d'affaire que vous avez joint à votre message, puisque celui-ci est daté du 15 mars 2018, soit d'une date postérieure au dépôt de mon rapport d'évaluation. Les seuls éléments prévisionnels qui m'ont été communiqués étaient des projections du chiffre d'affaires embarqué de certaines filiales du groupe, qui portaient sur la seule année 2018. Ces projections reposaient sur des hypothèses radicalement différentes de celles qui sont exposées dans les documents que vous m'avez adressés. En l'absence des documents que j'avais sollicités et dont il m'a été indiqué qu'ils n'étaient pas disponibles, j'ai retenu des hypothèses sur les perspectives du groupe sur la base des taux de croissance historique des différentes filiales. Ces hypothèses m'ont été validées ensuite par mes interlocuteurs au cours de mes travaux, ainsi que lors de la réunion de présentation de mes travaux dans les locaux de la société HARTWOOD le 18 janvier 2018, en présence de Monsieur et Madame [D]. Je vous rappelle également vous avoir adressé un projet de rapport par courriel le 23 janvier 2018, ainsi qu'à Monsieur [F] [D] et que par courriel du 26 janvier 2018, Monsieur [F] [D] m'a indiqué ne pas avoir de remarque sur mon projet de rapport, ce que vous m'avez également indiqué par courriel du même jour. Vous me demandez par ailleurs si les documents joints à votre message auraient modifié ma valorisation des titres d'HARTWOOD si j'en avais eu connaissance à l'époque de la réalisation de mes travaux. Je ne me suis pas livré un calcul précis à ce stade, mais je peux d'ores et déjà vous indiquer que si ces documents m'avaient été communiqués avant la fin de mes travaux, le résultat de mon évaluation aurait été très supérieur à celui figurant dans mon rapport du 29 janvier 2018". En outre, dans une interview télévisée donnée en octobre 2018, Monsieur [F] [D] déclare que : " ATD TECH, c'est plus de 30 % de croissance entre 2017 et 2018. On a une bonne majoration du taux de croissance du secteur ESN". Ce dernier, qui ne conteste pas que le plan d'affaires contredit très substantiellement la valeur des actions HARTWOOD telle que mentionnée dans l'acte de partage, affirme dans ses écritures que ce document avait pour unique but l'octroi un prêt bancaire en vue de financer le paiement de la soulte revenant à son épouse et "n'avait pas vocation à refléter une analyse fine des perspectives du groupe mais uniquement à donner une image des plus positives de HARTWOOD pour convaincre les établissements de crédit d'accorder un prêt à hauteur de 13 millions d'euros". Outre qu'il ressort d'une telle allégation l'intention de commettre une tentative d'escroquerie au préjudice des banques, et donc une fraude, il convient en tout état de cause de considérer que le caractère prétendument fictif du plan d'affaires précité n'est aucunement démontré, alors qu'au surplus ses prévisions s'avèrent cohérentes avec les résultats effectivement réalisés. Suivant la doctrine et la jurisprudence de la Cour de cassation, le recel de communauté (article 1477 du Code civil) dont se prévaut la défenderesse à l'encontre du demandeur, et sur lequel la première fonde son principe de créance, peut consister en une sous-évaluation intentionnelle des actions communes dans le but de rompre l'égalité du partage, et même dans la seule dissimulation d'informations privilégiées détenues par un époux lorsqu'elles sont susceptibles de permettre une juste évaluation d'un bien commun. En l'espèce, il se déduit des indices sérieux, précis et concordants du recel invoqué par Madame [D], puisque Monsieur [F] [D] qui avait manifestement connaissance, avant le dépôt du rapport de Monsieur [B], des excellentes perspectives de croissance du groupe HARTWOOD, telles que révélées dans le plan d'affaires diffusé quelques semaines après la date du 29 janvier 2018, s'est gardé d'en informer l'expert tout en l'induisant en erreur en lui adressant notamment une projection de chiffre d'affaires qu'il savait, en raison de son caractère tronqué, nécessairement inexacte. Par ailleurs, s'il est vrai que Madame [D], en sa qualité d'avocate, a effectué, tout au long du mariage, plusieurs missions d'assistance juridique au sein du groupe HARTWOOD, il ne peut pour autant être estimé qu'elle disposait des compétences techniques nécessaires (l'évaluation d'un groupe d'entreprises relevant d'une spécialité nettement distincte de la sienne), ainsi que des informations suffisantes, pour détecter la minoration importante de la valeur des titres dont s'agit. Dans ces conditions, la créance dont se prévaut Madame [D] apparaît fondée en son principe. Compte tenu du montant très élevé de celle-ci (soit au moins 150 millions d'euros suivant l'ordonnance sur requête en date du 7 décembre 2022, et sur lequel il n'existe en l'état aucune raison de revenir), il y a lieu également de considérer que son recouvrement est menacé et que la prise de garanties se justifie pleinement. En conséquence, le demandeur sera débouté de ses prétentions. L'équité commande d'accorder en l'occurrence à Madame [W] [D] une indemnité de 5000 € en vertu de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS : Le Juge de l'Exécution, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, et par mise à disposition : -Déboute Monsieur [F] [D] de l'intégralité de ses prétentions, -Le condamne à verser à Madame [W] [D] une indemnité de 5000 € en vertu de l'article 700 du code de procédure civile, -Le condamne également aux dépens, Fait à Paris, le 20 mars 2024 LE GREFFIERLE JUGE DE L’EXÉCUTION