Cour d'appel, 27 mai 2022. 19/06569

COUR D'APPEL DE BORDEAUX PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE -------------------------- ARRÊT DU : 27 MAI 2022 N° RG 19/06569 - N° Portalis DBVJ-V-B7D-LLTN [T] [N] c/ SELAS SYNLAB BORDEAUX ATLANTIQUE ANCIENNEMENT DÉNOMMÉE S.E.L.A.S. LABORATOIRE ANALYSES MEDICALES ANABIO Nature de la décision : AU FOND Grosse délivrée le :27 MAI 2022 aux avocats Décision déférée à la cour : jugement rendu le 05 décembre 2019 par le Tribunal de Grande Instance de BORDEAUX (, RG : 18/04851) suivant déclaration d'appel du 16 décembre 2019 APPELANTE : [T] [N] née le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 6] de nationalité Française, demeurant [Adresse 3] Représentée par Me Philippe OLHAGARAY de la SELARL DUCOS-ADER / OLHAGARAY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX INTIMÉE : SELAS SYNLAB BORDEAUX ATLANTIQUE ANCIENNEMENT DÉNOMMÉE SELAS LABORATOIRE ANALYSES MEDICALES ANABIO prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social [Adresse 2] Représentée par Me Nicolas WEISSENBACHER, avocat au barreau de BORDEAUX et assistée par Me Bertrand DEDERICHS, avocat au barreau de PARIS COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 912 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 07 avril 2022 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Bérengère VALLEE, conseiller, chargé du rapport, Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Roland POTEE, président, Vincent BRAUD, conseiller, Bérengère VALLEE, conseiller, Greffier lors des débats : Séléna BONNET ARRÊT : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile. EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE Le 16 mai 2007, Mme [T] [N], exploitant un laboratoire de biologie médicale, a conclu avec la SARL Clinique chirurgicale [4] un contrat d'exercice dans ses locaux pour une durée de quinze ans, aux fins d'y réaliser l'ensemble des analyses pour les malades hospitalisés ou en consultations pré-anesthésiques. Par acte sous seing privé du 16 mai 2007, Mme [T] [N] s'est engagée à prêter à la clinique, à titre gratuit et pour une durée de quinze ans, la somme de 164 846 euros, en contrepartie du contrat d'exercice privilégié consenti le même jour et afin de lui permettre de financer les besoins liés à son exploitation et son programme d'investissement. Le 11 avril 2013, Mme [T] [N] a été autorisée par la SARL Clinique chirurgicale [4] à céder le contrat d'exercice. Par acte sous seing privé du 29 mai 2013, avec effet au 1er juin 2013, Mme [T] [N] a cédé son laboratoire à la SELAS Laboratoire analyses médicales Anabio (ci-après dénommée la SELAS Anabio), devenue la SELAS Synlab [Localité 5] Atlantique (ci-après dénommée la SELAS Synlab) pour un prix de 600 000 euros. Ce contrat prévoyait que Mme [T] [N] continuerait d'exercer son activité au sein de la SELAS Anabio, devenue la SELAS Synlab pendant deux ans. Après l'avoir vainement mise en demeure de procéder au remboursement du prêt, Mme [T] [N] a, par acte du 7 septembre 2015, fait assigner la SELAS Anabio, devenue la SELAS Synlab en paiement de la somme principale de 164.846 euros devant le tribunal de commerce de Bordeaux, lequel s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de grande instance de Bordeaux par jugement du 30 novembre 2017. Par jugement contradictoire du 5 décembre 2019, le tribunal de grande instance de Bordeaux a : - débouté Mme [T] [N] de l'ensemble de ses demandes, - rejeté la demande de la SELAS Anabio, devenue la SELAS Synlab, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné Mme [T] [N] aux dépens, - dit n'y avoir lieu d'ordonner l'exécution provisoire. Mme [T] [N] a relevé appel de ce jugement par déclaration du 16 décembre 2019 et, par conclusions déposées le 18 février 2020, elle demande à la cour de : - condamner la SELAS Synlab, venant aux droits de la SELAS Anabio, au paiement de la somme de 164 846 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 28 avril 2015, - condamner la SELAS Synlab, venant aux droits de la SELAS Anabio au paiement d'une somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens. Par conclusions déposées le 18 mai 2020, la SELAS Synlab, anciennement Laboratoire Analyses Médicales Anabio, demande à la cour de : - déclarer Mme [T] [N] infondée en ses demandes, - débouter Mme [T] [N] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - confirmer le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Bordeaux le 5 décembre 2019, - condamner Mme [T] [N] à verser à la SELAS Anabio, devenue la SELAS Synlab, la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner Mme [T] [N] aux entiers dépens. L'instruction a été clôturée par ordonnance du 24 mars 2022 et l'affaire fixée à l'audience du 7 avril 2022. MOTIFS DE LA DÉCISION Mme [N] fait grief au jugement attaqué d'avoir rejeté sa demande en remboursement du prêt alors qu'elle soutient qu'elle a personnellement versé les fonds à la clinique au titre du prêt, de sorte que celui-ci ne peut faire partie des éléments du laboratoire cédé ; que le contrat de prêt étant l'accessoire indissociable de la convention d'exercice, la société SELAS Anabio devenue SELAS Synlab doit se substituer dans les engagements initialement souscrits par elle, étant relevé que cette dernière percevra le remboursement du prêt par la clinique au terme de la convention d'exercice ; que le prix de cession du laboratoire correspond au chiffre d'affaire moyen réalisé les années précédentes, démontrant que le prêt n'a pas été lui-même valorisé, celui-ci ne figurant pas dans les actifs cédés. La SELAS Synlab oppose que le contrat de prêt faisant partie des éléments incorporels du laboratoire, il lui a été valablement cédé dans le cadre de l'acte de cession du 29 mai 2013 ; que cette cession ayant été rémunérée à travers le prix perçu par Mme [N], celle-ci ne peut en conséquence en exiger le remboursement. L'acte de cession en date du 29 mai 2013 prévoit à son article I-1 que Mme [N] a cédé à la société Anabio le laboratoire, celui-ci comprenant notamment : 'A) Tous les droits mobiliers incorporels, sans exception ni réserve, dont [le Cédant] est titulaire en qualité de propriétaire du Laboratoire ci-dessus désigné, en ce compris le droit de présentation de la clientèle et le droit au bail (...), la listes des clients et correspondants, les fiches et les dossiers relatifs à ces derniers, le droit de jouissance des contrats cédés et le droit à l'autorisation de fonctionner du laboratoire délivrée par l'ARS (...)' Si cette disposition ne vise pas expressément le contrat de prêt conclu avec la clinique le même jour que le contrat d'exercice libéral, l'avant dernier paragraphe de ce même article I-1 précise que : 'La cession des biens sus désignés est consentie et acceptée, tels qu'ils existent, s'étendent, se poursuivent et comportent, y compris tous accessoires et droits attachés, sans exception ni réserve, autres que celles pouvant être énoncées aux présentes.'(souligné par la cour). Il est acquis que le contrat d'exercice libéral fait partie des biens incorporels cédés à la SELAS Anabio devenue Synlab. Or, comme le relève justement le tribunal, il est constant que le contrat de prêt a été expressément conclu, aux termes de son article 1.1, en contrepartie du contrat d'exercice privilégié consenti et afin de permettre à Mme [N] de financer les besoins liés à son exploitation et son programme d'investissement, de telle sorte que selon l'article 3 du contrat de prêt, celui-ci forme avec le contrat d'exercice en date du même jour un tout indissociable, le prêteur déclarant à ce titre qu'il ne s'est engagé qu'en considération de l'engagement de l'emprunteur, de lui confier, à titre privilégié, l'exécution de l'intégralité des analyses de biologie médicale et autres actes ressortant de sa compétence, pour le compte des malades hospitalisés à la clinique chirurgicale [4], et l'emprunteur reconnaissant que les dispositions du contrat de prêt ne sont pas susceptibles d'exécution séparée et que toute rupture du contrat d'exercice, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, entraînera la résiliation de plein droit du contrat de prêt et remboursement des sommes mises à disposition. Au regard des dispositions contractuelles précitées, dès lors que le contrat d'exercice a été cédé au laboratoire, que le contrat de prêt constitue avec ce dernier un tout indissociable et que l'acte de cession n'exclut pas le contrat de prêt des droits mobiliers cédés, il en résulte que le contrat de prêt a lui-même été cédé par Mme [N] en tant qu'élément incorporel composant le laboratoire. L'article V de l'acte de cession, intitulé 'Prix', prévoit que 'la cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de 600.000 euros se décomposant comme suit : - l'ensemble des éléments incorporels mentionnés à l'article I.1 ci-dessus (...) - l'ensemble des éléments corporels du laboratoire (...)'. Il s'en déduit que contrairement à ce qu'affirme l'appelante, en cédant le contrat de prêt au titre des éléments incorporels composant le laboratoire, Mme [N] a également et nécessairement cédé la créance que le laboratoire détenait sur la clinique en vertu de ce contrat. Il doit donc être considéré que la partie du prix correspondant aux éléments incorporels tenait compte de ce contrat de prêt et de la créance envers la clinique qui en découlait. Enfin, le tribunal doit être approuvé lorsqu'il retient qu'il importe peu que le versement de la somme de 164.846 euros à la clinique en exécution du prêt ait été opéré par Mme [N] sur ses deniers personnels et qu'il n'ait pas donné lieu à inscription dans la comptabilité du laboratoire, dès lors que le prêt a été conclu au nom du laboratoire qu'elle exploitait et non en son nom personnel. Au regard de l'ensemble des éléments qui précèdent, c'est à bon droit que le tribunal, en application des dispositions des articles anciens 1134 et 1156 du code civil, a rejeté la demande en paiement de Mme [N]. Le jugement sera confirmé de ce chef. Sur les dépens et les frais irrépétibles Il y a lieu de confirmer le jugement entrepris en ses dispositions relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile. Aux termes de l'article 696, alinéa premier, du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. Sur ce fondement, Mme [N] sera condamnée aux dépens d'appel. En application de l'article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Mme [N] supportera la somme de 1.800 euros au titre des frais irrépétibles d'appel. PAR CES MOTIFS La Cour, Confirme le jugement en toutes ses dispositions, Y ajoutant, Condamne Mme [N] à payer à la SELAS Synlab Bordeaux Atlantique, anciennement Laboratoire Analyses Médicales Anabio, la somme de 1.800 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne Mme [N] aux dépens d'appel. Le présent arrêt a été signé par Monsieur Roland POTEE, président, et par Madame Séléna BONNET, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier,Le Président,