Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 01 FEVRIER 2024
(n° , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/17877 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGSF3
Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Septembre 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2022007958
APPELANTES
G.I.E. GROUPEMENT FRANCE DEFI
pris en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 1]
[Localité 2]
immatriculé au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n°351 778 113
S.A.S.U. FRANCE DEFI
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 1]
[Localité 2]
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n°352 198 576
représentés par Me Maryline LUGOSI de la SELARL Selarl MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073,
assistés de Me Laurent SIMON, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073
INTIMEE
S.A.R.L. MARTINIQUE - GUADELOUPE EXPERTISE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE
[Adresse 4]
[Localité 3]
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de FORT-DE-FRANCE sous le n°332 025 261
représentée par Me Mariam PAPAZIAN de la SCP HOURBLIN PAPAZIAN, avocat au barreau de PARIS, toque : J017,
assistée de Me Jessyka CHOMEREAU-LAMOTTE, avocat au barreau de MARTINIQUE, toque : 96
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 7 Décembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Sophie MOLLAT, Présidente et Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Sophie MOLLAT, Présidente
Mme Isabelle ROHART, Conseillère
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Greffier, lors des débats : Mme Saoussen HAKIRI.
ARRÊT :
- contradictoire,
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffière, présent lors de la mise à disposition.
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Exposé des faits et de la procédure
Le groupement d'intérêt économique France défi (ci-après le « GIE France défi ») regroupe des cabinets d'expertise comptable et de commissariat aux comptes.
La SASU France défi est l'organe d'exécution des décisions de l'administrateur du GIE.
La SARL Martinique-Guadeloupe expertise, société d'expertise comptable (ci-après « MG expertise ») a adhéré au GIE France défi lors de sa création en 1989.
Le 27 novembre 2020, la société MG expertise a avisé le GIE France défi de sa démission en raison de l'abandon pur et simple, par le GIE France défi, du respect du principe de libre adhésion individuelle des membres aux projets votés en assemblée générale, figurant au règlement intérieur.
Par courrier en date du 8 décembre 2020, le GIE France défi a adressé à la société MG expertise les factures qu'il estimait restant dues à la SASU France défi et au GIE France défi, pour un montant respectif de 6 315,25 euros et 2 926,50 euros.
La société MG expertise ayant refusé de procéder à leur règlement, la SASU France défi a réitéré sa demande de paiement le 11 janvier 2021 en produisant à son soutien les procès-verbaux de l'assemblée générale au cours de laquelle ces projets avaient été adoptés à la majorité.
La mise en demeure adressée par le GIE France défi à la société MG expertise le 17 février 2021 étant restée vaine, le tribunal de commerce de Paris a été saisi du litige.
Par jugement du 23 septembre 2022, le tribunal a dit mal fondée l'exception d'incompétence soulevée par la société MG expertise, a débouté le GIE France défi et la SASU France défi de leurs demandes de condamnation à l'encontre de la société MG expertise et a condamné solidairement les demanderesses au paiement de la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Le GIE France défi et la SASU France défi ont interjeté appel le 18 octobre 2022.
Par arrêt du 26 octobre 2023, la cour a observé une contrariété entre, d'une part, l'article 1er du règlement intérieur qui pose le principe de libre adhésion par les membres du groupement à chacun des projets pris individuellement et, d'autre part, l'article 10-4 du contrat de groupement dont il résulte que les décisions régulièrement prises en assemblée générale s'imposent aux adhérents. Elle en a déduit qu'elle devait interpréter les deux clauses litigieuses, au regard des dispositions des articles 1188, 1189 et 1190 du code civil dans leur version applicable aux faits.
Dans cette perspective, la cour a :
- Ordonné la réouverture des débats ;
- Invité les parties à s'expliquer, au regard des éléments exposés par la cour dans les motifs du présent arrêt, sur l'interprétation qu'il convient d'apporter à l'application combinée de la clause 10-4 du contrat de groupement et de l'article 1er du règlement intérieur ;
- Dit que les observations éventuelles devront être déposées au greffe au plus tard le 29 novembre 2023 ;
- Renvoyé l'affaire à l'audience de la chambre 9 du pôle 5 qui se tiendra le 13 décembre 2023 à 9 heures 30 ;
- Réservé les dépens.
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Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 28 novembre 2023, le GIE France défi et la SASU France défi demandent à la cour de :
Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 23 septembre 2022 en ce qu'il s'est déclaré compétent pour connaître de l'instance au fond ;
Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 23 septembre 2022 en ce qu'il a :
- Débouté le GIE Groupement France Défi et la SASU France défi de toutes leurs demandes de condamnation à l'encontre de la SARL Martinique-Guadeloupe expertise société d'expertise comptable,
- Condamné in solidum le GIE Groupement France Défi et la SASU France défi à verser à la SARL Martinique-Guadeloupe expertise la somme de 1 500 euros d'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné in solidum le GIE Groupement France Défi et la SASU France défi aux entiers dépens ;
Et, statuant à nouveau,
Condamner la société Martinique-Guadeloupe expertise à payer à la société France défi :
- La somme principale de 6 315,25 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 17 février 2021,
- Les indemnités forfaitaires de recouvrement de 80 euros, conformément à l'article L. 441-10 du code de commerce,
- Les pénalités de retard au taux appliqué par la BCE à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage à compter de la date d'échéance des factures impayées, conformément à l'article L. 441-10 du code de commerce ;
Condamner la société Martinique-Guadeloupe expertise à payer au GIE France défi la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner conformément à l'article 696 du code de procédure civile la société Martinique-Guadeloupe Expertise aux entiers dépens.
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Aux termes de ses conclusions notifiées par voie électronique le 22 novembre 2023, la SARL MG expertise demande à la cour de :
Déclarer la SASU France défi et le GIE Groupement France défi mal fondés en toutes leurs demandes, et les en débouter ;
Condamner la SASU France défi et la GIE Groupement France défi, in solidum, à payer la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner la SASU France défi et le GIE France défi aux entiers dépens.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur le règlement par la société MG expertise des factures émises par la SASA France défi
La SASU France défi et le GIE France défi, poursuivant l'infirmation du jugement de ce chef, font valoir que la société MG expertise, au jour de sa démission, restait devoir à la SASU France défi la somme totale de 6 315,25 euros, au titre de deux factures émises en contrepartie de projets digitaux, dont le principe comme le financement ont été approuvés à la majorité lors des assemblées générales du GIE France défi. Les appelants ajoutent qu'en application du contrat de groupement, les décisions régulièrement prises en assemblées générales sont opposables à la société MG expertise et qu'il existe une supériorité normative du contrat de groupement par rapport au règlement intérieur, lequel règlement ne constitue qu'une norme interne dépourvue d'opposabilité aux tiers et que les décisions prises en assemblée générale ont nécessairement une force supérieure aux dispositions du règlement intérieur. Ils indiquent qu'en tout état de cause, le groupement n'a pas abandonné le principe de la libre adhésion aux projets, puisque chaque membre reste libre d'utiliser ou non les outils conçus par le groupement. Enfin, ils établissent une distinction entre les projets soumis aux adhérents, soutenant que certains projets, par leur nature, ont une incidence telle sur les membres du groupement qu'ils nécessitent une adhésion individuelle par écrit, mais qu'en l'espèce, le projet digital objet du litige, en raison de son importance moins impactante pour les adhérents, n'imposait pas d'accord individuel écrit.
La société MG expertise réplique qu'il n'existe aucune hiérarchie des normes entre le contrat de groupement et le règlement intérieur, le règlement intérieur étant 'compris' dans le contrat de groupement, mais que le GIE France défi a abandonné la règle fixée à l'article 1er du règlement intérieur qui pose le principe du fonctionnement par projet. Elle indique n'avoir jamais exprimé son adhésion au projet digital ni procédé au règlement d'une quelconque facture y afférent, et conclut que le vote d'un projet en assemblée ne saurait supplanter l'adhésion individuelle écrite prévue par le règlement intérieur du GIE France défi. Elle verse par ailleurs aux débats un procès-verbal d'assemblée générale concernant un autre projet (Label marque) pour démontrer qu'une adhésion par un acte d'engagement individuel était le procédé précédemment utilisé et qu'en tout état de cause, la liberté d'adhésion est cruciale en ce qu'elle permet d'écarter le risque que le groupement soit requalifié en réseau au regard des règles posées par le H3C. Elle soutient enfin qu'il n'existe aucune contrariété dans les clauses applicables qui sont conciliables dès lors qu'un engagement écrit est apporté.
Sur ce,
L'article L. 251-8 du code de commerce fixe les indications minimales qui doivent figurer dans le contrat'de groupement, qui sont les énonciations obligatoires. Ledit contrat peut contenir d'autres indications, qui constituent alors les énonciations facultatives.
En outre, dès lors que les membres ne désirent pas porter certains points de leur accord à la connaissance des tiers, ils peuvent établir un règlement intérieur qui, n'étant pas publié, est inopposable aux tiers. Il a toutefois force obligatoire à l'égard des membres du groupement.
En l'espèce, l'article 1er du contrat de groupement stipule que le groupement est régi par le présent contrat y compris le règlement intérieur, ce dont il se déduit qu'il n'existe aucune primauté normative du contrat de groupement sur le règlement intérieur.
Il résulte en outre de l'article 10-4 du contrat de groupement que L'appartenance au Groupement entraîne de plein droit adhésion au présent contrat et aux prescriptions du règlement intérieur ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par l'Assemblée générale, le Conseil des associés et le Comité de direction.
L'article 19-1 du contrat de groupement stipule que Toutes les autres décisions collectives (celles qui ne statuent pas sur les comptes) peuvent être prises soit en Assemblée, soit par consultation écrite des membres adhérents du Groupement.
Enfin, l'article 1er du règlement intérieur stipule que Afin de permettre de respecter à la fois l'indépendance des membres du Groupement et la discipline nécessaire pour l'efficacité des actions entreprises, il est institué le principe du fonctionnement par projet.
Chaque projet, dont le contenu et les modalités sont fixées par l'Administrateur, le Comité de direction ou le Conseil des associés, en accord avec les promoteurs du projet, est proposé à chaque membre qui est libre d'y adhérer ou non. Cette adhésion étant naturellement assortie d'un engagement de respect des règles du projet sous une forme appropriée.
L'article 1-2 du règlement intérieur poursuit en énonçant que Pour les projets communs impliquant un financement, quel que soit le mode de consultation choisi, l'engagement du membre adhérent doit être confirmé par écrit.
En l'occurrence, la SASU France défi a émis deux factures les 16 novembre 2020 et 14 mai 2020 pour une somme totale de 6 315,25 euros en contrepartie d'un projet digital, dont le principe comme le financement (par cotisations annuelles et appels de fonds en compte courant) ont été approuvés à la majorité des membres adhérents présents ou représentés (102 voix pour, 1 voix contre, 1 abstention) conformément à l'article 18 du contrat de groupement lors des assemblées générales du GIE France défi des 14 novembre 2018 et 9 novembre 2019.
Toutefois, comme l'a énoncé la cour dans son arrêt du 26 octobre 2023, il est observé une contrariété entre, d'une part, l'article 1er du règlement intérieur qui pose le principe de libre adhésion par les membres du groupement à chacun des projets pris individuellement et, d'autre part, l'article 10-4 du contrat de groupement dont il résulte que les décisions régulièrement prises en assemblée générale s'imposent aux adhérents. La cour en a déduit qu'il y avait lieu d'interpréter les clauses litigieuses.
En application de l'article 1188 du code civil, Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.
En outre, l'article 1189 du code précité dispose que Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. Lorsque, dans l'intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s'interprètent en fonction de celle-ci.
Enfin, l'article 1190 du même code poursuit en énonçant que Dans le doute, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé.
Il y a lieu d'interpréter entre elles les clauses litigieuses résultant de ces deux contrats, en application de ces dispositions, et de considérer que l'intention des parties était de privilégier le principe - prévu au règlement intérieur - de la liberté d'adhésion au projet par chaque membre du GIE, en ce que ce principe figure à l'article 1er du règlement intérieur établissant ainsi la prévalence que les membres du GIE ont entendu donner à ce principe.
En outre, s'agissant d'un contrat d'adhésion, le règlement intérieur doit s'interpréter en faveur des adhérents, ce qui conduit aussi à privilégier le principe de la libre adhésion.
Il s'ensuit que les décisions de l'assemblée générale ayant soumis au vote le projet digital et son financement, bien que régulièrement adoptées, ne sauraient s'imposer aux membres du GIE qui n'auraient pas adhéré individuellement audit projet dans les formes prévues par l'article 1er du règlement intérieur et l'article 19-1 du contrat de groupement, à savoir la consultation écrite des membres adhérents au groupement.
Par conséquent, si les résolutions litigieuses de l'assemblée générale sont valables, étant au demeurant observé que la société MG expertise ne sollicite pas leur nullité, elles se heurtent toutefois à la liberté d'adhésion individuelle en tant que principe fondateur du groupement.
Par conséquent, le défaut d'adhésion individuelle de la société MG expertise au projet digital conduit à déclarer les résolutions litigieuses de l'assemblée générale inopposables à l'intimée et à rejeter toute demande en paiement à son encontre relative audit projet, ainsi que toute demande formée au titre de l'indemnité forfaitaire prévue à l'article L. 441-10 du code de commerce.
Aussi, convient-il de confirmer le jugement par ces seuls motifs substitués à ceux des premiers juges.
Sur les frais du procès
Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l'application qui y a été équitablement faite des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Ajoutant au jugement, il conviendra de condamner le GIE France défi et la SASU France défi à payer à la société MG expertise la somme supplémentaire de 1 500 euros au titre des frais non compris dans les dépens prévus à l'article 700 du code précité.
Enfin, le GIE France défi et la SASU France défi, partie succombante, seront condamnés aux dépens d'appel.
PAR CES MOTIFS,
La cour,
Confirme le jugement en ses dispositions frappées d'appel ;
Y ajoutant,
Condamne in solidum le GIE France défi et la SASU France défi à payer à la société Martinique-Guadeloupe expertise la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne in solidum le GIE France défi et la SASU France défi aux dépens d'appel.
Le Greffier La Présidente
