Cour d'appel, 14 mai 2024. 18/01730

ARRET N° du 14 mai 2024 N° RG 18/01730 - N° Portalis DBVQ-V-B7C-EQUY S.A. FRANFINANCE S.A. STAR LEASE c/ [U] S.A.S. EURO STRUCTURE INGENIERIE Formule exécutoire le : à : Me Amélie DAILLENCOURT La SELARL FOSSIER NOURDIN COUR D'APPEL DE REIMS CHAMBRE CIVILE-1° SECTION ARRET DU 14 MAI 2024 APPELANTES : d'un jugement rendu le 12 juillet 2018 par le tribunal de commerce de SEDAN SA FRANFINANCE Es qualité de mandataire de la « SA STAR LEASE » SA à conseil d'administration au capital de 31.357.776,00 euros, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 719 807 406, ayant son siège social sis [Adresse 3], Représentée par Me Amélie DAILLENCOURT, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Me Nicolas CROQUELOIS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant S.A. STAR LEASE SA au capital de 55.000.000,00 euros, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 423 465 905, ayant son siège social sis [Adresse 4], Représentée par Me Amélie DAILLENCOURT, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Me Nicolas CROQUELOIS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant INTIMES : SAS EURO STRUCTURE INGENIERIE, Société par Actions Simplifiée, au capital de 1.500.000 euros, immatriculée Registre du Commerce et des Sociétés de Sedan sous le numéro 390 467 314, ayant son siège [Adresse 5], agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège Représentée par Me Sara NOURDIN de la SELARL FOSSIER NOURDIN, avocat au barreau de REIMS Maître [Z] [U], Es qualité de Commissaire à l'éxécution du plan de la SAS EURO STRUCTURE INGENIERIE [Adresse 1] [Localité 2] Non comparant, ni représenté bien que régulièrement assigné COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre Madame Florence MATHIEU, conseillère Madame Sandrine PILON, conseillère GREFFIER : Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffière lors des débats et de la mise à disposition DEBATS : A l'audience publique du 02 avril 2024, où l'affaire a été mise en délibéré au 14 mai 2024 ARRET : Réputé contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 14 mai 2024 et signé par Madame Florence MATHIEU, conseillère, en remplacement de la présidente de chambre régulièrement empêchée, et Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * * La société Star Lease bailleur, a conclu le 4 juin 2008 avec la société Euro Structure Ingénierie, locataire, un contrat de crédit-bail numéro 000 209817-00 portant sur la location d'une ligne de poinçonnage numéro de série 30111 fournie par la Sarl FICEP représentant un investissement total hors taxes d'un montant de 388.000 euros . Le contrat a été conclu pour une durée de 84 mois prévoyant le règlement de 84 loyers mensuels d'un montant unitaire de 5 548, 40 € hors-taxes en contrepartie de la mise à disposition du matériel et une option d'achat au terme de 1 %. Ce matériel a été réceptionné par la société Euro Structure Ingénierie le 15 janvier 2009. La publicité du crédit bail a été faite le 14 janvier 2015 sous numéro 46 079. Le contrat est arrivé à terme le 14 janvier 2016. Par jugement du 2 décembre 2010, le tribunal de commerce de Sedan a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Euro Structure Ingénierie désignant Me [I] [V] en qualité d'administrateurs et la SCP Dargent Tirmant [U] en qualité de mandataire judiciaire. Par courrier recommandé du 6 janvier 2011, l'administrateur de la société Euro Structure Ingénierie a informé la société Franfinance en sa qualité de mandataire de la société Star Lease qu'il optait pour la poursuite du contrat de crédit-bail conformément aux dispositions de l'article L622-13 du code de commerce. Par jugement du 13 décembre 2011, le tribunal de commerce de Sedan a arrêté un plan de redressement et désigné la SCP Dargent Tirmant [U] en qualité de commissaire à l'exécution du plan. Par courriers des 27 janvier 2012 et 15 octobre 2012, la société Franfinance pour la société Star Lease, a mis en demeure la société Euro Structure Ingénierie de régler les loyers impayés postérieurs au jugement d'ouverture d'un montant de 58 273,74 euros à cette date selon décompte joint. Le contrat est arrivé à terme le 14 janvier 2016. Par requête déposée le 7 septembre 2016 au greffe du tribunal de commerce de Sedan, la société Star Lease a saisi le juge commissaire d'une demande visant à voir reconnaître la propriété de la ligne de poinçonnage et à autoriser la récupération du matériel revendiqué. Les parties convoquées devant le juge commissaire n'ont pas comparu. Par ordonnance du 24 novembre 2016, le juge commissaire a déclaré la requête de la société Star Lease irrecevable au motif de l'absence du requérant en revendication de la ligne de poinçonnage alors que dans le cadre d'une procédure orale, les conclusions écrites ne saisissent pas le juge et imposent qu'elles soient réitérées verbalement à l'audience. Par jugement du 12 juillet 2018, le tribunal de commerce de Sedan saisi de l'opposition de l'ordonnance du juge commissaire par la société Franfinance indiquant agir pour Star Lease, - a confirmé la qualité à agir de la société Star Lease, - a confirmé l'ordonnance du juge commissaire du 24 novembre 214 déclarant la requête de Star Lease irrecevable, - a dit que la nouvelle demande en revendication présentée devant lui était irrecevable sur le fondement de l'article R 621-21 du code de commerce. La société Star Lease a régulièrement interjeté appel. Par un arrêt réputé contradictoire rendu le 23 juin 2020, cette cour a : -infirmé le jugement du tribunal de commerce déclarant la requête de la société Star Lease irrecevable, -déclaré la demande recevable, -constaté que la demande ne relève pas de la compétence du juge commissaire, -dit qu'elle entendait évoquer l'affaire au fond, -ordonné la réouverture des débats, -invité les parties à développer leurs moyens et pièces relativement aux prétentions de la société Star lease sur la ligne de poinçonnage, -ordonné la clôture des débats au 25 août 2020, et renvoyé l'affaire à l'audience du 8 septembre 2020. Par un acte du 20 août 2020, la société Euro Structure Ingénierie a formé un pourvoi contre cet arrêt. Suivant une ordonnance d'incident du 13 octobre 2020, le conseiller de la mise en état a : -ordonné le sursis à statuer jusqu'au prononcé de l'arrêt de la cour de cassation suite au pourvoi formé le 20 août 2020 par la société Euro Structure Ingénierie contre l'arrêt rendu le 23 juin 2020, -débouté la société Franfinance et la société Star Lease de leur demande en paiement à titre d'indemnité pour frais irrépétibles, -réservé les dépens. Par un arrêt du 12 janvier 2022, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi au motif que le moyen de cassation invoqué n'était manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Par conclusions notifiées électroniquement le 25 avril 2023, la société Franfinance et la société Star Lease ont sollicité la reprise d'instance. Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 11 mars 2024, la société Euro Structure Ingénierie conclut au débouté des sociétés Franfinance et Star Lease et subsidiairement demande à la cour de limiter le montant de toute condamnation prononcée à son encontre à la somme de 59.884,97 euros ttc au titre des loyers impayés. Elle sollicite en outre le paiement de la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles. Elle soutient que la cour a déjà infirmé le jugement déféré et indiqué que les demandes ne relevaient pas de la compétence du juge-commissaire, de sorte que la demande de restitution du matériel ne peut pas prospérer. Elle fait valoir que le premier impayé de loyer date du mois de décembre 2011 et qu'elle s'est acquittée de plusieurs sommes à compter de 2012 pour compenser le retard cumulé sur l'année précédente. Elle précise que le contrat litigieux portait sur un matériel essentiel pour la poursuite de l'activité et qu'il était primordial que les paiements réalisés s'imputent sur les sommes dues au titre dudit contrat. Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 18 mars 2024, les sociétés Franfinance et Star Lease concluent à la réformation du jugement déféré et demandent à la cour de : -constater que le contrat n°0020987-00 est arrivé à terme le 14 janvier 2016 et à défaut prononcer la résiliation de ce dernier, -condamner la société Euro Structure Ingénierie à payer à la société Star Lease la somme de 82.894,73 euros au titre des loyers impayés en deniers et quittances valables, -condamner la société Euro Structure Ingénierie à restituer à la société Star Lease une ligne de poinçonnage Cisaillage Tipo D8 numéro de série 30 111, sous astreinte de 11.000 euros par jour de retard ; -autoriser la société Star Lease à appréhender la ligne de poinçonnage en quelques lieux et quelques mains qu'elle se trouve, au besoin avec le concours de la force publique, -de condamner la société Euro Structure Ingénierie à payer à la société Star Lease la somme de 6.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles. Elle soutient que le contrat de crédit-bail a été résilié faute de paiement des loyers dus et de levée de l'option d'achat. Elle fait valoir que la société Euro Structure Ingénierie reconnaît sa défaillance puisque celle-ci se borne à ne contester que le quantum des sommes réclamées. Elle ajoute qu'il appartient à la société Euro Structure Ingénierie de rapporter la preuve des paiements réalisés, ce qu'elle n'a pas fait au bout de 8 années de procédure. L'ordonnance de clôture a été rendue le 19 mars 2024. MOTIFS A titre liminaire, il convient de rappeler que la cour, dans son arrêt mixte du 23 juin 2020, a déjà tranché la question de la compétence et retenu celle du tribunal de commerce, au motif qu' " il apparaît ainsi que la demande de restitution s'inscrit dans le cadre de l'exécution d'un contrat de crédit bail dont le bailleur a assuré la publication pendant le cours du plan prononcé le 13 décembre 2011 soit le 14 janvier 2015 et qui est arrivé à échéance le 14 janvier 2016 pendant l'exécution du plan. Ce droit à restitution doit dès lors s'apprécier dans le cadre d'une demande d'un créancier postérieur à l'ouverture du plan et soumis au droit commun excluant la compétence du juge commissaire posée à l'article L624-10 du code de commerce qui n'absorbe que les actions nées de la procédure de redressement judiciaire ". Selon l'article 1134 ancien du code civil applicable au présent litige, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi. En vertu de l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. L'article 11 du contrat de crédit- bail daté du 4 juin 2008 (le matériel ayant été réceptionné le 15 janvier 2009) stipule que " Le présent contrat sera résilié de plein droit si bon semble au bailleur sans que celui-ci ait à remplir de formalités préalables ou adresser de mise en demeure en cas de non-paiement à l'échéance d'un seul terme de loyer ". Il est constant qu'aucun loyer au titre du contrat de crédit-bail n'était impayé à l'ouverture de la procédure collective le 2 décembre 2010. Le contrat est arrivé à terme le 14 janvier 2016 et la société Star Lease justifie avoir assuré la publication dudit contrat pendant le cours du plan de continuation prononcé le 13 décembre 2011, soit le 14 janvier 2015. La société Star Lease établit avoir mis en demeure la société Euro Structure Ingénierie par pli recommandé du 27 janvier 20212 avec accusé de réception du lui régler la somme de 12.949,72 euros ttc au titre des loyers impayés. Par courrier recommandé du 15 octobre 2012 avec accusé réception, la société Star Lease a réclamé à la société Euro Structure Ingénierie le paiement des loyers impayés à hauteur de 120.505,21 euros ttc et l'a informée qu'à défaut elle mettrait en 'uvre la clause de résiliation de plein droit. Puis suivant lettre recommandée du 28 juin 2016 avec avis de réception, la société Star Lease a mis en demeure la société Euro Structure Ingénierie de lui verser la somme de 90.921,68 euros au titre du contrat de crédit-bail et lui a indiqué qu'il s'agissait d'un dernier avis avant poursuite judiciaire. La société Euro Structure Ingénierie ne justifie pas s'être acquittée de l'intégralité des loyers mis à sa charge dans le cadre du crédit bail dont s'agit, de sorte qu'il convient de constater que ce contrat est résilié au 14 janvier 2016. S'agissant des loyers impayés, la société Euro Structure Ingénierie produit son grand livre comptable arrêté au 31 mars 2017. Au vu de ce document, la cour, rappelant que les échéances du contrat litigieux ont évolué de 6.474,86 euros à 6.496,51 euros ttc en vertu du tableau de financement fourni, relève que la société Euro Structure Ingénierie au 31 mars 2017 était débitrice à l'égard de la société Star Lease de la somme de 59.884,97 euros tt au titre dudit contrat. Dans ces conditions, il convient de condamner la société Euro Structure Ingénierie à payer à la société Star Lease la somme de 59.884,97 euros au titre des loyers impayés. La société Euro Structure Ingénierie n'ayant pas exercé la levée de l'option d'achat, il y a lieu de condamner cette dernière à restituer le matériel, sous astreinte au vu de l'ancienneté du litige, selon des modalités précisées au dispositif du présent arrêt. Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la société Euro Structure Ingénierie succombant, elle sera tenue aux dépens de première instance et d'appel. Les circonstances de l'espèce commandent de condamner la société Euro Structure Ingénierie à payer à la société Star Lease la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement. PAR CES MOTIFS, La cour, statuant publiquement et par arrêt réputé contradictoire, Vu l'arrêt rendu le 23 juin 2020 par cette cour, Vu l'arrêt de la Cour de cassation du 12 janvier 2022 ayant rejeté le pourvoi formé par la société Euro Structure Ingénierie, Constate la résiliation du contrat de crédit bail n°0020987-00 au 14 janvier 2016. Condamne la société Euro Structure Ingénierie à payer à la SA Star Lease la somme de 59.884,97 euros ttc au titre dudit contrat. Condamne la société Euro Structure Ingénierie à restituer à la SA Star Lease la ligne de poinçonnage numéro de série 30111, dans un délai d'un mois à compter de la signification du présent arrêt, puis sous astreinte de 100 euros par jour de retard passé ce délai, pour une durée de trois mois. Condamne la société Euro Structure Ingénierie à payer à la SA Star Lease la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles. La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement. Condamne la société Euro Structure Ingénierie aux dépens de première instance et d'appel. Le greffier La conseillère pour la présidente de chambre régulièrement empêchée