Tribunal de commerce, 19 décembre 2025. 2024071774

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-9 JUGEMENT PRONONCE LE 19/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe RG 2024071774 ENTRE : Société [T] LDA, dont le siège social est [Adresse 1] B 515470026 Partie demanderesse : assistée du cabinet SOLWOS AVOCATS - Me Anne-Sophie JAUME-JACOT Avocat (P545) et comparant par Me Pierre HERNE Pierre Avocat (B835) ET : 1) SAS DAEGIR, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 897710463 Partie défenderesse : assistée de la SCP HADENGUE & Associés, Me François DUPUY Avocat (B0873) et comparant par la SCP VERONIQUE HOURBLIN MARIAM PAPAZIAN Avocats (D1204) 2) SAS URIOS, dont le siège social est [Adresse 3] B 398686980 Partie défenderesse : assistée de la SCP HADENGUE & Associés, Me François DUPUY Avocat (B0873) et comparant par la SCP VERONIQUE HOURBLIN MARIAM PAPAZIAN Avocats (D1204) 3) SAS SIACI SAINT HONORE, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 572059939 Partie défenderesse : assistée de la SCP HADENGUE & Associés, Me François DUPUY Avocat (B0873) et comparant par la SCP VERONIQUE HOURBLIN MARIAM PAPAZIAN Avocats (D1204) APRES EN AVOIR DELIBERE LES FAITS Le groupe Diot-Siaci, est né du rapprochement des groupes Diot et Siaci Saint Honoré. La SAS SIACI SAINT HONORE (ci-après « SIACI ») exerce une activité de courtier en assurance et réassurance et détient la majorité du capital social (i) de la société Diot-Siaci Crédit (ci-après « DSC »), société de conseil et en courtage d'assurance-crédit du poste client, et (ii) de la SAS DSTF. DSTF exerce une activité de sous-holding, utilisée dans le cadre de l'acquisition du groupe Urios par Diot-Siaci en 2022. La SAS URIOS a pour activité le recouvrement, la gestion, le conseil en gestion de créances et d'informations économiques et commerciales, et d'éditeur de logiciels spécialisés dans la performance du besoin de fonds de roulement (BFR). LA SAS DAEGIR est la holding du groupe Urios qui était dirigé par M. [H] [V] (dit «[C]») [G] en direct ou via la société [T] LDA (ci-après « [T] ») [T] est une société de droit portugais, constituée en 2019 et dirigée par M. [C] [G], ayant pour objet le conseil en gestion des risques commerciaux et d'affaires. Entre 2019 et 2024, [T], aux termes d'un contrat de mandat, était présidente des sociétés DAEGIR et URIOS jusqu'à sa révocation le 28 mai 2024. Par contrat de cession du 30 novembre 2022, DSTF a procédé à l'acquisition des titres de DAEGIR, holding du groupe URIOS. Certains cédants sont devenus actionnaires minoritaires de DSTF et un pacte d'associés de DSTF a été signé le même jour entre lesdits actionnaires et SIACI. Postérieurement à l'acquisition, des différends sont nés, au titre de l'exécution de ces deux contrats, entre les actionnaires minoritaires et SIACI (s'agissant de l'exécution du pacte d'associés), entre [T] et URIOS, DAEGIR et SIACI (s'agissant de l'exécution du contrat de mandat) et entre DSTF et les cédants (s'agissant de la validité du contrat de cession d'actions DAEGIR). C'est ainsi que sont nées les présentes instances. LA PROCEDURE RG 2024082512 Le 20 décembre 2024, M. [C] [G], Mme [M] [I], M. [F] [I], Mmes [L] [X], [S] [P] et [AM] [E] demandent au tribunal de céans de condamner sous astreinte SIACI à apporter à DSTF les titres de sa filiale DSC, comme prévu par le pacte d'associés de DSTF. RG 2024004205 Le 15 janvier 2025 SIACI assigne DSTF en intervention forcée et demande au tribunal de la déclarer recevable et d'ordonner la jonction avec l'instance initiée par M. [C] [G] et les autres demandeurs RG 2025013491 Autorisée à assigner à bref délai par ordonnance du président de ce tribunal rendue sur requête le 3 février 2025, DSTF, par actes signifiés le 10 février 2025, assigne M. [C] [G], Mme [M] [I], la SC [M], M. [F] [I], Mme [D] [J], MM. [XU] [Z], [R] [Z], [A] [Y], OD +, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, Mmes [L] [X], [W] [K]-[B], [S] [P], M.[N] [O], Mme [AM] [E], le FPCI ALLIANCE LBO, fonds professionnel de capital investissement (représenté par sa société de gestion, la SA NAXICAP PARTNERS), la SAS RIVES CROISSANCE, le FPCI CAP ENTREPRENEURS 2, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion la SAS UI INVESTISSEMENT. la SAS MENTOR, Elle demande au tribunal de prononcer la nullité pour dol de la cession de DAEGIR intervenue le 30 novembre 2022 et condamner les cédants à lui restituer le prix de cession perçu, outre dommages et intérêts ; à titre subsidiaire de les condamner au titre de la garantie de passif. RG 2024071774 Le 21 octobre 2024, [T], assigne DAEGIR, URIOS et SIACI et demande au tribunal de les condamner au versement à titre principal d'un complément de rémunération au titre du contrat de mandat et, à titre subsidiaire, d'une indemnité de révocation abusive, versements auxquels les défenderesses s'opposent, demandant la restitution des rémunérations déjà perçues et formulant en outre des demandes à titre reconventionnel de dommages et intérêts. A l'audience du 20 février 2025, le tribunal rend connexes les différentes instances. DAEGIR, URIOS et SIACI, dans leurs conclusions sur incident à l'audience du 27 novembre 2025 demandent au tribunal de : * Ordonner la jonction de la présente instance enregistrée sous le numéro RG 2024071774 avec celles enregistrées sous les numéros de RG 2024082512, 2025004205 et 2025013491 ; * Réserver les dépens. [T], dans ses conclusions à l'audience du 12 juin 2025 demande au tribunal de rejeter la demande de jonction. DSTF, dans ses conclusions sur incident n°2 à l'audience du 2 octobre 2025, demande au tribunal de : * Ordonner la jonction de l'instance initiée par DSTF à l'encontre des cédants sous le numéro de RG 2025013491 avec celle initiée par M. [V] [G], Mme [M] [U] [I]-[G], M. [F] [I], Mmes [L] [X], [S] [P] et [AM] [E] à l'encontre de SIACI et enregistrée sous le numéro de RG 2024082512 et celle initiée par SIACI à l'encontre de DSTF enregistrée sous le numéro RG 2025004205 ; * Ordonner, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la décision à intervenir, la production par M. [C] [G] et Mme [M] [U] [I] de : * La copie de la totalité de la boîte mail de M. [C] [G] dont les adresses étaient [Courriel 10], [Courriel 9], [Courriel 7] et [Courriel 8] et qui ont fait l'objet d'un téléchargement et d'une suppression à la demande de M. [C] [G] entre la convocation du conseil de surveillance de DSTF le 23 mai 2024 en vue du projet de révocation [sic : lire « convocation] de M. [C] [G] à un entretien en vue de sa révocation, et sa révocation. Il est précisé que les emails supprimés des serveurs du groupe font partie des archives du groupe et doivent lui être restitués ; * La copie de la totalité de la boîte mail de Mme [M] [U] [I] dont les adresses étaient [Courriel 4], [Courriel 5] et [Courriel 6]. Il est précisé que les emails supprimés des serveurs du groupe font partie des archives du groupe et doivent lui être restitués ; * L'ensemble des communications de M. [C] [G] avec quelque interlocuteur que ce soit, salarié, client dont Michel Ohayon, prestataire comme Wingate ou ACFI, partenaire comme ABN-AMRO ou AIG concernant les relations avec le groupe FIB ou l'une quelconque de ses sociétés notamment Aciam ou FIB NC7 ou Camaïeu, Ludendo, Hermione, Hermione Retail, Hermione People & Brands, MGL, Go Sport, Versailles Holding (Trianon Palace Versailles), Collection Grand Trianon, Vignobles Trianon, Finvestcorp, [Localité 11], Travelairport, Investments funds Bord'oh, LPCH FIB Immobilier, Immobilier NC 4, My's Life, Campus Academy, Hermione Outlet, Hermione, Hermione TRP, BRCE Hermione LGR, Lifestyle Group, Wilsam, HPB Food, Immo Prom, MG Bonneveine, Cafe Legal, Multi Project Investments entre 2021 et 2023 en lien avec l'obtention d'études de solvabilité et de garanties ou contre-garanties par AIG * Se réserver le pouvoir de liquider l'astreinte ; * Condamner in solidum M. [C] [G] et Mme [M] [U] [I]-[G] au paiement de la somme de 10.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'incident. M. [C] [G], Mme [M] [I], M. [F] [I], la SC [M], Mme [D] [J] et M. [N] [O] et [T], défendeurs à l'incident, dans leurs conclusions récapitulatives en réponse sur incident à l'audience du 27 novembre 2025, demandent au tribunal de : * Ordonner la jonction des procédures enregistrées sous les numéros RG 2024082512, 2025004205 et 202501349 ; * Juger en revanche qu'aucune interdépendance contractuelle n'est caractérisée entre, d'une part, le contrat de mandat et, d'autre part, le contrat de cession et le pacte; * Juger que DSTF ne réunit pas les conditions de mise en œuvre d'une demande de production forcée de pièces au sens de l'article 142 du Code de procédure civile ; En conséquence, * Débouter URIOS, DAEGIR et SIACI de leur demande de jonction de la procédure sur la révocation (RG 2024071774) avec les trois autres procédures (RG 2024082512, 2025004205 et 202501349); * Débouter DSTF de sa demande infondée de production forcée de pièces sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la décision à intervenir ; En tout état de cause, * Condamner in solidum URIOS, DAEGIR, SIACI et DSTF à verser à chacun des défendeurs à l'incident, à savoir M. [C] [G], Mme [M] [I], M. [F] [I], la SC [M], Mme [D] [J], M. [N] [O] et [T], la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, soit la somme totale de 21.000 euros; * Condamner in solidum URIOS, DAEGIR, SIACI et DSTF aux entiers dépens. Le FPCI ALLIANCE LBO, fonds professionnel de capital investissement (représenté par sa société de gestion, la SA NAXICAP PARTNERS) et la SAS MENTOR, dans leurs conclusions à l'audience du 27 novembre 2025, demandent au tribunal de : * Leur donner acte qu'elles s'en remettent à l'appréciation souveraine de ce dernier pour apprécier l'opportunité des demandes de jonction présentées par DSTF et les sociétés DAEGIR, URIOS et SIACI ; * Réserver les dépens et l'article 700 du code de procédure civile. RIVES CROISSANCE, dans ses conclusions à l'audience du 27 novembre 2025, demande au tribunal de : * Lui donner acte qu'elle s'en remet à la sagesse de ce dernier pour apprécier l'opportunité des demandes de jonction présentées par DSTF et les sociétés DAEGIR, URIOS et SIACI ; * Réserver les dépens. MM. [XU] [Z], [R] [Z], [A] [Y], OD +, Mmes [L] [X], [W] [K]-[B], [S] [P], [AM] [E], dans leurs conclusions à l'audience du 27 novembre 2025, demandent au tribunal de : * Débouter DAEGIR, URIOS et SIACI de leur demande de jonction entre les procédures enregistrées sous les numéros de répertoire général 2024082512, 2025013491 et 2024071774 [sic : lire 2025004205], d'une part, et la procédure enregistrée sous le numéro de répertoire général 2024071774, d'autre part ; * Réserver les dépens. CAP ENTREPRENEURS dans ses conclusions à l'audience du 27 novembre 2025, demande au tribunal de : * Lui accorder le bénéfice de ses observations sur la jonction des procédures enregistrées sous les numéros RG 2025013491, 2024082512, 2025004205 et 2024071774; * Prendre Acte que s'agissant d'une mesure d'administration judiciaire, FPCI CAP ENTREPRENEURS 2 s'en remet à l'appréciation souveraine de Monsieur le Juge chargé d'instruire l'affaire ; En conséquence, S'en remettre à l'appréciation souveraine de Monsieur le juge chargé d'instruire l'affaire. En tout état de cause, * Réserver les dépens et l'article 700 du code de procédure civile. L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure. L'affaire a été confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire, conformément à l'article 871 du CPC, les parties ne s'opposant pas à ce qu'il tienne seul l'audience de plaidoirie. A l'audience du 23 octobre 2025, à laquelle les parties sont convoquées sur la demande de jonction et de communication de pièces, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats sur l'incident de communication, établit un calendrier de procédure sur la demande de jonction et reconvoque les parties à son audience du 27 novembre 2025 pour les entendre sur ce seul point. A l'audience du 27 novembre 2025, à laquelle les parties sont convoquées sur la demande de jonction, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats sur la demande de jonction, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sur l'incident de communication et la demande de jonction sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 décembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450, alinéa 2, du code de procédure civile. MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen. Sur la demande de jonction DAEGIR URIOS et SIACI soutiennent que * Contrairement aux affirmations d'[T] et des cédants : * Les contrats en cause ne sont pas autonomes, mais interdépendants, ce qui justifie pleinement la jonction des procédures : en effet la nullité du contrat de cession emportera la caducité du pacte et partant la caducité du contrat de mandat qui s'inscrit, quand bien même il s'agirait d'un renouvellement, dans l'opération globale de reprise, en en faisant un des éléments indissociables de l'ensemble contractuel. * Les instances portant sur le devenir de ces contrats sont connexes et indivisibles, ce qui justifie également leur jonction au nom de la bonne administration de la justice. * La constatation de la caducité n'est nullement une condition préalable à la décision de jonction. * L'action engagée par [T] sur le fondement contractuel s'appuie sur un contrat de mandat dont le sort dépend de l'action pour dol. * Plusieurs parties interviennent dans les différentes procédures. * La question du dol conditionnant la caducité des autres conventions conclues le même jour pour la mise en œuvre de la même opération, il est de l'intérêt d'une bonne justice de les examiner et de les juger ensemble. * L'annulation de l'intégralité de l'opération au titre du dol entrainerait un risque de contrariété de décision avec une éventuelle condamnation à payer la rémunération due au titre du contrat de mandat, si elle devait être prononcée. M. [C] [G], Mme [M] [I], M. [F] [I], la SC [M], Mme [D] [J] et M. [N] [O] et [T] soutiennent que : * Sur la demande de jonction des procédures en exécution forcée du pacte, en intervention forcée et en nullité de la cession * Les défendeurs à l'incident ne s'opposent pas à cette demande et demandent donc au tribunal de faire droit à la demande de DSTF. * Sur la demande de jonction de la procédure sur la révocation avec les procédures en exécution forcée du pacte, en intervention forcée et en nullité de la cession. * Les contrats en cause sont distincts par leurs parties, leurs objets et leurs fonctions. * Les trois instances en cause ne sont ni connexes ni indivisibles. Elles diffèrent par leurs parties et leur fondement juridique. * Il en résulte qu'aucun critère de connexité ni d'indivisibilité ne saurait être retenu. La demande de jonction formée par URIOS, DAEGIR et SIACI doit en conséquence être rejetée, faute de cohérence procédurale et d'intérêt dans la bonne administration de la justice. * Cette indépendance ressort d'ailleurs expressément du pacte, dans lequel SIACI, actionnaire majoritaire de DSTF, a reconnu et garanti le maintien des fonctions et de la rémunération d'[T] telles qu'elles existaient avant l'opération et sans les modifier. * Les demandes d'URIOS, DAEGIR et SIACI constituent avant tout une manœuvre dilatoire portant atteinte au droit au procès équitable * Cela est d'autant plus manifeste que les sociétés URIOS, DAEGIR et SIACI savent parfaitement que les autres procédures s'inscrivent dans un calendrier contentieux beaucoup plus long. DSTF soutient que Les contentieux portant sur l'exécution forcée du pacte d'associés avec intervention forcée de DSTF et la demande de constatation de la nullité pour dol du contrat de cession sont issus d'une seule et même opération consistant à réunir dans DSTF les activités du groupe URIOS et celles de DSC. La demande d'exécution forcée de l'apport DSC ne saurait donc être examinée indépendamment de la remise en cause de l'acquisition du groupe URIOS par DSTF, opération dans laquelle elle s'insère. MM. [XU] [Z], [R] [Z], [A] [Y], OD +, Mmes [L] [X], [W] [K]-[B], [S] [P], [AM] [E] soutiennent que : * La procédure opposant [T] à SIACI, URIOS et DAEGIR concerne exclusivement les conditions d'exécution du mandat social d'[T] et la rémunération associée, comme les conditions dans lesquelles il a été mis fin à ce mandat. * Elle est étrangère à la question de la réalisation de l'apport DSC et à la validité du contrat de cession soulevée par DSTF et son issue n'est pas de nature à influer sur l'issue desdites procédures et réciproquement. A l'inverse, la jonction sollicitée par DAEGIR, URIOS et SIACI, n'aurait pour seul effet que de ralentir inutilement les autres instances et de les complexifier. * Elle serait donc antinomique avec l'objectif d'une bonne administration de la justice. Le FPCI ALLIANCE LBO (représenté par sa société de gestion, la SA NAXICAP PARTNERS (ci-après ensemble « NAXICAP ») et MENTOR soutiennent que : * Elles observent qu'aucune jonction ne s'impose faute d'indivisibilité entre les quatre instances en cause et que la jonction pourrait ne pas être conforme à une bonne administration de la justice. * Elles s'en remettent toutefois à justice. RIVES CROISSANCE soutient que : * Elle observe que la ou les jonction(s) entrainerai(en)t une complexité procédurale particulièrement lourde qui pourrait nuire à la bonne administration de la justice. * Elle s'en remet toutefois à justice. CAP ENTREPRENEURS soutient que : * il ne serait pas d'une bonne administration de la justice de prononcer la jonction de la procédure en dol et exécution forcée du pacte d'associés avec l'une quelconque des deux autres procédures (exécution de la garantie de passif et exécution du contrat de mandat) et moins encore avec ces dernières réunies. * S'agissant toutefois d'une mesure d'administration judiciaire, CAP ENTREPRENEURS s'en remet à justice. Sur ce L'article 367 du code de procédure civile dispose que : « Le juge peut, à la demande des parties ou d'office, ordonner la jonction de plusieurs instances en cours devant lui lorsqu'il existe un lien entre les litiges qui justifie qu'il soit dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice de les instruire ou de les juger ensemble. » Deux conditions doivent être réunies pour que la jonction soit possible : * les deux instances doivent être pendantes devant la même juridiction ; * les instances doivent être liées de manière qu'il soit dans l'intérêt d'une bonne justice de les traiter ensemble, ce qui implique une connexité des litiges. Pour justifier une jonction, il appartient aux juges du fond d'examiner si les instances présentent une corrélation telle que la solution de l'une doive nécessairement influencer celle de l'autre, au point qu'une décision séparée pourrait entraîner des jugements contradictoires. La décision d'ordonner ou de refuser d'ordonner la jonction est une simple faculté dont l'exercice relève du pouvoir discrétionnaire du juge, celui-ci n'étant pas tenu de s'expliquer sur une telle demande ni de répondre aux moyens des parties ; Le tribunal, faisant usage de son pouvoir discrétionnaire et pour une pour une bonne administration de la justice, au vu des dispositions légales rappelées plus haut, et après avoir pris connaissance des moyens, résumés ci-avant, respectivement soutenus par les parties dans leurs conclusions écrites et à l'audience : Rejettera la demande de jonction de l'instance 2024071774 (exécution du mandat d'[T]) avec les instances 2025004205 (intervention forcée de DSTF), 2025013491 (nullité à titre principal pour dol de la cession de DAEGIR et à titre subsidiaire condamnation au titre de la garantie de passif) et 2024082512 (exécution forcée du pacte d'associés) et renverra la cause 2024071774 à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 29 janvier 2026 pour fixation d'un calendrier de procédure au fond. Sur les demandes sur le fondement de l'article 700 du CPC et les dépens Compte tenu de la solution donnée au litige il y lieu de réserver les demandes sur le fondement de l'article 700 du CPC. Les dépens des incidents seront à la charge SIACI. PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire, * Rejette la demande de jonction de l'instance 2024071774 avec les instances 2025004205, 2025013491 et 2024082512 ; * Reconvoque les parties de la présente instance 2024071774 à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 29 janvier 2026 – 9h45 pour fixation d'un calendrier de procédure au fond ; * Réserve les demandes sur le fondement de l'article 700 du CPC ; * Condamne SIACI aux dépens des incidents ; En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 27 novembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Laurent Lévesque, juge chargé d'instruire l'affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Olivier Mallet, Mme Florence Méro. Délibéré le 13 décembre 2025 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier. Le greffier Le président.