Cour d'appel, 11 décembre 2025. 22/13916

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 10 RENVOI APRÈS CASSATION ARRET DU 11 DECEMBRE 2025 (n° , 7 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/13916 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGHGJ Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Octobre 2018 -TJ de [Localité 6] - RG n° 17/01700 Arrêt du 12 Octobre 2020 - Cour d'appel de PARIS - RG n° 19/13630 Arrêt du 25 Mai 2022 - Cour de Cassation - Pouvoi n° Y 20-22.687 - Arrêt n° 339 F-D DEMANDERESSE Société BVS GROUP [Adresse 1] [Localité 4] Immatriculée au R.C.S. de [Localité 5] sous le numéro 514 555 697 Représentée par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, P0480, Assistée de Me Ghaya BELHAJ, avocat au barreau de Paris, substituant Me Christian CHARRIÈRE-BOURNAZEL, avocat au barreau de PARIS, C1357 DÉFENDERESSE S.A. FINANCIÈRE [U] [Adresse 2] [Localité 3] Immatriculée au R.C.S. de [Localité 6] sous le numéro 421 908 211 Représentée par Me Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de PARIS, K0111, Assistée de Me DE SABRAN-PONTEVES, avocat substituant Me Nicolas MONNOT, avocat au barreau de PARIS, G0430 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 1037-1 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 20 Octobre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Xavier BLANC, Président de la chambre 5-10, et Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente chargée du rapport. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : - Monsieur Xavier BLANC, Président de la chambre 5-10 - Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente - Madame Solène LORANS, Conseillère Greffier, lors des débats : Madame Wendy PANG FOU ARRET : - contradictoire. - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Monsieur Xavier BLANC, président de la chambre 5-10, et par Madame Sonia JHALLI, greffière, présente lors de la mise à disposition. EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE Par acte sous seing privé du 23 janvier 2012, la société Compagnie industrielle de l'Airain, devenue le 13 décembre 2013 la société BVS Group (la société BVS), a confié à la société Financière [U] (la société FAC) un mandat exclusif prenant fin le 2 mars 2012, l'habilitant à évaluer pour son compte les sociétés du groupe. Le 11 mai 2012, la société Compagnie industrielle de l'Airain et son président associé majoritaire, M. [W] [R] ont conclu avec la société FAC, pour une durée de 61 mois, un contrat de conseil et d'assistance portant notamment sur la recherche de financement et les opérations de croissance externe. Par un acte dénommé « avenant de résiliation » du 11 février 2013, les parties ont décidé de mettre prématurément fin à ce contrat. La société FAC a réclamé à la société Compagnie industrielle de l'Airain le paiement du solde de ses honoraires pour un montant de 26 000 euros HT tel que prévu à l'avenant de résiliation, en vain. Par acte d'huissier du 26 mai 2016, la société FAC a assigné en paiement la société BVS devant le tribunal de grande instance de Paris. Par jugement du 16 octobre 2018, le tribunal a statué comme suit : « - Prononce la résolution de l'avenant du 11 février 2013 aux torts de la société BVS Group ; - Condamne la société BVS Group à payer à la société FAC la somme de 32 000 euros à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du présent jugement ; - Déboute du surplus ; - Condamne la société BVS Group à payer à la société FAC la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamne la société BVS Group aux dépens ; - Accorde à la Selarl Gastaud Lehouche-Hamoune Monnot avocat, le bénéfice de l'article 699 du code de procédure civile en ce qui concerne le recouvrement des dépens. » Par déclaration du 5 juillet 2019, la société Financière [U] a interjeté appel de ce jugement. Par arrêt du 12 octobre 2020, la cour d'appel de Paris, autrement composée, a statué comme suit : « INFIRME le jugement en ce qu'il a prononcé la résolution judiciaire de l'avenant de résolution conclu le 11 février 2013 ; condamné la société BVS Group à verser la somme de 32 000 euros à la société financière [U] au titre de dommages et intérêts et au versement de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens et confirme pour le surplus ; Statuant à nouveau, DÉBOUTE la société financière [U] de ses demandes ; REJETTE la demande de la société BVS Group au titre de la procédure abusive ; CONDAMNE la société financière [U] à verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; CONDAMNE la société FAC aux entiers dépens. » Par arrêt du 25 mai 2022, la Cour de cassation a statué comme suit : « CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il rejette la demande formée par la société BVS Group au titre de la procédure abusive, l'arrêt rendu le 12 octobre 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Paris; Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée [...] ». Par deux déclarations de saisine remises au greffe les 19 juillet et 22 juillet 2022, la société BVS Group et la société FAC ont saisi cette cour, désignée comme juridiction de renvoi. Par ordonnance du 14 novembre 2022, ces deux procédures ont été jointes. Par arrêt du 16 juin 2025, la cour a statué comme suit : « Ordonne la réouverture des débats et invite les parties à conclure sur le moyen soulevé d'office tiré du fait que le document intitulé « Avenant de résiliation du contrat de conseil et d'assistance », ne constitue par un avenant au contrat du 11 mai 2002 mais un acte de résiliation de celui-ci, accepté par les parties, avec reconnaissance par la société BVS du fait qu'elle reste devoir la somme de 26 000 euros HT au titre des honoraires dus à la société FAC ; Renvoie la cause et les parties sont renvoyées à l'audience de mise en état du 29 septembre 2025 pour clôture et le 20 octobre 2025 pour plaidoirie. » Par dernières conclusions remises au greffe le 12 septembre 2025, la société BVS Group demande à la cour : « Vu les articles du code civil précités, Vu la jurisprudence précitée, Vu les pièces précitées, [...] - INFIRMER le jugement du 16 octobre 2018 du tribunal de grande instance de Paris en ce qu'il a prononcé la résolution judiciaire de l'avenant de résiliation conclu le 11 février 2013 ; - INFIRMER le jugement en ce qu'il a condamné la société BVS GROUP à verser la somme de 32.000 euros à la société FAC au titre de dommages et intérêts ; - INFIRMER le jugement en ce qu'il a condamné à la société BVS GROUP au versement de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. - CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a considéré que la société FAC ne justifiait nullement d'un préjudice au titre du manque à gagner à hauteur de 275.000 euros ; - CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société FAC de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 5.000 euros au titre de la mauvaise foi contractuelle de la société BVS GROUP ; En tout état de cause : - DEBOUTER la société FAC de l'ensemble de leurs prétentions, fons et conclusions, - CONDAMNER la société FAC à verser la somme de 15.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. » Par dernières conclusions remises au greffe le 26 septembre 2025, la société Financière [U] demande à la cour de : « Vu, les articles 1134, 1183 et 1184 du code civil (dans leur version antérieure au 1er octobre 2016) et les articles 699 et 700 du code de procédure civil, DIRE ET JUGER recevable et bien fondée la FINANCIÈRE [U] en ses demandes, fins et conclusions ; CONSTATER que : - La société BVS GROUP a refusé de respecter les obligations qu'elle a souscrites par l'avenant du 11 février 2013 ; - La société BVS GROUP persiste à ne pas respecter ses obligations après avoir été mise en demeure de pallier sa carence ; EN CONSEQUENCE : CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé la résolution de l'avenant du 11 février 2013 aux torts de la société BVS GROUP ; DÉBOUTER la société BVS GROUP de son appel incident et de l'ensemble de ses demandes ; INFIRMER le jugement en ce qu'il a limité à la somme de 32.000 € la condamnation de la société BVS GROUP au profit de la société FINANCIÈRE [U] STATUANT À NOUVEAU : CONDAMNER la société BVS GROUP à payer à la FINANCIÈRE [U] la somme de 275.000 € HT correspondant à son manque à gagner au titre de l'exécution du contrat du 11 mai 2012 outre la TVA au taux applicable à la date du l'arrêt à intervenir; CONDAMNER la société BVS GROUP à payer la somme de 5.000 € à la FINANCIÈRE [U] à titre de réparation pour son exécution de mauvaise foi de ses obligations ; CONDAMNER la société BVS GROUP à verser à la FINANCIÈRE [U] le somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance et du présent appel ; DIRE ET JUGER que la société BVS GROUP supportera, outre les entiers dépens de première instance, les dépens de la présente instance distraits au profit de la SCP GRAPPOTTE BNÉTREAU, avocat au Barreau de Paris, sous sa due affirmation, en application de l'article 699 du code de procédure civile. » La clôture a été prononcée par ordonnance du 13 octobre 2025. MOTIFS DE LA DECISION Sur la demande de résolution de l'avenant de résiliation Moyens des parties La société BVS soutient que l'avenant de résiliation du 11 février 2012 traduit l'intention des parties de mettre fin à leurs relations contractuelles immédiatement et de les libérer de leurs obligations contractuelles et qu'il n'existe aucune condition suspensive ou résolutoire qui serait nécessaire à l'extinction effective des obligations, précisant que l'acte stipule que les honoraires qui restaient dus à la société Financière Saint [B] ont été réglés « ce jour ». Elle fait valoir que la société FAC a manqué à ses missions de conseil et d'assistance allant jusqu'à négocier des cessions en direct sans l'informer et que, dès les 22 janvier 2013, elle lui a demandé de cesser tous les manquements constatés dès septembre 2012. La société FAC expose qu'elle a accepté de mettre fin au contrat nonobstant l'important manque à gagner que cela représentait pour elle, avec pour seule contrepartie le paiement de la facture relative à l'acquisition de la société Solesme 98, soit la somme de 26 000 euros HT qui ne lui a pas été payée. Elle fait valoir que le 31 mai 2013, la société BVS lui a indiqué refuser de payer cette somme et sollicité l'établissement d'un avoir correspondant au solde impayé de cette facture. Elle a par la suite indiqué que cette somme avait été payée, tout en sollicitant l'établissement d'un avoir à hauteur de 26 000 euros. Elle indique qu'il n'est pas contestable que le document intitulé « avenant » a eu pour effet de résilier conventionnellement le contrat précédemment conclu à durée déterminée entre les parties et que la question est seulement de déterminer si l'obligation tenant au paiement de la facture contestée par la société BVS Group est une contrepartie de la résiliation immédiate du contrat conclu en 2012 par les parties. Elle fait valoir qu'il n'existe aucun accord sur la facture avant l'acte de résiliation et soutient que la création de l'obligation de payer la facture par l'acte de résiliation du contrat est la contrepartie nécessaire et indissociable de cette résiliation, ce qui la rend bien fondée à solliciter la résolution de l'avenant de résiliation, avec toutes conséquences de droit. Elle fait valoir que la société BVS est dans l'incapacité d'alléguer un quelconque manquement de sa part au titre de l'exécution de l'avenant du 11 février 2013 mais seulement du contrat initial du 11 mai 2012 dont personne ne demande la résolution judiciaire. Elle conclut en outre à l'infirmation du jugement en ce qu'il limite à la somme de 32 000 euros la condamnation de la société BVS Group à l'indemniser du fait de la résolution prononcée aux torts de cette dernière et, statuant à nouveau, de condamner la société BVS Group à lui payer la somme de 275 000 euros HT correspondant à son manque à gagner au titre de l'exécution du contrat du 11 mai 2012, outre la TVA au taux applicable à la date du l'arrêt à intervenir, ainsi que celle de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts pour mauvaise foi contractuelle de la société BVS Group. Réponse de la cour Lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l'exécuter jusqu'à son terme. Cependant les parties peuvent convenir d'une résiliation anticipée du contrat. L'article 1156 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, dispose : « On doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes. » En l'espèce, il résulte des écritures et des pièces produites par les parties que ces dernières ont, le 11 février 2013, mis fin à leurs relations contractuelles issues du contrat de conseil et d'assistance du 11 mai 2002 et constaté que la société BVS restait devoir la somme de 26 000 euros HT à la société FAC au titre de ses honoraires. Le paiement de cette somme ne constitue ni une nouvelle obligation de paiement mise à la charge de la société BVS résultant d'un acte qui constituerait un avenant au contrat initial, dès lors qu'un avenant suppose une modification par les parties du contrat et non sa résiliation, ni une condition suspensive de la résiliation. Il s'en déduit que l'absence de paiement par la société BVS de la somme de 26 000 euros HT est sans incidence sur la validité et l'effectivité de la résiliation du contrat initial, qui a été souhaitée par les parties, de sorte que ce dernier ne saurait revivre. Le jugement entrepris sera dès lors infirmé en ce qu'il prononce la résolution de l' « avenant de résiliation » du 11 février 2013 aux torts de la société BVS Group. Etant relevé que la société FAC ne demande pas la condamnation de la société BVS à lui payer la somme de 26 000 euros arrêtée à la date de résiliation du contrat, la solution retenue commande d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il condamne la société BVS à payer la somme de 32 000 euros à titre de dommages et intérêts en raison de la résolution de l'avenant de résiliation, et de rejeter la demande de dommages et intérêts formée à ce titre par la société FAC à hauteur de la somme de 275 000 euros HT. La solution retenue commande, en revanche, de confirmer le jugement en ce qu'il déboute la société FAC de sa demande de dommages et intérêts en réparation du dommage causé par la mauvaise foi de la société BVS dans l'exécution de l'« avenant de résiliation ». Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la société BVS Moyens des parties La société BVS Group sollicite la condamnation de la société FAC à lui payer la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, La société FAC soutient que cette demande est irrecevable dès lors que la Cour de cassation a confirmé l'arrêt d'appel du 12 octobre 2020 en ce qu'il a rejeté la demande formée par la société BVS Group au titre de la procédure abusive et que ce point est passé en force de chose jugée. Réponse de la cour En l'espèce, la Cour de cassation a cassé l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris le 12 octobre 2020 sauf en ce qu'il « rejette la demande formée par la société BVS Group au titre de la procédure abusive. » Cette disposition est dès lors irrévocable et la demande formée par la société BVS Group à ce titre est irrecevable. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile La société FAC succombant en ses demandes sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel. Les circonstances de la cause commandent de ne pas faire application de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS, La cour, Statuant dans les limites de la cassation, Déclare irrecevable la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la société BVS Group ; Confirme le jugement entrepris en ce qu'il déboute la société Financière [U] de sa demande de dommages et intérêts pour mauvaise foi de la société BVS Group dans l'exécution du contrat ; Infirme le jugement pour le surplus de ses dispositions ; Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant, Déboute la société Financière [U] de sa demande en paiement de la somme de 275 000 euros HT ; Condamne la société Financière [U] aux dépens de première instance et d'appel ; Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT