Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
N° RG 21/02022 - N° Portalis DBVS-V-B7F-FR6I
Minute n° 22/00216
[N]
C/
[G]
Jugement Au fond, origine TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de METZ, décision attaquée en date du 27 Mai 2021, enregistrée sous le n° 2020/02091
COUR D'APPEL DE METZ
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU 15 DECEMBRE 2022
APPELANTE :
Madame [P] [N]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée par Me Philippe KAZMIERCZAK, avocat au barreau de METZ
INTIMÉ :
Monsieur [F] [G]
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représenté par Me Christine SALANAVE, avocat au barreau de METZ
DATE DES DÉBATS : A l'audience publique du 1er Septembre 2022, tenue en double rapporteur par Mme Anne-Yvonne FLORES, Présidente de chambre et Mme Catherine DEVIGNOT, Conseillère, qui ont entendu les plaidoirie, les avocats ne s'y étant pas opposé et en ont rendu compte à la cour dans son délibéré, pour l'arrêt être rendu le 15 Décembre 2022, en application de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile.
GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Jocelyne WILD
COMPOSITION DE LA COUR:
PRÉSIDENT : Mme FLORES, Présidente de Chambre
ASSESSEURS : Mme DEVIGNOT,Conseillère
Mme DUSSAUD, Conseillère
ARRÊT : Contradictoire
Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Mme FLORES, Présidente de Chambre et par Mme Cindy NONDIER, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE
Mme [P] [N] est la gérante de la SARL Les petits anges immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz depuis le 3 octobre 2006 sous le numéro 501478804
Par jugement du 15 décembre 2013, le tribunal de grande instance de Metz a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de cette société et a fixé la date de cessation des paiements au 1er juillet 2013.
Par jugement du 11 juin 2015, le tribunal de grande instance de Metz a arrêté le plan de redressement judiciaire de la SARL Les petits anges par voie de plan de continuation de la société.
Par acte sous seing privé du 13 juin 2016, Mme [N] a cédé 1 000 parts sociales de la SARL Les petits anges à M. [F] [G] pour un prix de 10 000 euros.
Par jugement du 26 mai 2017, le tribunal de grande instance de Metz a prononcé la résolution du plan de redressement ainsi que la liquidation judiciaire de la SARL Les petits anges. Il a fixé la date de cessation des paiements au 23 septembre 2015. La procédure a été clôturée pour insuffisance d'actif par jugement du 12 avril 2019.
Par jugement du 5 septembre 2019, le tribunal correctionnel de Metz a renvoyé Mme [N] des fins de la poursuite pour abus de confiance.
Par acte d'huissier du 28 septembre 2020 remis à personne, M. [G] a assigné Mme [N] devant le tribunal judiciaire de Metz aux fins notamment de le voir, au visa des dispositions de l'article 1116 ancien du code civil :
prononcer la nullité de l'acte de cession de parts sociales du 13 juin 2016,
En conséquence,
condamner Mme [N] à lui payer les sommes de :
10 000 euros avec intérêts de droit à compter de la date de la conclusion de l'acte de cession de parts sociales,
2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour perte d'usage avec intérêts de droit à compter de la date de la conclusion de l'acte de cession de parts sociales.
Mme [N] n'a pas constitué avocat et n'a pas conclu.
Par jugement du 27 mai 2021, le tribunal judiciaire de Metz a :
déclaré M. [G] recevable en son action,
prononcé l'annulation de l'acte de cession des 1 000 parts sociales de la SARL Les petits anges conclu le 13 juin 2016 entre Mme [N], cédante, et M. [G], cessionnaire,
condamné en conséquence Mme [N] à payer à M. [G] la somme de 10 000 euros en restitution du prix de cession, outre intérêts au taux légal à compter du 28 septembre 2020 et jusqu'à complet paiement,
rejeté le surplus de la demande en restitution formée par M. [G],
débouté M. [G] de sa demande en indemnisation,
condamné Mme [N] à payer à M. [G] la somme de 1 200 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
condamné Mme [N] aux dépens,
rappelé que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit.
Pour se déterminer ainsi, le tribunal a considéré que l'action de M. [G] était recevable, aucune exception d'irrecevabilité n'ayant été soulevée et aucun moyen d'irrecevabilité ne devant être relevé d'office.
Au fond, le tribunal a relevé qu'une procédure collective avait été ouverte à l'encontre de la SARL Les petits anges par jugement rendu le 15 décembre 2013 par le tribunal de grande instance de Metz et que cette dernière était toujours en cours.
Il a ainsi considéré que la stipulation contenue dans l'acte de cession des parts sociales de la société conclu le 13 juin 2016 par Mme [N] et M. [G], selon laquelle celle-ci ne faisait pas et n'avait jamais fait l'objet d'aucune procédure collective, présentait un caractère mensonger. Il a également observé que la date de cessation des paiements de la SARL Les petits anges avait été fixée antérieurement à la conclusion de l'acte de cession, de sorte que la situation financière de la société était déjà compromise à cette date.
Dès lors, le tribunal a considéré que Mme [N] ne pouvait, en tant que cédante des parts sociales et gérante de la société, ignorer l'ensemble de ces informations ainsi que leur importance pour M. [G], cessionnaire, de sorte qu'en les lui dissimulant, une réticence dolosive de sa part était caractérisée au sens de l'article 1116 du code civil. À ce titre, il a rappelé que l'erreur provoquée intentionnellement par des man'uvres dolosives était toujours excusable, même si en l'espèce la procédure collective avait fait l'objet d'une publication.
Le tribunal a ainsi prononcé l'annulation de la cession des parts sociales, car M. [G] n'aurait pas contracté sans la réticence dolosive commise par Mme [N], et a condamné cette dernière à verser à M. [G] la somme de 10 000 euros en restitution du prix de cession outre intérêts au taux légal à compter du 28 septembre 2020, date de la délivrance de la mise en demeure.
Le tribunal a en outre constaté que la restitution des parts sociales était devenue sans objet, la SARL Les petits anges ayant été radiée du registre du commerce et des sociétés du fait de la clôture pour insuffisance d'actif. Il a enfin rejeté la demande d'indemnisation formée par M. [G] au motif qu'il ne développait aucun moyen au soutien de sa demande, permettant d'en apprécier le bien-fondé.
Par déclaration au greffe de la cour d'appel de Metz du 3 août 2021, Mme [N] a interjeté appel aux fins d'annulation, subsidiairement infirmation du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Metz le 27 mai 2021 en ce qu'il :
a déclaré M. [G] recevable en son action,
a prononcé l'annulation de l'acte de cession des 1 000 parts sociales de la SARL Les petits anges qu'elle a conclu le 13 juin 2016 en tant que cédante avec M. [G], cessionnaire,
l'a condamnée en conséquence à payer à M. [G] la somme de 10 000 euros en restitution du prix de cession, outre intérêts au taux légal à compter du 28 septembre 2020 et jusqu'à complet paiement,
l'a condamnée aux dépens ainsi qu'à payer à M. [G] la somme de 1 200 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 7 juillet 2022.
EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET DES MOYENS DES PARTIES
Par conclusions déposées le 5 mai 2022, auxquelles il sera expressément référé pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens, Mme [N] demande à la cour de :
faire droit à son appel,
infirmer le jugement entrepris en ce qu'il :
a déclaré M. [G] recevable en son action,
a prononcé l'annulation de l'acte de cession des 1 000 parts sociales de la SARL Les petits anges qu'elle a conclu en tant que cédante le 13 juin 2016 avec M. [G], cessionnaire,
l'a condamnée à payer à M. [G] la somme de 10 000 euros en restitution du prix de cession, outre intérêts légaux à compter du 28 septembre 2020,
l'a condamnée aux dépens ainsi qu'au règlement d'une somme de 1 200 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
Et statuant à nouveau sur ces points,
déclarer M. [G] irrecevable, en tous les cas mal fondé en ses demandes,
en conséquence, les rejeter,
condamner M. [G] aux entiers dépens de première instance et d'appel ainsi qu'au règlement d'une somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Au soutien de ses prétentions, Mme [N] expose que l'existence d'un dol de sa part au moment de la conclusion de l'acte de cession des parts sociales n'est pas établie. Elle expose en effet avoir été relaxée à ce titre par le tribunal correctionnel le 5 septembre 2019, de sorte que la demande de M. [G] se heurte à présent à l'autorité de la chose jugée au pénal sur le civil.
En tout état de cause, Mme [N] affirme ne pas avoir commis de man'uvre dolosive au sens de l'article 1116 du code civil en déclarant que la SARL Les petits anges n'avait jamais fait l'objet d'une procédure collective au moment de la conclusion de l'acte de cession des parts sociales. Elle explique en effet qu'à ce moment-là, la société était in bonis grâce au plan de continuation. Elle ajoute que l'acte de cession reprenait un modèle-type d'acte qu'elle n'avait pas modifié, de sorte qu'une intention frauduleuse de sa part n'est pas caractérisée.
Elle affirme en outre que M. [G] était parfaitement informé de la situation de la société, que la cession a eu lieu pour réinjecter des liquidités dans l'entreprise et que la liquidation ultérieure résulte non pas de l'état de la société mais de la démission de tout le personnel, à laquelle il ne serait pas étranger.
Mme [N] expose qu'en tout état de cause, M. [G] n'est pas fondé à invoquer l'absence d'information à ce sujet faute pour lui de s'être renseigné, l'information pouvant aisément être obtenue sur internet. Elle considère que cela démontre que cette information n'était pas essentielle pour le cessionnaire.
Elle conclut ainsi à l'absence de preuve de man'uvres dolosives et de leur caractère déterminant.
Par conclusions déposées le 2 juin 2022, auxquelles il sera expressément référé pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens, M. [G] demande à la cour de :
déclarer l'appel de Mme [N] recevable mais mal fondé,
En conséquence,
confirmer le jugement rendu le 27 mai 2021 par le tribunal judiciaire de Metz dans toutes ses dispositions,
En tout état de cause,
condamner Mme [N] à lui payer la somme de 3 000 euros TTC en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
condamner Mme [N] aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Au soutien de ses prétentions, M. [G] expose que Mme [N] a commis un dol à son encontre en déclarant dans l'acte de cession des parts sociales de la SARL Les petits anges que cette société n'avait jamais fait l'objet d'une procédure collective alors qu'une procédure de redressement judiciaire avait été ouverte à son encontre par jugement du tribunal de grande instance de Metz du 15 décembre 2013. Il en conclut que l'annulation de cette cession sur le fondement du dol est justifiée et fait sienne la motivation du premier juge sur ce point.
En tout état de cause, M. [G] soutient que même si une cession de parts sociales est possible lorsqu'une société fait l'objet d'un plan de continuation, Mme [N] aurait dû lui transmettre toutes les informations relatives à l'évolution de la société, de sorte qu'une réticence dolosive de sa part demeure caractérisée concernant la situation obérée de l'entreprise. Il reprend également la motivation du premier juge sur ce point et demande en conséquence la confirmation du jugement entrepris.
MOTIFS DE LA DECISION
A titre liminaire, il est relevé que la cour n'est pas saisie de la disposition du jugement ayant débouté M. [G] de sa demande d'indemnisation. Cette disposition est donc définitive.
I- Sur le dol
En premier lieu, une relaxe du chef d'abus de confiance ne fait pas obstacle à la caractérisation d'un dol civil, les éléments constitutifs de l'infraction pénale étant distinct des conditions légales permettant de caractériser un dol.
L'article 1116, dans sa rédaction en vigueur à la date de la cession, dispose que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man'uvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces man'uvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé.
En l'espèce, l'acte de cession de parts sociales signé par les parties mentionne en son article 6 relatif aux déclarations des cédant et cessionnaire que « le cédant déclare ['] que la société SARL Les petits anges ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaires, ni d'une procédure de règlement amiable ».
Il n'est pas contesté que cette mention est fausse. La SARL Les petits anges a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire à compter de 2013 et bénéficiait d'un plan de continuation depuis 2015 de sorte que, si elle était certes considérée comme étant in bonis, elle faisait toujours l'objet d'une procédure collective au jour de la cession.
Il apparaît donc que Mme [N] a inséré, ou au moins maintenu, une clause mensongère dans l'acte de cession. Elle ne démontre pas avoir informé M. [G] de la fausseté de cette clause ou de l'existence d'une procédure collective ouverte à l'égard de la société depuis décembre 2013, fait donc elle avait nécessairement connaissance en sa qualité de gérante de la SARL Les petits anges.
Si Mme [N] soutient que M. [G] était informé de la situation de la société, elle ne produit aucune pièce qui en justifierait.
Par ailleurs, l'appelante ne peut se retrancher derrière un oubli de modification du modèle-type alors que le contrat comprend seulement 4 pages, que la clause litigieuse est parfaitement claire et que l'acte a nécessairement été relu avant signature.
La man'uvre dolosive est donc établie.
S'agissant de l'intention de tromper, elle se déduit de la man'uvre elle-même au regard de l'importance que revêt le fait pour un associé de savoir si une entreprise fait l'objet d'une procédure collective notamment quant au risque financier encouru.
Pour les mêmes raisons tirées du risque financier encourue, les man'uvres ont été déterminantes quant à la volonté de s'associer.
Si comme soutenu M. [G] aurait pu effectuer lui-même des vérifications sur la situation de l'entreprise, il n'est pas allégué en l'espèce que M. [G] aurait été un acquéreur averti et expérimenté et il ne peut dès lors lui être reproché, en sa qualité de profane, de ne pas avoir vérifié la véracité des déclarations écrites de la cédante.
Le dol étant ainsi caractérisé, le jugement entrepris sera confirmé en toutes ses dispositions.
II- Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile.
Mme [N], qui succombe à la présente instance, sera condamnée aux dépens ainsi qu'à payer à M. [G] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile à hauteur d'appel.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme le jugement rendu le 27 mai 2021 par le tribunal judiciaire de Metz en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
Condamne Mme [P] [N] aux dépens d'appel ;
Condamne Mme [P] [N] à payer à M. [F] [G] la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
Déboute Mme [P] [N] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière La Présidente de chambre
