Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRET DU 25 JANVIER 2024
(n° , 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/02458 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHB7W
Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 Janvier 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2021032381
APPELANTE
S.A.S. FITNESS PARK DEVELOPMENT anciennement dénommée MOV'IN prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 22]
[Localité 14]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le n° 379 818 032
représentée par Me Francine HAVET, avocat au barreau de PARIS, toque : D1250
INTIMES
Monsieur [E] [Y] [T]
né le 27 juin 1958 à [Localité 20] (Nigéria), de nationalité
[Adresse 11]
[Localité 3]
Madame [M] [H]
née le 26 novembre 1984 à [Localité 17], de nationalité française
[Adresse 8]
[Localité 2]
Monsieur [D] [P]
né le 4 janvier 1969 à [Localité 17], de nationalité française
[Adresse 7]
[Localité 1]
Madame [A] [T]
née le 24 janvier 1952 à [Localité 15], de nationalité française
[Adresse 10]
[Localité 4]
Monsieur [X] [B]
né le 22 juin 1984 à [Localité 19], de nationalité britannique,
[Adresse 9]
[Localité 5]
représentés par Me Olivier BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753
Monsieur [U] [J]
né le 29 septembre 1948 à [Localité 18] (Ecosse), de nationalité britannique,
[Adresse 16]
[Localité 19]
Société ADLIVIA prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 6]
[Localité 21]
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CANNES sous le n° 883 395 162,
S.A. 2BCE prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 12]
[Localité 13]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le n° 850 076 563
représentés par Me Olivier BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 10 Janvier 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Sophie MOLLAT, Présidente et Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Sophie MOLLAT, Présidente
Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Mme Constance LACHEZE, Conseillère désignée par Ordonnance du Premier Président pour remplacer la Cour
Greffier, lors des débats : Mme Saoussen HAKIRI.
ARRÊT :
- contradictoire,
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffière, présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
Le 31 juillet 2019, la société Fitness Park Development, spécialisée dans l'exploitation de salles de sport, a fait l'acquisition de 100% des actions de la société Fitness Holding, détenant 100% de ses deux filiales, les sociétés Fitlane et Star Trac France. L'activité de la société Fitlane correspondait à 23 salles de sport situées en région Provence Alpes Côte d'Azur dont 13 salles étaient déjà existantes à la date de signature de la cession.
Les termes de l'acquisition ont été formalisés par acte de cession du 31 juillet 2019 entre la société Fitness Park Development et les cédants. Avant la cession, la détention du capital de la société Fitness Holding était répartie comme suit :
La société Adlivia : 32,70%
Mme [A] [T] : 5,94%
M. [U] [J] : 12,70%
[X] [B] : 5,11%
La société 2BCE : 0,24%
M. [D] [P] : 7,01%
Mme [M] [H] : 1,43%
Banque Populaire Développement : 12,18%
FIP Naxicap Régions 2010 : 8,36%
FIP Axe Sud 2 : 1,67%
SG FIP Axe Sud 2 : 7,18%
FIP Régions Sud : 1,20%
FIP Midi Alpes : 0,39%
SG FIP Midi Alpes : 1,30%
Naxicap Rendement 2022 : 2,61%.
S'agissant des modalités financières prévues au contrat de cession, il était convenu que le règlement du prix de cession des actions devait s'effectuer en deux temps :
- Un premier versement de 32 940 000 euros, intégralement payé au moment de la cession; - Un second versement d'un complément de prix dont les conditions étaient contractuellement ;
fixées et dont le paiement devait intervenir le 31 juillet 2021 au plus tard.
Par assignations délivrées le 25 juin 2021, la société Fitness Park Development, considérant que son consentement avait été vicié, a saisi le tribunal de commerce de Paris aux fins d'obtenir réparation des préjudices dont elle estimait avoir été victime dans le cadre de l'acquisition des titres composant le capital social de la société Fitness Holding.
La procédure judiciaire concernait M. et Mme [T], Mme [H], M. [P], M. [B], M. [J] ainsi que les sociétés 2BCE et Adlivia, lesquels détenaient ensemble 65,13% du capital de la société Fitness Holding avant la cession.
De leur côté, aux termes de leurs conclusions déposées devant la juridiction commerciale, ces derniers ont contesté la pertinence des griefs formulés par la société Fitness Park Development et sollicité, à titre reconventionnel, le versement du complément de prix assorti des intérêts de retard au taux légal.
Ce litige a été évoqué à l'audience du 27 octobre 2022 à l'issue de laquelle le tribunal de commerce de Paris a, par jugement du 13 janvier 2023 :
« - Débouté la SAS Fitness Park Development de ses demandes en dommage et intérêt (') ;
- Condamné la SAS Fitness Park Development à payer à la SARL Adlivia, Mme [H], M. [J], M. [B], la somme de 2 448 000 euros se répartir, au titre du complément de prix avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure en date du 2 août 2021 ;
- Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire de la présente condamnation ;
- Condamné la société Fitness Park Development à payer à M. [T], la SARL Adlivia, Mme [H], M. [P], Mme [T], la SAS 2BCE, M. [B], M. [J], la somme de 10 000 euros, charge à eux de se les répartir, au titre de l'article 700 du code de procédure civile déboute pour le surplus ;
- Condamné la société Fitness Park Development aux dépens de l'instance dont ceux recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 211,39 euros dont 35,02 euros de TVA».
Par déclaration du 25 janvier 2023, la société Fitness Park Development a formé appel du jugement. Dans le cadre de cette procédure en appel (RG n°23/02458), la cour d'appel de Paris a ordonné une médiation par ordonnance du 1er juin 2023.
La médiation - intervenue sous l'égide du médiateur désigné en la personne de M. [K] [I] - a permis de parvenir à un accord global et définitif, s'agissant tant des demandes indemnitaires formulées par la société Fitness Park Development que de la question du complément de prix.
L'accord transactionnel comporte dix pages en ce compris son annexe, aux termes desquelles les parties déclarent avoir signé en parfaite connaissance de leurs droits, après avoir recueilli l'avis de leurs avocats respectifs et avoir été éclairées au sujet de la portée de leur consentement.
Par requête du 22 décembre 2023, la société Fitness Park Development a soumis le protocole d'accord transactionnel à la cour en vue de son homologation.
MOTIFS DE LA DECISION
L'article 2044 du code civil dispose que la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née ou préviennent une contestation à naître.
Il ressort de l'office du juge d'apprécier l'existence de concessions réciproques.
En l'espèce, il ressort du protocole d'accord transactionnel signé le 9 octobre 2023 par les parties et soumis à la cour que celles-ci ont contracté les obligations réciproques, définitives et irrévocables suivantes :
Au titre des concessions de la société Fitness Park Development :
La société Fitness Park Development s'engage à verser à M. [T], en sa qualité de
représentant des cédants, à titre d'indemnité transactionnelle globale, forfaitaire et
définitive, la somme d'un million d'euros (1 000 000 euros) par virement bancaire sur le
compte CARPA du conseil des cédants.
Le paiement de l'indemnité transactionnelle devra intervenir dans les cinq jours suivant la signature de l'accord transactionnel par les parties.
La société Fitness Park Development s'engage à se désister de l'instance et de l'action enrôlée devant la cour d'appel de Paris sous le numéro 23/02458, en régularisant dans les quinze jours suivant la signature de l'accord transactionnel, des conclusions de désistement d'appel, qui auront été préalablement communiquées au conseil des cédants.
La société Fitness Park Development s'engage à accepter sans réserve le désistement d'instance et d'action des cédants à intervenir dans l'instance pendante.
La société Fitness Park Development renonce expressément à tous droits, contestations ou réclamations, directs ou indirects, ainsi qu'à toutes actions en justice à l'encontre des cédants ou de leurs dirigeants relatifs au différend ou ayant pour objet la cession des actions de la société Fitness Holding.
Au titre des concessions des cédants :
En contrepartie des concessions consenties par la société Fitness Park Development et sous réserve du paiement de l'indemnité transactionnelle, les cédants s'engagent à se désister de l'instance et de l'action, enrôlée devant la cour d'appel de Paris sous le numéro RG n°23/02458 et portant notamment sur la confirmation du jugement, en régularisant dans les quinze jours suivant la signature de l'accord transactionnel, des conclusions de désistement d'appel qui auront été préalablement communiquées au conseil de la société Fitness Park Development.
Les cédants s'engagent à accepter sans réserve le désistement d'instance et d'action de la société Fitness Park Development dans le cadre de la procédure d'appel actuellement pendante devant la cour d'appel de Paris, enrôlée sous le numéro RG 23/02458.
Une fois le versement de l'indemnité transactionnelle réalisée, les cédants reconnaissent expressément ne plus être créanciers vis-à-vis de la société Fitness Park Development de quelque somme que ce soit au titre du complément de prix et intérêts de retard, et renoncent en conséquence à toute réclamation à cet égard. Plus généralement, les cédants renoncent expressément à tous droits, contestations ou réclamations, directs ou indirects, ainsi qu'à toutes actions en justice à l'encontre de la société Fitness Park Development ou de ses dirigeants, relatifs au différend, et plus généralement au contrat de cession.
Il résulte des éléments exposés supra l'existence de concessions réciproques au sens de l'article 2004 du code civil précité ; il convient en conséquence d'homologuer le protocole d'accord transactionnel signé le 9 octobre 2023 entre les parties.
Enfin, il y a lieu de prévoir que chaque partie conservera la charge de ses propres dépens et frais non compris dans les dépens prévus à l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Homologue le protocole d'accord transactionnel signé le 9 octobre 2023 - qui comporte dix pages en ce compris son annexe - entre, d'une part, la société Fitness Park Development, anciennement dénommée Mov'in, représentée par M. [W] [V], habilité à signer l'accord, d'autre part, M. [E] [Y] [T], la société Adlivia, représentée par M. [E] [Y] [T], habilité à signer l'accord, Mme [M] [H], représentée par M. [E] [Y] [T], habilité à signer l'accord, M. [D] [P], représenté par M. [E] [Y] [T], habilité à signer l'accord, Mme [A] [T], représentée par M. [E] [Y] [T], habilité à signer l'accord, la société 2BCE, représentée par M. [E] [Y] [T], habilité à signer l'accord, M. [X] [B], représenté par M. [E] [Y] [T], habilité à signer l'accord et M. [U] [J];
Dit que chaque partie conservera la charge de ses propres dépens et frais non compris dans les dépens prévus à l'article 700 du code de procédure civile.
Le Greffier La présidente
