Cour d'appel, 21 mars 2023. 20/05341

3ème Chambre Commerciale ARRÊT N° 120 N° RG 20/05341 - N° Portalis DBVL-V-B7E-RBJL Société LABEXIA SAS C/ S.A.S. ALTIS INGENIERIE Copie exécutoire délivrée le : à : Me DEMIDOFF Me LE BERRE BOIVIN RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 21 MARS 2023 COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre, Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, GREFFIER : Madame Sandrine KERVAREC, lors des débats, et Madame Lydie CHEVREL, lors du prononcé, DÉBATS : A l'audience publique du 05 Décembre 2022 devant Madame Fabienne CLEMENT, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 21 Mars 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANTE : LABEXIA SAS, immatriculée au RCS de QUIMPER sous le numéro 449 462 076, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité aut siège [Adresse 1] [Adresse 1] [Localité 2] Représentée par Me William MOREL de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de QUIMPER Représentée par Me Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES INTIMÉE : S.A.S. ALTIS INGENIERIE, SAS au capital de 193 000,00 €, immatriculée au RCS de QUIMPER sous le numéro 442 537 254, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié ès qualité audit siège [Adresse 3] [Localité 2] Représentée par Me Tiphaine LE BERRE BOIVIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Jacques GOAOC, Plaidant, avocat au barreau de QUIMPER FAITS La société LABEXIA, filiale du groupe CARSO, est un laboratoire d'analyses agroalimentaires pour le compte de l'industrie agroalimentaire ou de la grande distribution. Ses analyses portent sur des échantillons de matières premières et de produits finis, afin de rechercher d'éventuels contaminants (microbiologiques, métaux, pesticides, dioxines, OGM) ou de vérifier les valeurs nutritionnelles. La société ALTIS INGENIERIE réalise des travaux d'ingénierie et des études techniques dans la domaine de la construction de bâtiments industriels. Souhaitant procéder à une extension et à un réaménagement de son site établi à [Localité 2] - ZAC de Kerdroniou, la société LABEXIA s'est rapprochée de la société ALTIS INGENIERIE en 2015. Le 21 septembre 2018 la société ALTIS INGENIERIE a émis une facture d'honoraires d'un montant de 20.808 euros TTC. La société LABEXIA a contesté cette facture aux motifs qu'aucun contrat n'avait été régularisé entre les parties. Le 29 novembre 2018 la société ALTIS INGENIERIE a mis en demeure la société LABEXIA de régler la facture. Aucun réglement n'est intervenu. Par acte du 3 mai 2019, la société ALTIS INGENIERIE a assigné en paiement la société LABEXIA devant le tribunal de commerce de Quimper. Par jugement du 9 octobre 2020 le tribunal a : - Constaté l'existence de relations entre les sociétés ALTIS INGENIERIE et LABEXIA au-delà de simples pourparlers, caractérisant un contrat implicite entre les parties ; -Condamné la société LABEXIA à verser à la société ALTIS INGENIERIE la somme de 20.808 TTC euros objet de la facture d'honoraires n° 5374 du 21 septembre 2018 ; - Condamné la société LABEXIA à verser à la société ALTIS INGENIERIE la somme de 1.500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; -Débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ; -Condamné la société LABEXIA aux entiers dépens de l'instance, lesquels comprennent notamment les frais de greffe liquidés pour le présent jugement à la somme de 63,36 euros ; - Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire de la présente décision. Par acte du 3 novembre 2020 la société LABEXIA a interjeté appel du jugement. L'ordonnance de clôture a été prononcée le 17 novembre 2022. MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES Dans ses écritures notifiées le 8 juillet 2021 la société LABEXIA demande à la cour au visa des articles 1112, 1113 et 1118 du code civil, de : - Dire et juger tant recevable que bien fondée la société LABEXIA en son appel ; A titre principal ; - Infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et statuant à nouveau ; - Dire et juger tant irrecevables qu'infondées toutes les demandes formées par la société ALTIS INGENIERIE à l'encontre de la société LABEXIA ; A titre subsidiaire, - Si par extraordinaire la formation d'un contrat était retenue en dépit de l'inexistence de tout échange de consentements, dire et juger que la faute commise par la société ALTIS INGENIERIE dans la négociation contractuelle, consistant en un manquement délibéré à son devoir d'information, doit donner lieu à sa condamnation au versement de dommages et intérêts à la société LABEXIA se compensant intégralement avec toute somme due à la société ALTIS INGENIERIE ; A titre infiniment subsidiaire, - Ramener à un montant symbolique et en tout état cause inférieur à 8.000,00 euros HT, la somme allouée à la société ALTIS INGENIERIE ; En tout état de cause, - Condamner la société ALTIS INGENIERIE à verser à la société LABEXIA une somme de 1.500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner la société ALTIS INGENIERIE aux entiers frais et dépens de la présente instance, dont distraction au profit de la SCP GAUVAIN DEMIDOFF en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Dans ses écritures notifiées le 9 avril 2021 la société ALTIS INGENIERIE demande à la cour au visa de l'article 1134 du code civil de : - Confirmer le jugement critiqué en ce qu'il a : - Condamné la société LABEXIA à payer à la société ALTIS la somme de 20 808 euros TTC en règlement de la facture n° 5374 du 21 septembre 2018 ; - Condamné la société LABEXIA à payer à la société ALTIS la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamné la société LABEXIA aux entiers dépens de première instance. Recevant l'appel incident et y faisant droit, - Réformer le jugement déféré en ce qu'il n'a pas fait droit à la demande de la société ALTIS INGENIERIE tendant à voir les intérêts au taux légal courir à compter de la date de la mise en demeure ; Statuant à nouveau de ce chef ; - Dire que la somme en principal de 20 808 euros TTC produira intérêts au taux légal à compter du 29 novembre 2018 (date de la mise en demeure de payer) et ce jusqu'à parfait paiement ; - Condamner la société LABEXIA à payer à la société ALTIS la somme de 4 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre de ses frais irrépétibles exposés en cause d'appel ; - Condamner la société LABEXIA aux entiers dépens de la procédure d'appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Il est renvoyé à la lecture des conclusions précitées pour un plus ample exposé des demandes et moyens développés par les parties. DISCUSSION La nature des relations entre la société LABEXIA et la société ALTIS INGENIERIE La société LABEXIA considère que les échanges entre les parties sont restés en l'état des pourparlers qu'elle a légitimement rompus et que la facture du 21 septembre 2018 n'est pas justifiée. La société ALTIS INGENIERIE estime que malgré l'absence de convention d'ingénierie signée, un contrat s'est formé entre les parties et que sa facture est justifiée par le temps consacré au projet de la société LABEXIA. L'article 1112 du code civil énonce : L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. L'article 1113 précise : Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. L'article 1118 ajoute : L'acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d'être lié dans les termes de l'offre. Tant que l'acceptation n'est pas parvenue à l'offrant, elle peut être librement rétractée, pourvu que la rétractation parvienne à l'offrant avant l'acceptation. L'acceptation non-conforme à l'offre est dépourvue d'effet, sauf à constituer une offre nouvelle. La société ALTIS INGENIERIE a transmis à la société LABEXIA plusieurs conventions d'ingénierie , toutes portant ses signature et tampon. Aucune n'est signée par la société LABEXIA. Mais la validité de la convention n'est pas soumise à sa signature par les deux parties s'il est établi qu'un contrat s'est bien formé entre elles. La convention d'origine du 30 octobre 2015 décrit la mission de la société ALTIS INGENIERIE en ces termes : 3.1 Avant-projet APS - Collecte des éléments de base de l'existant : plans de terrains avec courbes des niveaux, limites de propriété, réseaux ... Plans des bâtiments, vues en plan, coupes, façades, plans d'exécution. - Réalisation de l'avant projet en accord avec la société CARSO Agroalimentaire. -Validation auprès des administrations -Réalisation d'un estimatif des travaux. -Consultation des bureaux de contrôle, SPS, géotechnique, RT 2012 3.2 Avant-projet détaillé et permis de construire (APD) A partir de l'avant-projet simplifié retenu - Exécution des plans d'avant-projet détaillé et de permis de construire; plan de masse et plan de situation vue en plan avec coupes plan de façades montage photos pour intégration du projet sur le site vue en perspective du bâtiment sur le site notices de permis - Fournitures des dossiers de permis de construire 3.3 Projet et étude détaillée (PRO-ACT) - Exécution des plans et coupes détaillées nécessaires à la consultation des entreprises - Préparation des documents d'appel d'offres : cahier des Généralités Tous Corps d'Etat (CGTCE) cahier des Clauses Administratives Particulières (CCAP) descriptifs des différents lots (CCTP) planning prévisionnel des travaux - Comparatif et mise au point des offres - Assistance au choix des entreprises - Rédaction des marchés aux entreprises avec planning contractuel - Mise au point des schémas et plans en fonction des éléments complémentaires fournis par les entreprises adjudicataires 3.4 assistance technique (VISA-DET-AOR) - Visa des plans d'exécution - Coordination des travaux réunion de chantier avec compte-rendu de chantier expédié aux entreprises et à la société CARSO Agroalimentaire - Mise à jour du planning - Vérification des factures et transmission avec bon à payer à la société CARSO Agroalimentaire - Etat des facturations - Réception des travaux 4. HONORAIRES Pour l'exécution de la mission décrite ci-dessus les honoraires seraient les suivants 8% du montant HT des travaux Les honoraires seraient forfaitisés au stade de l'avant-projet Décomposition des honoraires APS 10% ADP 10% PRO DCE 35% ACT 5% VISA 5% DET 30% AOR 5% Paiement sur situations mensuelles par chèque ou virement à 30 jours de facturation suivant l'avancement des prestations d'ingénierie La convention du 13 octobre 2016 'modifiée' transmise le 14 octobre 2016 ne diffère que sur la clause 4 : Pour l'exécution de la mission décrite ci-dessus les honoraires seraient de 80 000 euros HT Durée de chantier prévue sur 9 mois , au délà il sera facturé 3 500 euros HT par mois supplémentaire en fonction du phasage des travaux La convention du 27 octobre 2016 transmise le 27 octobre 2016 avec le planning prévisionnel des travaux au 20 octobre 2016, (pièce au débat), l'estimatif des travaux au 26 juillet 2016 et les plans d'esquisses indice B du 20 juillet 2016 (pièce versée aux débats) ne diffère que sur la clause 4 Pour l'exécution de la mission décrite ci-dessus les honoraires seraient de 94 000 euros HT Sur la base de 1Me de travaux pour une durée de chantier de 13 mois Décomposition des honoraires APS 8 000 euros HT ADP 8 0000 euros HT PRO DCE 24 0000 euros HT ACT 4 000 euros HT VISA 4 000 euros HT DET 42 0000 euros HT AOR 4 000 euros HT Paiement sur situations mensuelles par chèque ou virement à 30 jours de facturation suivant l'avancement des prestations d'ingénierie La convention du 25 novembre 2016 transmise le 28 novembre 2016 datée du 25 novembre 2016 ne diffère que sur la clause 4 : HONORAIRES Pour l'exécution de la mission décrite ci-dessus les honoraires seraient de 104 000 euros HT Sur la base de 1 200 000 euros de travaux pour une durée de chantier de 13 mois Décomposition des honoraires APS 9 600 euros HT ADP 9 600 euros HT PRO DCE 28 800 euros HT ACT 4 800 euros HT VISA 4 800 euros HT DET 42 0000 euros HT AOR 4 800 euros HT Paiement sur situations mensuelles par chèque ou virement à 30 jours de facturation suivant l'avancement des prestations d'ingénierie Ces conventions successives ont été modifiées sur les conditions tarifaires en fonction de l'évolution des échanges entre les parties concernant les phases et contraintes du chantier. Elles ne sauraient être uniquement considérées comme l'illustration de simples négociations dès lors que le contexte et le rythme des relations démontrent une volonté réciproque de s'engager. Il ressort en effet des mails et documents non contestés aux débats que: - le 26 octobre 2015 M. [X] (société LABEXIA) a transmis les plans du bâtiment à la société ALTIS INGENIERIE ; - le 18 mai 2016 M. [X] propose à la société ALTIS INGENIERIE de venir récupérer des plans (charpente/maçonnerie) sur le site ; - le 23 mai 2016 la société ALTIS INGENIERIE transmet des plans modifiés ; - le 25 mai 2016 M [X] transmet le plan DWG de la charpente métallique ; - le 26 mai 2016 la société ALTIS INGENIERIE propose à M. [X] de venir déposer les plans DOE, M. [X] acquiesçant ; - le 19 juillet 2016 M. [X] transmet l'étude de sol du laboratoire de la société LABEXIA - le 26 juillet 2016 ALTIS INGENIERIE communique une esquisse de plan de masse, une esquisse de plan RDC et une esquisse de vue en plan étage (documents aux débats pièce 12.7 de l'intimée) ; - le 14 octobre 2016 remise de la convention d'ingénierie modifiée - en retour le groupe CARSO indique : ' Votre proposition de prestation doit être discutée au plus vite avant de poursuivre notre démarche d'avant-projet avec vos équipes Dans tous les cas le groupe CARSO devra valider votre offre' - la réunion de travail a été fixée le 19 octobre 2016 ; - le 20 octobre 2016 un planning prévisionnel des travaux a été transmis à la suite de la réunion de la veille ; - le 27 octobre 2016, M. [X] remet les plans de coupes du laboratoire et la société ALTIS INGENIERIE transmet le compte-rendu de la réunion du 19 octobre 2016 (pièce au débat) ; - le 27 octobre 2016 la représentante du groupe CARSO sollicite la mise à jour du devis de la société ALTIS INGENIERIE pour communication des offres à la direction du groupe ; - le l7 novembre 2016 M. [X] transmet le plan de bornage en DWG, un plan de masse de l'ossature du bâtiment en DWG, un échange de mail avec la direction du développement urbain de [Localité 2] dans lequel se trouve le règlement ULB de Kerdroniou ; - le 9 novembre 2016 la société ALTIS INGENIERIE s'interroge en ces termes auprès de M [X] et du groupe CARSO : 'les places de stationnement contre le talus sont-elles conditionnées par le POS ou avez-vous eu un accord formel d'une dérogation de la mairie sur ce point (dito l'aménagement des places dans la courbe ) voir les limites d'aménagement sur le plan de masse' ; - le 15 novembre 2016 M. [X] échange avec ALTIS INGENIERIE à propos du bornage - le 16 novembre 2016 la société ALTIS INGENIERIE communique des plans de masse provisoires du parking 5 (pièce aux débats) ; - le 23 novembre 2016 les sociétés échangent sur les plans de façade; -le 23 novembre 2016 M [X] informe la société ALTIS INGENIERIE de la présentation de ses plans au service de la mairie; - le 3 juin 2017 la société ALTIS INGENIERIE transmet un plan de masse du parking provisoire 2017 06 22 (document aux débats) ; - le 27 février 2018 la société ALTIS INGENIERIE communique un plan d'extension du laboratoire ; - le 27 février 2018 M. [X] sollicite des modification de ce plan concernant la gestion des flux des échantillons et demande à son interlocuteur d'ALTIS INGENIERIE s'il a eu le temps de travailler sur ce point ; - le 20 mars 2018 la société ALTIS INGENIERIE transmet à M. [X] un plan de masse provisoire 2018 03 (document aux débats); - le 9 avril 2018 la société ALTIS INGENIERIE transmet une nouvelle proposition de plan présentant un coût global de 1 900 000 euros HT ; - le 10 avril 2018 M. [X] envoie un courriel à la société ALTIS INGENIERIE dans lequel il s'interroge en ces termes : Merci pour ce nouveau travail réalisé à l'issu de notre rencontre du 28 mars. Après consultation de ce nouvel aménagement proposé, un questionnement se présente et l'éloignement du projet initial s'agrandit. Les 4 grandes lignes majeures liées à ce projet étaient - Gain en surface assez conséquente du laboratoire microbiologie par rapport à l'actuel. - Une réception échantillons conséquente avec optimisation des flux. - Une réception consommable conséquente. - Respect du budget d'1.6Me pour ce projet. Une grande partie de ces critères ne sont pas atteints dans cette dernière proposition, néanmoins nous continuons ensemble à avancer en ce sens. Nous allons nous poser et retravailler notre projet avec les surfaces proposées. Pour pouvoir effectuer ce travail, pouvez-vous svp nous communiquer les dernières surfaces du laboratoire microbiologie (rectangle de combien de ml ' ) et également de la zone réception des échantillons (comprenant la réception physique, tech, les CF+ et -, le stockage sec) Nous reviendrons vers vous une fois ce travail en interne effectué. Nous statuerons alors sur la nécessité d'aller plus loin dans un chiffrage détaillé. Merci d'avance. - le 1er et 4 juin 2018 les deux sociétés échangent sur les places et la configuration du parking La chronologie des échanges sur plus de deux ans ainsi que la posture de chaque partie très impliquée l'une et l'autre dans l'évolution et la finalité du projet, démontrent bien que les relations commerciales ont dépassé le stade des pourparlers et qu'il y a bien eu volonté non équivoque de la société LABEXIA de poursuivre avec la société ALTIS INGENIERIE. En outre au regard des échanges cités, la société ALTIS INGENIERIE a manifestement réalisé les deux phases d'avant-projet, lesquelles reçoivent toujours rémunération. La société LABEXIA ne pouvait la laisser aller aussi loin dans son travail d'établissement de plans et ses prestations sans la rémunérer. Au demeurant, la somme réclamée par la société ALTIS INGENIERIE correspond aux honoraires envisagés pour les 2 phases avant-projet. Les différentes conventions qui ont été transmises à la société LABEXIA doivent être mises en cohérence avec les modifications qu'elle a sollicitées ou qui ont été rendues nécessaires par l'avancée du chantier de construction qui doit aussi tenir compte de partenaires extérieurs (adjudicataires d'appels d'offre, mairie ...). Si la société LABEXIA a pu s'interroger sur le coût du chantier, en rappelant ses objectifs d'origine, elle ne le fait qu'en avril 2018, soit plusieurs mois après les échanges entre les parties et transmission de documents internes permettant à la société ALTIS INGENIERIE d'avancer dans les prestations proposées sans opposition franche de son interlocutrice. Tout au long de ces relations, la société LABEXIA ou le groupe CARSO n'ont jamais remis en cause les propositions tarifaires ou d'aménagement qui lui ont été transmises. Du reste cette inquiétude n'a pas incité la société LABEXIA à rompre aussitôt ses relations avec la société ALTIS INGENIERIE comme le démontrent les échanges entre les deux sociétés qui se sont poursuivis postérieurement. Dans cette mesure elle ne saurait affirmer que la société ALTIS INGENIERIE n'a pas respecté ses obligations détaillées aux conventions. Sur ce point les manquements qu'elle reproche à sa partenaire concernant l'absence de proposition adaptée du parking qui l'auraient déterminée à contracter avec une autre société, ne sont pas de nature à entacher la qualité du travail effectué sur laquelle elle n'est jamais revenue. Il est donc acquis que la sociétés LABEXIA et ALTIS INGENIERIE ont été liées par un contrat. Le renvoi aux dispositions de l'article 1112 du code civil et à la mauvaise foi de la société ALTIS INGENIERIE est donc sans objet. Le jugement est confirmé de ce chef. Le devoir d'information La société LABEXIA affirme que la somme réclamée par la société ALTIS INGENIERIE n'est pas justifiée puisqu'elle a manqué à son devoir d'information. La société LABEXIA ne précise pas en quoi la société ALTIS INGENIERIE aurait manqué à son obligation d'information dans le cadre de relations contractuelles. En tout état de cause les conventions d'ingénierie qui comportent une clauses HONORAIRES ainsi que le détail des prestations proposées, assorties de devis estimatifs établissent que la société ALTIS INGENIERIE a respecté son obligation d'information qu'il s'agisse de ses tarifs et de ses offres. La facturation La société LABEXIA considère que la facture ne peut dépasser la somme de 8 000 euros en référence aux conditions de rémunération de la convention d'ingénierie du 30 octobre 2015. La société ALTIS INGENIERIE rappelle que les conditions tarifaires ont évolué aux termes des différentes conventions et que sa facture en date du 21 septembre 2018 de 17 340 euros HT soit 20 808 euros TTC correspond au temps passé dans l'exécution de ses prestations. Au soutien de sa facture détaillée du 21 septembre 2018, la société ALTIS INGENIERIE verse un relevé du montant des heures de travail consacrées aux prestations réalisées pour le compte de la société LABEXIA. Le montant global s'élève à la somme de 17 540 euros HT. Il est en cohérence avec la décomposition des honoraires figurant dans la convention du 13 octobre 2016 : Décomposition des honoraires APS 8 000 euros HT ADP 8 000 euros HT Dans ces conditions la somme de 20 808 euros TTC est justifiée. La jugement du tribunal de commerce est confirmé de ce chef Il est infirmé concernant les intérêts Il convient de condamner la société LABEXIA à régler à la société ALTIS INGENIERIE à la somme de 20 808 euros assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 29 novembre 2018. Les demandes annexes Il n'est pas inéquitable de condamner la société LABEXIA à régler à la société ALTIS INGENIERIE la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La société LABEXIA est condamnée aux dépens d'appel recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La Cour : - Confirme le jugement du tribunal de commerce sauf en ce qu'il a - Condamné la société LABEXIA à verser à la société ALTIS INGENIERIE la somme de 20.808 TTC euros objet de la facture d'honoraires n° 5374 du 21 septembre 2018. Y ajoutant : - Condamne la société LABEXIA à verser à la société ALTIS INGENIERIE la somme de 20.808 TTC euros avec intérêts au taux légal à compter du 29 novembre 2018 ; - Condamne la société LABEXIA à verser à la société ALTIS INGENIERIE la somme de 2000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamne la société LABEXIA aux dépens d'appel recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. LE GREFFIER LE PRESIDENT