Cour d'appel, 21 mai 2024. 22/04226

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 53I Chambre commerciale 3-2 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 21 MAI 2024 N° RG 22/04226 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VI7E AFFAIRE : [N] [X] ... C/ S.A. CREDIT DU NORD SOCIETE GENERALE venant aux droits du CREDIT DU NORD, Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Avril 2022 par le TJ de NANTERRE N° Chambre : 6 N° RG : 21/04944 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Xavier DECLOUX Me Christophe DEBRAY RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE VINGT ET UN MAI DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : Monsieur [N] [X] [Adresse 1] [Localité 6] Madame [D] [P] épouse [X] [Adresse 1] [Localité 6] Représentant : Me Xavier DECLOUX, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 315 Représentant : Me Xavier FRERING - SELARL CAUSIDICOR, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J133 APPELANTS **************** S.A. CREDIT DU NORD Ayant son siège [Adresse 2] [Localité 4] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège Représentant : Me Christophe DEBRAY, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 22321 Représentant : Me Karine ALTMANN- SELARL AL-TITUDE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E2070 INTIMEE **************** SOCIETE GENERALE venant aux droits du CREDIT DU NORD, Sise [Adresse 2] Ayant son siège [Adresse 3] [Localité 5] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège Représentant : Me Christophe DEBRAY, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 22321 Représentant : Me Karine ALTMANN- SELARL AL-TITUDE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E2070 PARTIE INTERVENANTE Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 02 Avril 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, magistrat honoraire, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Monsieur Ronan GUERLOT, Président,, Madame Marietta CHAUMET, Vice-Présidente placée, Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire, Greffier, lors des débats : Madame Jeannette BELROSE, Par acte du 18 juillet 2013, la SAS Trafikjam, dont le gérant est M. [X], a ouvert un compte courant professionnel dans les livres de la SA Crédit du nord. Par acte du 29 août 2013, le Crédit du nord a consenti à la société Trafikjam un prêt professionnel d'un montant de 27 000 euros, moyennant paiement de 60 échéances de 498, 94 euros, avec intérêts au taux de 3,36%. Le prêt a été garanti par l'engagement de caution solidaire de M. et Mme [X], dans la limite de 35 100 euros, couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant, des pénalités et intérêts de retard. Par acte du 4 juin 2014, les parties ont convenu d'un avenant portant facilité de trésorerie au profit de la société Trafikjam, à hauteur de 3 000 euros. Par acte du même jour M. [X] s'est engagé en qualité de caution solidaire, dans la limite de 3 900 euros, couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant, des pénalités et intérêts de retard. A compter du mois de décembre 2016, le compte de la société Trafikjam s'est trouvé en position débitrice constante, ce qui l'a empêchée de pouvoir procéder au remboursement des échéances du prêt. Par lettre recommandée du 30 mars 2017, le Crédit du nord a notifié la dénonciation de la convention de compte à la société Trafikjam. Le 12 octobre 2017, le Crédit du nord a mis cette dernière en demeure de lui régler le solde débiteur du compte courant d'une part et les sommes dues au titre de la résiliation du contrat de prêt d'autre part. Les cautions ont été mises en demeure de régler les sommes dues. Par actes des 18 mai et 1er juin 2021, le Crédit du nord a assigné M. et Mme [X] devant le tribunal judiciaire de Nanterre lequel par jugement réputé contradictoire du 22 avril 2022, a : - condamné M. [X] à payer au Crédit du nord la somme de 3 900 euros avec intérêts au taux légal à compter du 18 mai 2021 ; - condamné solidairement M. et Mme [X] à payer au Crédit du nord la somme de 11 987, 23 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 18 mai 2021 ; - condamné in solidum M. et Mme [X] à payer au Crédit du nord la somme de 1 200 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens ; - débouté le Crédit du nord du surplus de ses demandes. Par acte du 15 juin 2022, les sociétés Crédit du nord et Société générale ont signé un traité de fusion-absorption. Par déclaration du 27 juin 2022, les époux [X] ont interjeté appel du jugement. Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 18 mars 2024, ils demandent à la cour de : - infirmer le jugement en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau, Principalement, - prendre acte du fait qu'ils s'en rapportent sur le mérite et la pertinence de l'intervention volontaire de la Société générale ; - juger recevable leur défense qui ne contient aucune prétention nouvelle au sens des articles 564 et suivants du code de procédure civile ; - juger que la cession de créances détenues par le Crédit du nord sur les consorts [X] au profit de la Société générale ne leur est pas opposable ; - débouter la Société générale venant aux droits du Crédit du nord de toutes ses prétentions. - condamner la Société générale à leur régler la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile ; - condamner la Société générale aux dépens de première instance et d'appel ; Subsidiairement, - infirmer le jugement en toutes ses dispositions ; - débouter la Société générale de toute condamnation à l'encontre de Mme [X] ; - condamner la Société générale à régler à Mme [X] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile ; - limiter la condamnation de M. [X] à la somme de 3 900 euros ; - juger que M. [X] disposera de deux années pour régler la somme de 3 900 euros à hauteur de 162,50 euros par mois ; - juger que la somme de 3 900 euros produira un intérêt de 0,1% par an à compter de l'arrêt à intervenir ; - laisser à la charge la Société générale et de M. [X] leurs propres frais irrépétibles et dépens ; Plus subsidiairement, - leur accorder un délai de deux années pour apurer leurs dettes (et juger que la somme allouée à l'intimée produira un intérêt de 0,1% par an à compter de l'arrêt à intervenir) ; - laisser à la charge la Société générale et de M. [X] leurs propres frais irrépétibles et dépens. Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 12 décembre 2022, le Crédit du nord demande à la cour de : - juger recevables et bien fondées ses demandes ; En conséquence, - déclarer l'appel mal fondé, - débouter les époux [X] de l'ensemble de leurs demandes comme étant mal fondées ; - confirmer en tous points le jugement de première instance ; - condamner solidairement les époux [X] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner solidairement M. et Mme [X] aux entiers dépens dont distraction au profit de maître Christophe Debray, avocat, dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile. Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 14 mars 2024, la Société générale, intervenant volontaire, venant aux droits du Crédit du nord, demande à la cour de : - recevoir son intervention volontaire principale ; - la déclarer recevable et fondée en son intervention et déclarer l'appel principal mal fondé ; - prononcer l'irrecevabilité des prétentions des époux [X] étant présentées pour la première fois devant la cour, et ne répondant pas aux exceptions prévues par les dispositions de l'article 564 du code de procédure civile ; En conséquence : - débouter les époux [X] de l'ensemble de leurs demandes comme étant mal fondées ; - confirmer en tous points le jugement de première instance ; - condamner solidairement les époux [X], au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner solidairement M. et Mme [X] aux entiers dépens dont distraction au profit de maître Christophe Debray, avocat, dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile ; Subsidiairement, - prononcer la régularité de l'engagement de caution des époux [X] ; - débouter les époux [X] de l'ensemble de leurs demandes comme étant mal fondées ; - confirmer en tous points le jugement de première instance ; - condamner solidairement les époux [X] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner solidairement M. et Mme [X] aux entiers dépens dont distraction au profit de maître Christophe Debray, avocat dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile. La clôture de l'instruction a été prononcée le 21 mars 2024. Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DÉCISION 1 - sur l'intervention volontaire de la Société générale, et l'opposabilité de la cession de créance Les époux [X] soutiennent que le Crédit du nord n'a communiqué aucun document au sujet de la fusion-absorption au bénéfice de la Société générale, de sorte qu'ils s'en rapportent à justice sur le mérite et la pertinence de l'intervention volontaire de celle-ci. Ils soutiennent en outre que la cession de créance leur est inopposable dès lors qu'elle ne leur a pas été notifiée. La Société générale fait valoir qu'elle produit aux débats le justificatif de la fusion-absorption du Crédit du nord, ce qui suffit à justifier de son intérêt à agir et donc de son intervention volontaire. Elle ajoute que la société absorbante a qualité pour agir en paiement d'une créance de la société absorbée dès la date de la fusion. Réponse de la cour Il résulte de l'article L. 236-3 du code de commerce, dans sa version applicable à la fusion des sociétés Crédit du nord et Société générale, que la fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. L'article 2292 du code civil, dans sa version applicable au présent litige, dispose que le cautionnement ne se présume point ; il doit être exprès, et on ne peut pas l'étendre au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté. Si, en application de ces dispositions, l'absorption du créancier met en principe fin à l'obligation de couverture de la caution, celle-ci demeure cependant tenue à raison des dettes nées antérieurement à la fusion, ce qui est le cas du prêt souscrit avant celle-ci, la dette naissant de la remise des fonds. Les époux [X] s'étant engagés à garantir le remboursement des prêts consentis en 2013 et 2014, avant la fusion-absorption intervenue en 2023, ces derniers restent tenus du paiement des sommes dues en raison de la défaillance de l'emprunteur, peu important que la cession de créance n'ait pas été notifiée dès lors qu'il y a eu transmission universelle du patrimoine. La Société générale justifiant de la fusion intervenue par la production des avis Bodacc, son intervention est déclarée recevable, et la cession de créance résultant de la fusion absorption est opposable aux époux [X]. 2 - sur la recevabilité des prétentions formées par les époux [X] La Société générale soutient que les prétentions émises par les époux [X] sont irrecevables dès lors qu'elles n'ont pas été soumises au premier juge du fait de leur défaillance en première instance. Les époux [X] font valoir qu'ils n'émettent aucune prétention nouvelle, ne faisant que solliciter le rejet des prétentions adverses. Réponse de la cour Il résulte de l'article 564 du code de procédure civile qu'à peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait. L'article 567 du même code dispose que les demandes reconventionnelles sont recevables en appel. En l'espèce, les demandes formées par les époux [X], même si elles ne visent pas uniquement au simple rejet des demandes de la banque, constituent des demandes reconventionnelles, en lien direct avec les demandes principales, de sorte qu'elles sont déclarées recevables. 3 - sur les demandes en paiement formées par la banque Les époux [X] s'opposent à la demande en paiement de la banque au motif, d'une part que l'objet du second cautionnement n'est pas précisé et qu'il ne peut donc être associé au solde débiteur du compte courant, d'autre part que le premier cautionnement souscrit le 29 août 2013 était limité à 7 années, de sorte qu'il est venu à échéance le 30 août 2020, leur engagement ayant ainsi pris fin lors de l'assignation délivrée en mai 2021. La Société générale soutient que l'objet du second cautionnement est tout à fait précis, de sorte qu'il était connu des cautions. Elle ajoute que la dénonciation des concours est intervenue le 24 octobre 2017, date à laquelle les époux [X] étaient toujours caution. Elle sollicite donc confirmation du jugement. Réponse de la cour * sur le cautionnement souscrit le 29 août 2013 par les époux [X] à hauteur de 35100 euros Il résulte de l'acte de cautionnement qu'il a été souscrit pour une durée de 84 mois à compter du 29 août 2013, soit jusqu'au 29 août 2020. Si le cautionnement est arrivé à échéance à cette date, cela ne signifie pas pour autant que les époux [X] sont déchargés de tout paiement, mais uniquement que leur obligation de couverture est éteinte, l'obligation de règlement persistant jusqu'à extinction de la dette pour les sommes dues au 29 août 2020. La Société générale justifie de la résiliation du contrat de prêt au 24 octobre 2017, la société Trafikjam restant devoir à cette date une somme de 11 987,23 euros, selon décompte non contesté (pièce 24 de la Société générale). Il n'est justifié d'aucun règlement ultérieur. C'est ainsi à bon droit que le tribunal a condamné solidairement les époux [X] au paiement de cette somme de 11 987,23 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 18 mai 2021. Le jugement est confirmé de ce chef. * sur le cautionnement souscrit le 4 juin 2014 par M. [X] à hauteur de 3 900 euros L'acte de cautionnement souscrit le 4 juin 2014 énonce au paragraphe IV intitulé 'opérations garanties' que : 'la caution garantit le paiement de toutes sommes dans la limite fixée au V des présentes que le cautionné peut ou pourra devoir à la banque au titre de l'ensemble de ses engagements sous quelque forme que ce soit, y compris au titre de tous avals, cautionnements et garanties souscrits par le cautionné au profit de la banque (...)'. Contrairement à ce que soutient M. [X], l'objet du cautionnement est ainsi parfaitement défini, portant sur toutes sommes dues par la société cautionnée au titre de l'ensemble de ses engagements, et notamment du solde débiteur de son compte bancaire. La Société générale produit aux débats un relevé de compte de la société Trafikjam au 13 octobre 2017, faisant apparaître un solde débiteur de 7 829,69 euros qui n'est pas discuté. Le cautionnement de M. [X] étant limité à 3 900 euros, c'est à bon droit que le tribunal l'a condamné au paiement de cette somme outre intérêts au taux légal à compter du 18 mai 2021. Le jugement est confirmé de ce chef. 4 - sur la demande de délais de paiement Les époux [X] sollicitent des délais de paiement, sur deux années, afin d'apurer leur dette, outre une diminution des intérêts à hauteur de 0,1 %. La Société générale s'oppose à cette demande, faisant observer que la procédure d'appel a déjà duré deux années, et que les époux [X] n'ont effectué aucun règlement durant cette période. Réponse de la cour Il résulte de l'article 1343-5 du code civil que le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues. Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s'imputeront d'abord sur le capital. En l'espèce, les époux [X] justifient percevoir un revenu annuel de 52 082 euros, soit 4 340 euros par mois pour une famille avec 3 enfants à charge. S'agissant de la condamnation commune à hauteur de 11 987,23 euros, l'échelonnement sur deux années aboutirait à des mensualités d'environ 499 euros, ce qui est compatible avec les ressources déjà exposées, de sorte qu'il convient de faire droit à la demande de délais de paiement, dans les conditions fixées plus avant, sous réserve notamment d'une clause de déchéance du terme. Il en est de même pour la condamnation propre à M. [X]. Les condamnations ont été prononcées avec intérêts au taux légal, et les dispositions précitées ne permettent pas de réduire le taux d'intérêt à un niveau inférieur, de sorte que la demande des époux [X] à ce titre est rejetée. PAR CES MOTIFS La cour, statuant par arrêt contradictoire, Déclare recevable l'intervention volontaire de la Société générale, Déclare recevables les demandes formées par les époux [X], Confirme, en toutes ses dispositions, le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre du 22 avril 2022, Y ajoutant, Dit que M. [N] et Mme [D] [X] pourront s'acquitter de leur dette en 24 mensualités, à compter du 15 juin 2024, Dit que M. [N] [X] pourra s'acquitter de sa dette en 24 mensualités à compter du 15 juin 2024, Dit qu'à défaut de paiement d'une seule échéance, la totalité de chacune des dettes deviendra immédiatement exigible 15 jours après l'envoi d'un courrier recommandé resté infructueux, Dit n'y avoir lieu à paiement de frais irrépétibles en cause d'appel, Condamne in solidum M. [N] et Mme [D] [X] aux dépens de la procédure d'appel qui pourront être recouvrés directement par les avocats qui en ont fait la demande, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,