Cour d'appel, 19 mars 2024. 21/04852

19/03/2024 ARRÊT N° 99 N° RG 21/04852 - N° Portalis DBVI-V-B7F-OQGG VS AC Décision déférée du 10 Novembre 2021 - Tribunal de Commerce de MONTAUBAN ( 2021/03) M ROMAIN S.A.S. ABC TAXIS C/ [X] [R] [K] [D] épouse [R] INFIRMATION PARTIELLE Grosse délivrée le à REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS *** COUR D'APPEL DE TOULOUSE 2ème chambre *** ARRÊT DU DIX NEUF MARS DEUX MILLE VINGT QUATRE *** APPELANTE S.A.S. ABC TAXIS [Adresse 3] [Localité 5] Représentée par Me Arnaud GONZALEZ de l'ASSOCIATION CABINET DECHARME, avocat au barreau de TARN-ET-GARONNE INTIMEES Monsieur [X] [R] [Adresse 4] [Localité 1] Représenté par Me Franck SABATIER de la SELAFA FIDUCIAL, avocat plaidant au barreau de GRASSE et par Me Alice DENIS, avocat au barreau de TARN-ET-GARONNE, avocat postulant Madame [K] [D] épouse [R] [Adresse 4] [Localité 1] Représenté par Me Franck SABATIER de la SELAFA FIDUCIAL, avocat plaidant au barreau de GRASSE et par Me Alice DENIS, avocat au barreau de TARN-ET-GARONNE, avocat postulant COMPOSITION DE LA COUR En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 Juin 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V. SALMERON, Présidente, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : V. SALMERON, présidente M. NORGUET, conseillère I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère Greffier, lors des débats : A. CAVAN ARRET : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties - signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre Exposé des faits et procédure : Monsieur [X] [R] et son épouse [K] [D] étaient actionnaires de la Sas Abc Taxis qui détenait la totalité des actions composant le capital de la société Occilease. Le 14 novembre 2017, les époux [R] ont conclu une promesse de cession de leurs actions de la Sas Abc Taxis à la société Ppm 82. Cet acte précisait d'une part que les cédants, les époux [R], feraient l'acquisition de la totalité des actions de la société Occilease détenues par la société Abc Taxis, pour le prix de 75 000 euros et d'autre part, que les époux [R], procéderaient, avant la cession de leurs actions Abc Taxis, à la distribution des résultats des réserves fixées au 14 novembre 2017 en fonction de la trésorerie disponible après avoir provisionné l'ensemble des charges à échoir, ce dont le cessionnaire, la société Ppm 82, avait pris acte et accepté. Par acte sous seing privé du 21 décembre 2017, la Sas Abc Taxis a cédé à [X] [R] et [K] [R] les 600 actions qu'elle détenait sur la société Occilease au prix de 75.000 euros. Ce contrat stipulait que le prix d'achat des actions n'était pas immédiatement réglé mais imputé en comptes courants débiteurs des associés, les époux [R], dans les livres de la société Abc Taxis. Le contrat précisait également que l'apurement de ces comptes courants devait intervenir dans les jours suivants, lors de la distribution de la trésorerie de la société. Lors de l'assemblée générale du 2 janvier 2018, les époux [R], actionnaires de la Sas Abc Taxis, ont décidé une distribution de dividendes pour un montant de 150 000 euros bruts, soit 109 000 euros nets après déduction des prélèvements sociaux. Par acte de cession d'actions du 5 janvier 2018, les époux [R] ont cédé l'intégralité des actions de la Sas Abc Taxis leur appartenant à la société Ppm 82 au prix de 100 000 euros. Suite à cette cession, la société Ppm 82 a constaté que figurait encore au bilan de cession un compte courant débiteur de 74.588 euros. Par acte d'huissier de justice du 28 décembre 2020, la Sas Abc Taxis a assigné [X] [R] et son épouse [K] [D] devant le tribunal de commerce de Montauban en paiement de : la somme de 78.674,64 euros au titre du solde débiteur de leur compte courant d'associé détenu au sein de la société Abc Taxis comprenant le prix de cession des actions de la société Occilease, la somme de 3.500 euros au titre de dommages-intérêts prévue à la clause pénale stipulée dans l'acte du 21 décembre 2017, la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 1° du code de procédure civile (cpc) ainsi qu'aux entiers dépens. Par jugement du 10 novembre 2021, le tribunal de commerce de Montauban a : dit, interprétant souverainement la volonté des parties, que la distribution des réserves aurait dû être réalisée et les écritures comptables passées de manière à apurer les comptes courants des cédants et qu'il ne reste plus de trésorerie à l'issue de la cession, en conséquence : a débouté la société Abc Taxis de sa demande de paiement de la somme de 78.674,64 euros par les époux [R] au titre du solde débiteur de leur compte courant, a débouté la société Abc Taxis de toutes ses autres demandes, a débouté les époux [R] de leur demande visant à condamner la société Abc Taxis à tenir une assemblée générale, a condamné la société Abc Taxis à verser la somme de 1.500 euros aux époux [R] au titre de l'article 700 du cpc, a débouté les époux [R] de leurs autres demandes, a condamné la société Abc Taxis aux entiers dépens, a dit n'y avoir lieu à interdire l'exécution provisoire du jugement. Par déclaration en date du 8 décembre 2021, la Sas Abc Taxis a relevé appel du jugement. La portée de l'appel est la réformation des chefs du jugement qui ont : débouté la Sas Abc Taxis de sa demande de paiement de la somme de 78.674,64 euros par les époux [R] au titre du solde débiteur de leur compte courant, débouté la Sas Abc Taxis de sa demande de condamnation de Monsieur [X] [R] et Madame [K] [D] épouse [R] au paiement de la somme de 3.500 euros à titre de dommages et intérêts prévue à la clause pénale stipulée à l'acte du 21 décembre 2017, débouté la société Abc Taxis de sa demande de condamnation de Monsieur [X] [R] et Madame [K] [D] épouse [R] au paiement de la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 1° du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance dont distraction au profit de Maître Decharme Morel Nauges Gonzalez en application de l'article 699 du code de procédure civile, condamné la société Abc Taxis à verser la somme de 1.500 euros aux époux [R] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamné la société Abc Taxis aux entiers dépens. La clôture est intervenue le 15 mai 2023. Prétentions et moyens des parties : Vu les conclusions notifiées le 5 mai 2022 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la Sas Abc Taxis demandant, au visa des articles 1103, 1231-1, 1231-5 et 1289 du Code Civil de : réformer le jugement du tribunal de commerce de Montauban en date du 10 novembre 2021 en ce qu'il a : débouté la société Abc Taxis de sa demande de paiement de la somme de 78.674,64 euros par les époux [R] au titre du solde débiteur de leur compte courant, débouté la société Abc Taxis de sa demande de condamnation des époux [R] au paiement de la somme de 3.500 euros à titre de dommages et intérêts, débouté la société Abc Taxis de sa demande de condamnation des époux [R] au paiement de la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, débouté la société Abc Taxis de toutes ses autres demandes, condamné la société Abc Taxis à verser la somme de 1.500 euros aux époux [R] au titre de l'article 700 du code de procédure civile condamné la société Abc Taxis aux entiers dépens confirmer le jugement du tribunal de commerce de Montauban en date du 10 novembre 2021 en ce qu'il a : débouté les époux [R] de leur demande visant à condamner la société Abc Taxis à tenir une assemblée générale, débouté les époux [R] de leurs autres demandes. statuant à nouveau : condamner Monsieur [X] [R] et Madame [K] [D] épouse [R] au paiement de la somme de 78.674,64 euros au titre du solde débiteur de leur compte courant associé détenu au sein de la société Abc Taxis comprenant le prix de cession des actions de la société Occilease. condamner Monsieur [X] [R] et Madame [K] [D] épouse [R] au paiement de la somme de 3.500 euros à titre de dommages et intérêts prévue à la clause pénale stipulée à l'acte du 21 décembre 2017 condamner Monsieur [X] [R] et Madame [K] [D] épouse [R] au paiement de la somme de 3000 euros sur le fondement de l'article 700 1° du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance dont distraction au profit de Maîtres Morel Nauges Gonzalez en application de l'article 699 du code de procédure civile. Vu les conclusions notifiées le 9 février 2022 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de Monsieur [X] [R] et de Madame [K] [D] épouse [R] demandant, au visa des articles 1347 du Code civil et 700 du Code de procédure civile de : confirmer le jugement du tribunal de commerce de Montauban dans toutes ses dispositions, condamner la société Abc Taxis à régler à la Monsieur [X] [R] et Madame [K] [D] épouse [R] la somme de 4.500 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens de l'instance. Motifs de la décision : La cour d'appel ne statue, en application des dispositions de l'article 954 du cpc, que sur les demandes mentionnées au dispositif des conclusions des parties. En l'espèce, il s'agit d'examiner la demande de la société Abc Taxis en paiement par les époux [R], cédants, du solde débiteur de leur compte personnel dans la société Abc Taxis d'un montant de 78.674,64 euros après la cession de titres et de la clause pénale stipulée à l'acte du 21 décembre 2017 dans le cadre de la cession des actions de la société Occilease. -sur le solde débiteur du compte courant des cédants lors de la cession des titres à la SAS Abc Taxis : La cession des titres de la Société Abc Taxis entre la société PPM82 et les époux [R] a été réalisée le 5 janvier 2018. Seule la société PPM82, qui n'est pas partie au litige, pouvait invoquer la nullité de la cession des titres pour manquements graves de son cocontractant à ses obligations ou bien mettre en jeu la garantie d'actif et de passif souscrite parallèlement et indivisiblement à la cession des titres Abc Taxis. La société Abc Taxis, seule partie au présent litige face aux époux [R], ne peut solliciter des paiements au titre d'une créance sur les cédants, anciens actionnaires, qu'à la condition d'établir la réalité de la créance alléguée à l'encontre des anciens actionnaires. Elle expose qu'après la cession des titres Abc Taxis détenus par les époux [R] à la société PPM82 en date du 5 janvier 2018, acte enregistré le 8 janvier 2018, la SAS Abc Taxis a demandé aux époux [R] de régler leur compte courant d'associés, demeuré débiteur pour 78.674,64 euros dans les comptes, contrairement à leurs engagements contractuels dans la promesse de vente des dits titres du 14 novembre 2017. De leur coté, les époux [R] exposent qu'ils ne doivent plus aucune somme au sein de la SAS Abc Taxi, après cession de leurs titres à la société PPM82, dans la mesure où le débit de leur compte courant au sein de la société Abc Taxis a été couvert, à l'occasion du versement du prix de vente des actions de la société Occilease détenues par la société Abc Taxis aux époux [R] pour 75.000 euros grâce à un jeu d'écritures comptables au profit de leur compte courant d'associés au sein de la société Abc Taxis par compensation de créances réciproques et de distribution de réserve et de trésorerie. Le tribunal a considéré qu'il convenait d'interpréter l'intention des parties en raison d'une contradiction entre les clauses des deux actes portant cession de titres dans chacune des sociétés. Après examen des pièces produites aux débats, la cour relève que la contradiction n'est pas établie. En revanche des engagements contractuels des cédants n'ont pas été respectées. En effet, pour réaliser la cession des titres Abc Taxis au profit de la société PPM82, les cédants (les époux [R]) avaient précisé que, quasi simultanément, la société Abc Taxis devait céder ses titres au sein de la société Occilease aux époux [R] et que ces derniers entendaient régler le prix de cession de 75.000 euros par distribution des réserves de la société Abc Taxis au profit de ses actionnaires les époux [R], le cessionnaire PPM82 en prenant acte, selon les stipulations de l'article 8 de l'acte de cession des actions Occilease du 21 décembre 2017. Cet article 8 stipule que « ce jour les cessionnaires (les époux [R]) se voient individuellement constituer un compte courant à hauteur de 37.500 euros chacun dans les comptes du cédant (la SAS Abc Taxis) ; la régularisation de ces comptes courants interviendra avant le 15 janvier 2018 au travers d'une distribution des réserves du cédant (la SAS Abc Taxis) dont les cessionnaires (les époux [R]) sont les seuls associés » La cour en déduit que les époux [R] s'engageaient à disposer de 2 x 37.500 euros au sein de leur compte courant d'associé (au sein de la SAS Abc Taxis) pour régler le cédant, la SAS Abc Taxis, dans le cadre de la cession des titres de la société Occilease avant le 15 janvier 2018. Les époux [R] devaient donc 75.000 euros à la SAS Abc Taxis pour acquérir les titres de la société Occilease. A cette fin, ils font valoir qu'à l'article 2 de la promesse de cession des actions Abc Taxis à la société PPM82 du 14 novembre 2017, il était stipulé que « le cessionnaire (la société PPM82) aura seul droit aux dividendes susceptibles d'être attribués aux dites actions sur les résultats en cours pour l'exercice ouvert le 1er juin 2017. Le cédant (les époux [R]) déclare qu'il procédera avant la cession envisagée à la distribution des résultats et réserves existants à ce jour en fonction de la trésorerie disponible après avoir provisionné l'ensemble des charges à échoir. Le cessionnaire (la société PPM82) en prend acte et l'accepte ; » La cour constate qu'il n'est pas précisé de quelles réserves il s'agissait ni quelle serait la forme de la distribution annoncée : « réserves » à l'article 8 précité et « résultats et réserves » à l'article 2 avant la cession prévue au 31 décembre 2017. Ces articles n'évoquaient pas le sort d'un éventuel compte courant d'associé débiteur des époux [R] au sein de la société Abc Taxis et l'article 2 précité précisait que ces distributions se feraient en fonction des réserves existantes et de la trésorerie disponible. De plus, dans les pièces produites, seul un compte courant d'associé au nom de [R] est constitué dans les comptes de la SAS Abc Taxis et non un compte courant pour chacun des époux [R] comme annoncé dans l'acte de cession Occilease ; en revanche le montant restant à verser porte bien sur 2 x37500 euros soit 75.000 euros . Enfin, à l'article 8 de la promesse de cession des titres Abc Taxis, il convient de relever le caractère contradictoire des stipulations qui précisent que le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'être attribués aux dites actions sur les résultats en cours pour l'exercice ouvert le 1er juin 2017 et aussitôt après qui indiquent le fait que le cédant se distribuera avant la cession envisagée les résultats et réserves existants à ce jour en fonction de la trésorerie disponible. Il fallait donc arrêter les comptes au 31 décembre 2017, réunir une assemblée générale pour distribuer les dividendes, la trésorerie et les réserves et procéder ensuite à la cession des titres Abc Taxis . De surcroît, la compensation des créances réciproques alléguée par les époux [R] n'intéressait que les époux [R] et la SAS Abc Taxis et non la société PPM82 qui prenait acte des engagements des époux [R] pour compenser leurs créances et dettes. Comme l'expliquent les époux [R], pour aboutir à cette compensation, encore fallait il, en fin d'année 2017 que la trésorerie, les résultats et les dividendes soient transférés sur les comptes courants des époux [R] pour un montant couvrant d'une part le débit existant du compte courant et d'autre part le prix des actions Occilease soit 78.674,64 euros + 75000 euros = 153.674,64 euros sans compter la fiscalité sur la distribution des dividendes. Par ailleurs, il fallait attendre la décision de l'assemblée générale ordinaire de la SAS Abc Taxis après arrêté des comptes au 31 décembre 2017 pour connaître la décision et le montant des dividendes à distribuer. Le procès-verbal d'assemblée générale doit être enregistré dans le registre de la société et il doit en exister un seul. Le compte de bilan de de cession arrêté au 31 décembre 2017 est produit par les époux [R] (pièce n°3). Y sont mentionnés : - le compte courant d'associé « [R] en compte [XXXXXXXXXX02] » en actif de la société (puisqu'il est débiteur) : 74.588 euros, -en trésorerie (banque CCP et autres disponibilités) : 167.675 euros -en réserves réglementées : 242.989 euros -en résultat de l'exercice : 15.109 euros. La société Abc Taxis, qui doit rapporter la preuve de sa créance, produit plusieurs pièces. Sur la distribution des dividendes, elle fournit aux débats deux documents sociaux non signés : d'une part, le rapport du président à l'assemblée générale ordinaire du 2 janvier 2018 qui annonce le retrait de la trésorerie à l'exception des charges en cours et le prélèvement du compte autres réserves, soit après abattement de 40% la distribution de 109.000 euros, et d'autre part, un projet de résolution proposé à la dite assemblée générale ordinaire qui fait mention d'une distribution à titre de dividende de 109.000 euros, prélevée pour la totalité sur le compte « autres réserves » avec mise en paiement du dividende dès le 2 janvier 2018. Les époux [R], sans contester expressément ces pièces, produisent en pièce n°4 uniquement le rapport du président à l'AGO du 2 janvier 2018 en date du 18 décembre 2017 qui mentionne une distribution aux associés de 150.000 euros à titre de dividendes en précisant les motifs liés à la cession des titres au 5 janvier 2018. mais ils ne produisent pas le procès-verbal de l'AGO consécutive à ce rapport qui a entériné la décision proposée et il n'y est question que de dividendes. La société Abc Taxis produit en pièce n°5 ensuite la fiche du « compte 467000 [R] » qui depuis le 5 janvier 2018, date de la cession des titres des époux [R] à la société PPM82, est débiteur de 78.553,40 euros augmentée au 31 janvier 2018 d'un prélèvement de 25,61 euros pour « personnel rémunérations dues 0007 DP » soit 78.674,64 euros. Dans le grand livre général annexé figure également le compte courant d'associé n°[XXXXXXXXXX02] de Mr [R] dans lequel les mouvements sont les suivants : -au 1er juin 2017 solde à nouveau au crédit de 405,57 euros -au 21 décembre 2017 au débit de 75.000 euros au titre de « cessions de titre Occilease » -au 2 janvier 2018 au crédit de 150.638 euros au titre de la » distribution de réserves AG 2/01 » -au 2 janvier 2018 au débit de 45.191,40 euros au titre de la « flax tax /distribution 2/1/2018 » -au 5 janvier 2018 au débit de 109.412,47 euros au titre de « vir sepa distribution dividende » -au 5 janvier 2018 le solde du compte courant est débiteur de 78.553,40 euros . Il ressort de ces mentions comptables qui font foi et qui ne sont pas remises en cause par les époux [R], cédants, qu'après versement de la distribution des réserves dès le 2 janvier 2018, le compte courant qui était créditeur est devenu débiteur après un virement de 109.412, 47 euros au titre des dividendes distribués. Dans ce compte, apparaît au débit du compte le montant des actions Occilease à régler par les époux [R] à la SAS Abc Taxis donc cette dernière a bien une créance enregistrée sur les époux [R] ce ce chef. D'une part le virement de 109.412,47 euros demeure peu compréhensible et le montant des 150.638 euros de « distribution réserve » n'est guère explicite. La société Abc taxis produit, en pièce 3, un échange de mail du 5 janvier 2018 entre [U] [H] du cabinet Fidsudcdba, chargé d'établir les comptes sociaux de la société, et M.[R] qui l'interrogeait à la lecture du procès verbal d'AG du 2 janvier 2018 sur la somme de 150.000 euros et sur les prélèvements à distribuer. Elle lui répond à 8h11 en expliquant qu'elle a commis une erreur et s'en excuse et en indiquant : « j'ai reporté par erreur le montant total à payer par Abc Taxis. La distribution est de 109.000 euros + prélèvements sociaux et impôts sur le revenu. Je vous adresse le PV rectifié, ainsi qu'à votre avocat en copie afin qu'elle dispose des éléments définitifs ». M.[R] ne produit ni le procès-verbal d'AGO ni son rapport du président rectifiés et signés ; cet échange établit qu'il savait que les 150.638 euros qui ont crédité son compte courant d'associé était une erreur. Il n'y est pas fait mention du sort de la trésorerie de la société et de la situation de son compte courant d'associé débiteur. Or, il devait, en tant que gérant de la société Abc Taxis, vérifier les opérations de virement et de compensation qui devaient nécessairement prendre effet au plus tard le jour même conformément à ses engagements contractuels à l'égard de la société PPM82. La SAS Abc Taxis produit également en pièce 9 l'échange de mail du 2 mars 2019 avec [I] [N] l'expert comptable de la société Fidsudcdba, qui était chargée de l'établissement du bilan de la société au 31 décembre 2017 et en pièce n°10 l'analyse du dit compte par la Fiducial expertise, société d'expertise comptable, qui a une agence à [Localité 6], adressée au 15 avril 2019 à la société Abc Taxis sur la lecture des comptes litigieux. En mars 2019, [I] [N] exposait que le volet juridique n'était pas en accord avec les éléments financiers. Dans son analyse des comptes suite aux opérations de cession et de distribution de dividendes (pièce n°10), l'analyste pour Fiducial Expertise fait la même analyse en précisant « monsieur [R] doit régler la somme de 78.674,64 euros à la société Abc Taxis (puisqu'elle n'a pas été compensée par les dividendes versées dans ce but). La somme de 109.000 euros n'aurait jamais dû être versée dans son intégralité, parce qu'il s'agit a priori d'une somme brute de prélèvements sociaux et d'impôt et surtout, parce que cette somme compensait la cession des parts. » Il ressort de l'ensemble des pièces produites par la société Abc Taxis que les écritures comptables ne correspondent pas à l'engagement des cédants de compenser la cession des titres Occilease par la société Abc Taxis au profit des époux [R] ainsi que le débit du compte courant d'associés des époux [R] au sein de la société Abc Taxis avant la cession de l'intégralité de leurs titres au sein de cette dernière au profit de la société PPM82. Les écritures comptables qui ne sont pas remises en cause par les époux [R] avant la cession des titres au 5 janvier 2018 alors que Monsieur [R] gérait la société Abc Taxi et devait veiller à faire mentionner en comptabilité les opérations de distribution de dividendes et de trésorerie ainsi que les opérations de compensation entre les époux [R] et la société Abc Taxis pour régler les titres Occilease qu'ils avaient acquis, indiquent clairement que les époux [R] n'ont en définitive pas réglé le montant dû par compensation de créances. Il convient d'infirmer le jugement et de faire droit à la société Abc Taxis qui enregistre dans ses comptes une créance non réglée par les anciens actionnaires à son égard contrairement aux engagements des cédants à l'article 8 de la promesse de cession des titres Abc Taxis. Il convient de condamner les époux [R] à verser à la société Abc Taxi la somme de 78.674, 64 euros. -sur la clause pénale prévue à l'acte du 21 décembre 2017 : la société Abc Taxis demande l'application de la clause pénale prévue à l'article 11 dans l'acte de cession des titres Occilease du 21 décembre 2017 qui liait la SAS Abc Taxis aux époux [R] qui stipulait : « au cas où l'une quelconque des parties, après avoir été mise en demeure, ne régulariserait pas l'acte et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l'autre partie la somme de 3.500 euros à titre de clause pénale». Les époux [R] contestent devoir cette pénalité prévue dans un acte réitératif de cession qui par définition est déjà signé. Et ils indiquent que s'il s'agissait de viser le caractère indivisible des deux accords, ils font valoir qu'en définitive, l'autre acte de cession a été également régularisé. Après examen des pièces produites, dans la mesure où l'acte de cession de titres Occilease a été régularisé, la clause de l'article 11 ne peut trouver à s'appliquer. Il convient de confirmer le jugement qui a débouté la SAS ABC Taxis de sa demande de ce chef. -sur les demandes accessoires : Les époux [R] qui succombent prendront en charge les dépens de première instance et d'appel . Sur les frais irrépétibles, les époux [R] seront condamnés à verser à la SAS Abc Taxis 3000 euros pour les frais irrépétibles de première instance et d'appel. PAR CES MOTIFS : La Cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, -Infirme le jugement, mais seulement en ce qu'il a : -dit, interprétant souverainement la volonté des parties, que la distribution des réserves aurait dû être réalisée et les écritures comptables passées de manière à apurer les comptes courants des cédants et qu'il ne reste plus de trésorerie à l'issue de la cession,- -débouté la société Abc Taxis de sa demande de paiement de la somme de 78.674,64 euros par les époux [R] au titre du solde débiteur de leur compte courant, - condamné la société Abc Taxis à verser la somme de 1.500 euros aux époux [R] au titre de l'article 700 du cpc, -condamné la société Abc Taxis aux entiers dépens. Et statuant à nouveau sur les chefs infirmés, et y ajoutant, -dit n'y avoir lieu à interprétation des actes liant les époux [R] à la SAS Abc Taxis dans le cadre de la cession des titres Occilease et les liant à la société PPM82 s'agissant des titres Abc Taxis -condamne les époux [R] à verser à la SAS Abc Taxis la somme de 78.674, 64 euros -condamne les époux [R] aux dépens de première instance et d'appel avec distraction conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile -condamne les époux [R] à verser à la SAS Abc Taxis la somme de 3000 euros en application de l'article 700 du cpc pour les frais irrépétibles de première instance et d'appel. Le greffier, La Présidente, .