Tribunal judiciaire, 22 mars 2024. 23/08015

Cour d'appel de Rennes TRIBUNAL JUDICIAIRE DE RENNES [Adresse 4] - tél : [XXXXXXXX01] N° Du 22 Mars 2024 N° RG 23/08015 - N° Portalis DBYC-W-B7H-KTOE 35G c par le RPVA le à Expédition et grosse délivrée le: à Me Philippe GRESLE, Me Thierry MOUNICQ, Me Camille SUDRON Expédition délivrée le: à Me Philippe GRESLE, Me Thierry MOUNICQ, Me Camille SUDRON J U G E M E N T DEMANDEUR : Groupement DOMAINE D’[Localité 5] Groupement Forestier immatriculé au RCS de BESANCON sous le n° 844 188 748. Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège., dont le siège social est sis [Adresse 3] représentée par Me Camille SUDRON, avocat au barreau de RENNES, Me Thierry MOUNICQ, avocat au barreau de PARIS DEFENDEURS : Monsieur [S] [B], demeurant [Adresse 6] représenté par Me Philippe GRESLE, avocat au barreau de NANTES Groupement GROUPEMENT FORESTIER D’[Localité 5] Groupement Forestier immatriculé au RCS de Rennes sous le n° 428 639 140., dont le siège social est [Adresse 7] non comparante LE PRESIDENT : Béatrice RIVAIL, Présidente du tribunal judiciaire LE GREFFIER : Claire LAMENDOUR, lors des débats et lors du prononcé, qui a signé la présente décision. DEBATS : à l’audience publique du 06 Mars 2024, DECISION : contradictoire, prononcée par mise à disposition au Greffe le 22 Mars 2024, date indiquée à l’issue des débats FAITS ET PROCEDURE Le Groupement Forestier DOMAINE D’[Localité 5] (GF DOMAINE D’[Localité 5]), a été immatriculé au RCS le 03 décembre 2018. Il est géré par la SAS FOREST INVEST prise en la personne de son représentant légal Monsieur [I] [G], et a pour activité l’acquisition de tous massifs forestiers et leur gestion administrative, technique et sylvicole (pièce n°1). Le Groupement Forestier d’[Localité 5] (GF D’[Localité 5]), a été immatriculé au RCS le 02 février 1968. Il est géré par Monsieur [S] [B], gérant non-associé, et a pour activité la gestion d’un patrimoine forestier familial (pièce n°4). Le GF DOMAINE D’[Localité 5] détient 4 486/10 150 parts du GF D’[Localité 5] (pièce n°3/2). La SAS FOREST INVEST et Monsieur [S] [B] sont co-gérants du GF DOMAINE D’[Localité 5] depuis le 11 avril 2019 (pièce n°6). Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 07 mars 2022, la SAS FOREST INVEST a mis en demeure Monsieur [S] [B] de respecter ses obligations de co-gérant (pièce n°7). Il lui était fait grief de : - ne pas avoir encaissé les chèques en sa possession depuis plusieurs mois pour le compte du GF D’[Localité 5], - s’être abstenu de régulariser tous les documents et contrats soumis à sa signature, - ne pas s’être prononcé sur les projets de documents transmis dans le cadre de l’organisation de l’assemblée générale, avoir été absent sans motif à la réunion préparatoire, ne pas avoir échangé préalablement à l’envoi des convocations en assemblée générale,  - avoir changé les codes d’accès à l’espace de la BNP PARIBAS. Il lui était enjoint de : - faire parvenir par tous moyens et sans délai les nouveaux codes d’accès à l’espace de la BNP PARIBAS, - se rendre à l’assemblée générale du GF d’[Localité 5] afin de s’expliquer sur les manquements qui lui sont reprochés. Selon le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 11 mars 2022 (pièce n°8), toutes les résolutions ont été rejetées et les associés ont révoqué, ad nutum et sans indemnité Monsieur [G]. Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 14 mars 2022, la SAS FOREST INVEST a mis en demeure Monsieur [S] [B] de convoquer les associés du GF D’[Localité 5] en assemblée générale extraordinaire (pièce n°10). Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 18 mars 2022, la SAS FOREST INVEST a ensuite exposé à Monsieur [S] [B] que les prises de parole de la réunion du 11 mars 2022 tendant à la révocation de Monsieur [G] étaient sans effet juridique puisque ne ressortissaient d’aucune décision régulière (pièce n°11). Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 18 mars 2022, la SAS FOREST INVEST informait Monsieur [S] [B] de sa démission des fonctions de co-gérant du GF D’[Localité 5] à effet immédiat, et précisait que les archives et tous autres documents juridiques et comptables du GF D’[Localité 5] étaient à sa disposition au siège de la SAS FOREST INVEST (pièce n°11). Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 25 mars 2022, le GF DOMAINE D’[Localité 5] demandait à Monsieur [S] [B] de lui transmettre le procès-verbal de constat de Me [T], commissaire de justice présent à l’assemblée générale du 11 mars 2022 (pièce n°12). Selon le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 04 avril 2022, seul s’est présenté M. [I] [G] es qualité de représentant du GF DOMAINE D’[Localité 5], aucun autre associé n’était présent ou représenté lors de cette assemblée générale. Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 15 avril 2022 (pièce n°13), le GF DOMAINE D’[Localité 5] mettait en demeure Monsieur [S] [B] de : - convoquer une seconde fois les associés du GF D’[Localité 5] en assemblée générale extraordinaire, - tenir informer le GF DOMAINE D’[Localité 5] de tout nouvel acte de gestion financière ou forestière, - prendre connaissance des dossiers en cours pour assurer une gestion quotidienne dans les intérêts du GF D’[Localité 5]. Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 10 juillet 2023 (pièce n°16), le GF DOMAINE D’[Localité 5] mettait en demeure Monsieur [S] [B] de convoquer une assemblée générale ordinaire portant sur les sujets suivants : - approbation des comptes des exercices 2020 et 2021, et affectation des résultats desdits exercices, - examen et reddition des comptes de l’exercice 2022, - examen du rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice 2022, - approbation des conventions réglementées visées à l’article L612-5 du code de commerce, - affectation du résultat, - révocation du gérant, - nomination du nouveau gérant, - pouvoir en vue des formalités. Cette mise en demeure est restée infructueuse. Par actes de commissaire de justice délivrés le 23 octobre 2023, le GF DOMAINE D’[Localité 5] a fait assigner Monsieur [S] [B] et le GF D’[Localité 5], devant la présidente du Tribunal judiciaire de Rennes, statuant selon la procédure accélérée au fond, sur le fondement de l’article 39 du décret du 03 juillet 1978, et a demandé au juge de bien vouloir : - dire et juger recevables et bien fondées les demandes du GP DOMAINE D’[Localité 5], - désigner un administrateur judiciaire, en qualité de mandataire, chargé de convoquer l’assemblée générale du GF D’[Localité 5] selon la mission et les modalités visées dans l’assignation,  - condamner Monsieur [S] [B] es qualité de gérant, à payer au GF DOMAINE D’[Localité 5], la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 Code de procédure civile, - condamner Monsieur [S] [B] aux entiers dépens, - rappeler que le jugement à intervenir est assorti de l’exécution provisoire de plein droit. Par conclusions déposées et soutenues oralement à l’audience utile du 06 mars 2024, le GF DOMAINE D’[Localité 5], représenté par son conseil, a maintenu ses demandes. Par conclusions déposées et soutenues oralement à l’audience utile du 06 mars 2024, Monsieur [S] [B], représenté par son conseil, a demandé au juge des référés de : - débouter purement et simplement le GF DOMAINE D’[Localité 5] de l’intégralité de ses demandes, - subsidiairement : vu l’article 41 du décret du 3 juillet 1978, prévoir dans l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire à organiser sera incluse la reddition des comptes au titre des exercices 2020 et 2021, - en tout état de cause, condamner le GF DOMAINE D’[Localité 5] au paiement de la somme de 5 000 euros conformément aux dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens. Conformément aux articles 446-1 et 455 du Code de procédure civile, pour plus ample exposé des faits et de la procédure, il est renvoyé aux écritures des parties, par elles déposées et développées oralement à l'audience utile précitée ainsi qu'à la note rédigée à cette occasion par Madame la greffière de la juridiction. Bien que régulièrement assigné, le GF D’[Localité 5], n’a pas comparu. Dès lors, la présente décision sera réputée contradictoire. Par suite, le délibéré a été fixé au 22 mars 2024. MOTIFS Sur la demande de désignation d’un administrateur judiciaire : L’article 39 du décret du 03 juillet 1978 indique que : « Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à la demande, il procède, conformément aux statuts, à la convocation de l'assemblée des associés ou à leur consultation par écrit. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal judiciaire, statuant selon la procédure accélérée au fond, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés. » En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats que, dans son dernier courrier en date du 10 juillet 2023, délivré le 18 juillet 2023, le GF DOMAINE D’[Localité 5] a mis en demeure Monsieur [S] [B] de convoquer une assemblée générale ordinaire. (Pièce n°16). Ce courrier est demeuré sans réponse pendant plus d’un mois. En outre, M. [S] [B] fait valoir qu’il était dans l’impossibilité de convoquer une assemblée générale ordinaire du fait du décès d’un des associés, dont la dévolution successorale était inconnue, et de la restitution tardive des archives et autres documents détenus par la SAS FOREST INVEST. Il affirme également, sans en justifier, que M. [G] mène une procédure à des fins dilatoires, pour reprendre la gestion de la société et échapper au contrôle des autres associés. Si les obstacles allégués par M. [S] [B] peuvent être justifiés dans un autre contexte, force est de constater l’existence d’une mésentente existant entre les différents associés du GF D’[Localité 5], caractérisée par des positions opiniâtrement divergentes entre le GF DOMAINE D’[Localité 5] et les autres associés, comme l’illustrent les manquements réciproques allégués par les consorts [S] [B] et [I] [G]. Ainsi, il en résulte, au vu des pièces produites, que cette mésentente a mené à une certaine paralysie du fonctionnement de la société, puisque les obligations élémentaires tenant à la vie sociale n’ont pas été accomplies, notamment les obligations suivantes : - approbation des comptes des exercices 2020 et 2021, et affectation des résultats desdits exercices, - examen et reddition des comptes de l’exercice 2022, - examen du rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice 2022, - approbation des conventions réglementées visées à l’article L612-5 du code de commerce, - affectation du résultat Dès lors, la désignation d’un administrateur judiciaire se justifie amplement par les carences constatées dans la gestion de la société. Il sera donc désigné, selon la mission précisée au dispositif de la présente ordonnance. Sur les autres demandes : Le GF DOMAINE D’[Localité 5], à l’origine de la demande de désignation, conservera la charge des dépens. En équité, il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile, au profit de l’une ou de l’autre des parties à la procédure. Il sera rappelé que la décision est assortie de l'exécution provisoire de droit. PAR CES MOTIFS Statuant dans le cadre d'une procédure accélérée au fond, par jugement contradictoire et en premier ressort : Vu l’article 39 du décret du 03 juillet 1978 ; Ordonnons la désignation de la SELARL [R] & ASSOCIES, en la personne de Maître [E] [R], [Adresse 2], administrateur judiciaire pour une durée de six mois, comme mandataire du GROUPEMENT FORESTIER D’[Localité 5], avec mission de convoquer l’assemblée générale ordinaire du GROUPEMENT FORESTIER D’[Localité 5], et de provoquer la délibération des associés sur les questions suivantes : - approbation des comptes des exercices 2020 et 2021, et affectation du résultat desdits exercices ; - examen et reddition des comptes des exercices 2020, 2021 et 2022 ; - examen du rapport de la gérance sur les opérations de l’exercice 2022 ; - approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 612-5 du Code de commerce ; - affectation du résultat ; - révocation du gérant ; - nomination du nouveau gérant ; - pouvoir en vue des formalités ; Disons que la durée de la mission pourra être prorogée, ou qu’il pourra y être mis fin sur requête ou en référé ; Fixons la provision à valoir sur la rémunération du mandataire à la somme de 2 000 (deux mille) euros à la charge du GF DOMAINE D’[Localité 5], laquelle sera versée directement entre ses mains, Disons qu’à défaut du versement de cette provision dans le délai d'un mois à compter de la présente décision, la nomination du mandataire sera caduque et privée de tout effet ; Disons que la rémunération du mandataire sera fixée par une ordonnance du président du tribunal judiciaire de Rennes, statuant sur requête, formée par ce mandataire et que ladite rémunération sera mise à la charge des associés du GF D’[Localité 5] ; Disons que le GF DOMAINE D’[Localité 5] conservera la charge des dépens de la présente instance ; Disons n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile; Rappelons que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire. La GreffièreLa Présidente