Cour d'appel, 22 février 2024. 22/05545

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 59B Chambre commerciale 3-1 (ex-12e chambre) ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 22 FEVRIER 2024 N° RG 22/05545 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VMUF AFFAIRE : S.A.R.L. GUERPAIN C/ S.A.R.L. MOULINS DE MEZIERES Décisions déférées à la cour : Jugements rendus les 15 juin 2022 (N° RG 2021J00055) et 28 Juin 2022 (N° RG 2022J00096) par le Tribunal de Commerce de Chartres Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Katell FERCHAUX- LALLEMENT Me Isabelle TOUSSAINT TC CHARTRES RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE VINGT DEUX FEVRIER DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.A.R.L. GUERPAIN RCS Paris n° 502 144 744 [Adresse 5] [Localité 6] Représentant : Me Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 Représentant : Me Slim JEMLI, Plaidant, avocat au barreau de Paris APPELANTE **************** S.A.R.L. MOULINS DE MEZIERES RCS Chartres n° 552 950 305 [Adresse 4] [Localité 3] Représentant : Me Isabelle TOUSSAINT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 249 Représentant : Me Céline LOISEL de la SELARL GMLJ AVOCATS ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de Chartres INTIMEE **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 14 Décembre 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Monsieur François THOMAS, Président, Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller, Madame Bérangère MEURANT, Conseiller, Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT, EXPOSÉ DU LITIGE La SARL Moulins de Mézières a une activité de meunerie et vend de la farine aux boulangers. La SARL Guerpain a une activité de boulangerie et boulangerie-pâtisserie. La société Moulins de Mézières soutient que la société Guerpain lui a commandé de la farine et que plusieurs de ses factures sont restées impayées pour un solde débiteur de 16.163,21 €. Ses relances comme sa lettre de mise en demeure du 28 décembre 2020 sont restées sans effet. Aux termes d'un jugement du 23 juin 2016, la société Guerpain a été placée en redressement judiciaire, la SCP BTSG, prise en la personne de Me [M] [F], étant désignée en qualité de mandataire judiciaire. Un plan de redressement a été arrêté par jugement du 19 juin 2018 ; la SCP BTSG, prise en la personne de Me [F], a été désignée en qualité de commissaire à l'exécution du plan. Par ordonnance du 29 décembre 2020, le président du tribunal de commerce de Chartres a ordonné la révocation judiciaire de M. [G] [O] de son mandat de co-gérant (avec son frère M. [K] [O]) de la société Moulins de Mézières et a nommé la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Me [D] [W], en qualité d'administrateur judiciaire provisoire de la société. Par acte du 24 mars 2021, la société Moulins de Mézières, représentée par la SELARL AJAssociés prise en la personne de Me [W], ès qualités, a fait assigner la société Guerpain devant le tribunal de commerce de Chartres. Par jugement contradictoire du 15 juin 2022, le tribunal de commerce de Chartres a : - Condamné la SARL Guerpain à payer à la SARL Moulins de Mézières : - 16.163,21 € au titre des factures impayées, - 8.237,08 € au titre des pénalités de retard, - 6.329,38 € au titre de la réintégration des remises, - 40 € par facture au titre des frais de recouvrement tels que prévus à l'article L.441-10 du code de commerce, soit 24 x 40 = 960 € ; - Débouté la SARL Guerpain de toutes ses demandes en toutes fins qu'elles comportent ; - Condamné la SARL Guerpain à payer à la SARL Moulins de Mézières la somme de 2.500 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamné la SARL Guerpain aux entiers dépens, lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés à la somme de 69,59 € TTC, en ceux non compris les frais de signification du jugement et de ses suites s'il y a lieu ; - Rappelé que l'exécution provisoire est de droit. Par jugement en rectification d'erreur matérielle du 28 juin 2022, le tribunal de commerce de Chartres a : - Ordonné que le jugement rendu le 15/06/2022 par le tribunal de commerce de Chartres sous le n°RG 2021J00055 soit rectifié en page 1, selon les termes suivants : « - SARL Moulins de Mézières représentée par la SELARL AJAssociés prise en la personne de Me [D] [W] ès qualités d'administrateur provisoire, demeurant [Adresse 2], RCS Chartres 552 950 305, Demandeur - Représenté par SELARL GMLJ Avocats associés - [Adresse 1] » ; - Ordonné que la décision rectificative soit mentionnée sur la minute et sur les expéditions du jugement ; - Mis les dépens du jugement à la charge du Trésor public, à charge pour lui d'en assurer le recouvrement, lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés à la somme de 60,22 € TTC, en ceux non compris les frais de signification du jugement et de ses suites s'il y a lieu. Par déclaration du 31 août 2022, la société Guerpain a interjeté appel du jugement du 15 juin 2022 rectifié par jugement du 28 juin 2022. Par ordonnance de référé du 4 octobre 2022, il a été mis fin à la mission de la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Me [W], comme administrateur provisoire de la société Moulins de Mézières. PRÉTENTIONS DES PARTIES Par dernières conclusions notifiées le 29 novembre 2022, la société Guerpain demande à la cour de : - La recevoir en ses demandes ; - La déclarer bien fondée ; En conséquence, - Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Chartres, en toutes ses dispositions; Et statuant à nouveau, À titre principal, - Débouter la société Moulins de Mézieres représentée par Me [W], ès qualités, de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; Subsidiairement, - Débouter la société Moulins de Mézieres représentée par Me [W], ès qualités, de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; - Condamner la société Moulins de Mézieres représentée par Me [W], ès qualités, à 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Par dernières conclusions notifiées le 27 février 2023, la société Moulins de Mézières demande à la cour de : - Débouter la société Guerpain de toutes ses demandes, fins et conclusions ; - Confirmer en toutes leurs dispositions le jugement du tribunal de commerce de Chartres en date du 15 juin 2022 et le jugement en rectification d'erreur matérielle du tribunal de commerce de Chartres du 28 juin 2022 ; Y ajoutant, - Condamner la société Guerpain à verser à la société Moulins de Mézières la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir, nonobstant appel et sans caution ; - Condamner la société Guerpain aux entiers dépens, dont distraction au profit de Me Isabelle Toussaint, avocat aux offres de droit et ce, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. L'ordonnance de clôture a été rendue le 12 octobre 2023. Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS Sur la demande en paiement La société Guerpain reproche aux premiers juges d'avoir méconnu le principe du contradictoire et le droit de la défense en se fondant sur une communication en délibéré d'un constat d'huissier et en ne tenant pas compte de sa demande de communication des originaux des bons de livraison qui aurait permis de vérifier leur authenticité. Elle prétend que les bons de livraison produits par la société Moulins de Mézières constituent des faux dans la mesure où la signature qui y est apposée ne correspond pas à celle de la personne qui devait réceptionner la marchandise, à savoir Mme [Y] [X]. Elle fait par ailleurs valoir que ces bons de livraison ne sont pas conformes en ce qu'ils ne comportent pas certaines mentions permettant de s'assurer que les livraisons étaient destinées à la société Guerpain ; qu'ils ont été communiqués à dessein de manière illisible ; qu'en outre, aucun contrat de fourniture de farine ou des conditions générales prévoyant notamment les cas de réitégration des remises, ne sont produits par la partie adverse. Elle se prévaut d'une lettre émanant de M. [G] [O], gérant de la société Moulins de Mézières, qui conforte le fait que les bons de livraison sont des faux. A titre subsidiaire, elle soutient être à jour du règlement de ses factures à la société Moulins de Mézières. Elle considère que le livre comptable qu'elle verse aux débats prouve que le décompte fait par l'intimée est erroné et qu'elle est mal fondée en ses demandes. La société Moulins de Mézières sollicite la confirmation du jugement rectifié dont appel en ce qu'il a condamné l'appelante à lui payer la somme de 16.163,21 € au titre des factures impayées, outre les pénalités de retard, la réintégration des remises et les frais de recouvrement. Elle répond que la société Guerpain lui a commandé de la farine donnant lieu à plusieurs factures qu'elle énumère pour un montant total de 16.521,94 € ; que chacune de ces factures est postérieure tant au jugement de redressement judiciaire de la société Guerpain du 23 juin 2016 qu'au jugement fixant le plan de redressement du 19 juin 2018, ce qui signifie que toutes les factures sont immédiatement exigibles ; que la société Guerpain ayant réglé la somme de 358,73 €, le solde restant dû s'élève à 16.163,21 € mais que l'appelante utilise tous les moyens afin d'éviter de respecter ses engagements dans le cadre d'une relation contractuelle ancienne, et ce malgré de nombreuses relances téléphoniques et courriers qui sont restés sans réponse. Elle souligne que chaque facture est justifiée par un bon de livraison qu'elle verse aux débats et qu'elle communique en original, comme elle l'avait fait en première instance ; qu'ainsi c'est de manière totalement mensongère que la société Guerpain prétend, sans pour autant en justifier, que les bons de livraison sont des faux et qu'ils sont produits de manière illisible à dessein. En réponse à l'argumentation adverse, elle explique que les contrats d'approvisionnement ne sont établis qu'en cas de prêt et que les prix fixés sont acceptés en fonction de l'évolution du marché. Elle fait enfin observer que la société Guerpain n'a pas déféré à la sommation de communiquer son grand livre tiers concernant la société Moulins de Mézières du 1er janvier 2019 jusqu'au 31 décembre 2020, ses bilans détaillés sur ces mêmes périodes et ses déclarations de TVA, et qu'elle se contente de produire un soi-disant état préparatoire au grand livre général qui ne constitue nullement un grand livre. ***** En vertu de l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver ; réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. L'article L.110-3 du code de commerce pose un principe de liberté des preuves : « A l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi. » En l'espèce, la société Moulins de Mézières réclame le paiement de la somme de 16.163,21 € TTC, représentant le solde de différentes factures émises suite à la livraison de farine à la société Guerpain. Ces factures, produites aux débats, sont les suivantes : - facture n°2019070051 du 11 juillet 2019 d'un montant de 614,54 € TTC - facture n°2019030039 du 12 mars 2019 d'un montant de 692,87 € TTC - facture n°2019040013 du 3 avril 2019 d'un montant de 336,02 € TTC - facture n°2019080018 du 12 août 2019 d'un montant de 694,98 € TTC - facture n°2019080051 du 20 août 2019 d'un montant de 765,40 € TTC - facture n°2019080090 du 30 août 2019 d'un montant de 914,69 € TTC - facture n°2019090047 du 12 septembre 2019 d'un montant de 820 € TTC - facture n°2019090094 du 25 septembre 2019 d'un montant de 754,06 € TTC - facture n°2019100004 du 2 octobre 2019 d'un montant de 694,98 € TTC - facture n°2019100032 du 9 octobre 2019 d'un montant de 759,34 € TTC - facture n°2019100058 du 15 octobre 2019 d'un montant de 552,03 € TTC - facture n°2019100080 du 18 octobre 2019 d'un montant de 680,74 € TTC - facture n°2019100100 du 25 octobre 2019 d'un montant de 717,66 € TTC - facture n°2019100126 du 31 octobre 2019 d'un montant de 756,70 € TTC - facture n°2019110028 du 8 novembre 2019 d'un montant de 768,30 € TTC - facture n°2019110049 du 15 novembre 2019 d'un montant de 802,38 € TTC - facture n°2019110093 du 22 novembre 2019 d'un montant de 761,97 € TTC - facture n°2019110118 du 28 novembre 2019 d'un montant de 734,28 € TTC - facture n°2019120020 du 4 décembre 2019 d'un montant de 730,06 € TTC - facture n°2019120059 du 13 décembre 2019 d'un montant de 583,84 € TTC - facture n°2019120089 du 19 décembre 2019 d'un montant de 734,28 € TTC - facture n°2019120119 du 30 décembre 2019 d'un montant de 439,41 € TTC - facture n°2020080021 du 11 août 2020 d'un montant de 558,73 € TTC - facture n°2020120013 du 4 décembre 2020 d'un montant de 654,68 € TTC Soit un total de 16.521,94 € TTC. Il ressort du relevé de compte adressé par la société Moulins de Mézières le 23 décembre 2020 à la société Guerpain que, s'agissant de la facture n°2020080021 du 11 août 2020 d'un montant de 558,73 € TTC, la somme de 358,73 € a été réglée par chèque. Le solde s'établit donc à 16.163,21 € TTC, dont la société Moulins de Mézières a sollicité le paiement par lettre de mise en demeure du 28 décembre 2020, l'accusé de réception de ce courrier ayant été signé par la société Guerpain le 31 décembre 2020. Dans le cadre de la présente instance, initiée le 24 mars 2021, la société Guerpain conteste avoir reçu livraison de la marchandise dont la société Moulins de Mézières réclame le paiement. Il sera relevé que l'appelante ne justifie ni n'allègue s'être opposée à ce paiement avant d'être assignée devant le tribunal de commerce et en particulier lorsqu'elle a reçu le 31 décembre 2020 la lettre de mise en demeure. La société Moulins de Mézières produit en copie et en original les bons de livraison afférents aux factures litigieuses et elle justifie que ces pièces avaient été remises le 15 mars 2022, soit avant l'audience du 19 avril 2022, au greffe du tribunal de commerce de Chartres, ce qui vient contredire les reproches adressés par l'appelante aux premiers juges. Les bons de livraison, établis sur papier à en-tête de la société Moulins de Mézières, comportent notamment la dénomination sociale de la société Guerpain, son numéro de TVA intracommunautaire et ses coordonnées (adresse, téléphone), la désignation de la marchandise avec la précision du nombre de sacs et de la quantité livrée, la date et la référence de la facture correspondante. Ils sont tous émargés par la personne qui a réceptionné la marchandise. La société Guerpain ne s'explique pas à suffisance sur le caractère prétendument non conforme des bordereaux de livraison. Elle affirme que ces documents sont des faux et prétend le démontrer au moyen : - d'un courrier en date du 16 avril 2021 de M. [G] [O], gérant de la société Moulins de Mézières jusqu'au 29 décembre 2020, dans lequel celui-ci assure que cette société « n'est plus en possession des bons de livraison des années 2018, 2019 et du 1er trimestre 2020, sans doute détruits par mon frère qui est resté gérant » et dans lequel il s'étonne que l'administrateur provisoire de la société communique dans la procédure « des bons de livraisons qu'il déclare ne pas posséder » et qu'il lui a réclamés par un courrier adressé le 19 janvier 2021 en même temps qu'il sollicitait d'autres documents, matériels mais aussi code du coffre-fort ; - d'un exemple de signature de Mme [Y] [X], gérante de la société Guerpain, qui serait selon l'appelante la seule à pouvoir signer « les bons de commandes » et qui occuperait l'accueil et la caisse « toutes les matinées, lors des horaires de livraison ». Cependant, comme l'ont justement retenu les premiers juges, le courrier de M. [G] [O] ne présente aucune valeur probante. En effet, il ressort d'un procès-verbal de constat du 1er février 2021, dont la production par note en délibéré a été autorisée en première instance par le juge chargé d'instruire l'affaire, que suite à la révocation judiciaire de M. [G] [O] de son mandat de co-gérant de la société Moulins de Mézières, l'administrateur provisoire de cette société a fait procéder, en présence d'un huissier, à l'ouverture forcée du coffre-fort dont l'ancien gérant était le seul à connaître la combinaison. Dans ce coffre-fort ont été notamment retrouvés les bons de livraison de l'année 2018 soi-disant détruits selon M. [G] [O], ce qui démontre que ce dernier savait que ces documents se trouvaient toujours au siège social. Outre que la société Guerpain ne tire aucune conséquence du prétendu non-respect par les premiers juges du principe du contradictoire et du droit de la défense, la cour observe qu'elle ne critique pas utilement le procès-verbal de constat du 1er février 2021 produit par la société Moulins de Mézières dès ses conclusions d'intimée n°1 et sur lequel l'appelante était en mesure de formuler des observations. Concernant les bons de livraison pour l'exercice 2019 et le 1er trimestre 2020, la société Moulins de Mézières communique un écrit d'une de ses collaboratrices, Mme [N] [S], qui déclare avoir retrouvé ces documents au mois de juin 2021 lors d'un rangement de la pièce d'archives. Cette pièce ne fait l'objet d'aucune critique de la part de l'appelante et doit donc être considérée comme probante. Les premiers juges ont également considéré à juste titre que le moyen de défense tenant à la signature des bons de livraison était inopérant, aucun élément ne permettant d'établir que Mme [Y] [X] était la seule habilitée à réceptionner et signer les bons de livraison de farine. C'est enfin par des motifs pertinents que la cour adopte que les premiers juges ont notamment relevé que la société Guerpain ne versait aux débats que les états préparatoires au grand livre général (pour les années 2019 et 2020 en cause d'appel) et non le grand livre définitif qui seul pourrait éventuellement faire foi de la comptabilité de cette société. Au vu de l'ensemble de ces éléments, la cour retiendra donc comme le tribunal de commerce que la société Moulins de Mézières justifie bien de sa créance de 16.163,21 € TTC au titre du solde des factures impayées, étant relevé que l'une d'entre elles a fait l'objet d'un paiement partiel, comme indiqué supra, ce qui démontre encore la mauvaise foi de l'appelante. Les factures comme les bons de livraison mentionnent en bas de page, de manière parfaitement lisible, les conditions générales de vente prévoyant pour tous les règlements non effectués dans les délais fixés des pénalités de retard au taux mensuel de 3 % HT ainsi que la réintégration des remises. La société Guerpain est donc redevable, en plus du montant des factures impayées, de pénalités de retard et de la réintégration des remises à hauteur respectivement des sommes réclamées et non discutées de 8.237,08 € et de 6.329,38 €. Le jugement entrepris sera en conséquence confirmé en ce qu'il a condamné l'appelante à payer ces sommes à la société Moulins de Mézières, outre celle de 960 € (24 x 40 €) au titre des frais de recouvrement tels que prévus à l'article L.441-10 du code de commerce. La demande de l'intimée, qui ne forme pas d'appel incident, aux fins de se voir payer la somme de 15 € au titre des frais de courrier ainsi que des intérêts au taux de 7,5 % l'an sur le montant total à compter de la mise en demeure, sera écartée en application de l'article 954 du code de procédure civile, faute d'être énoncée au dispositif de ses conclusions. La décision étant rendue en dernier ressort, la demande de la société Moulins de Mézières aux fins d'ordonner l'exécution provisoire est sans objet. Sur les dépens et les frais irrépétibles Les dispositions du jugement déféré relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile seront confirmées. En application des articles 696 et 699 du code de procédure civile, la société Guerpain supportera les dépens d'appel, qui seront recouvrés par Me Toussaint. Elle sera en outre condamnée à verser à la société Moulins de Mézières la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La COUR, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement rendu le 15 juin 2022 par le tribunal de commerce de Chartres, tel que rectifié par jugement du 28 juin 2022 ; Y ajoutant, CONDAMNE la société Guerpain aux dépens d'appel, dont distraction au bénéfice de Me Isabelle Toussaint ; CONDAMNE la société Guerpain à verser à la société Moulins de Mézières la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; DÉBOUTE la société Guerpain de sa demande de ce chef. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Bérangère MEURANT, Conseiller pour le Président empêché, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le greffier, Le conseiller,