Cour d'appel, 28 mai 2024. 24/05380

Copies exécutoires République française délivrées aux parties le : Au nom du peuple français COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 1 - Chambre 5 ORDONNANCE DU 28 MAI 2024 (n° /2024) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/05380 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJD23 Décision déférée à la Cour : Jugement du 29 Janvier 2024 du Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2020015059 Nature de la décision : Contradictoire NOUS, Hélène FILLIOL, Présidente de chambre, agissant par délégation du Premier Président de cette Cour, assistée de Cécilie MARTEL, Greffière. Vu l'assignation en référé délivrée à la requête de : DEMANDEUR S.A.S. LE GRENIER A PAIN [Adresse 2] [Localité 4] Représentée par la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477 Et assistée de Me Sibylle MAREAU de la SELARL ALERION, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : K126 à DÉFENDEURS Monsieur [V] [X] [Adresse 1] [Localité 6] Monsieur [G] [S] [Adresse 3] [Localité 7] S.A.R.L. PMG HOLDING [Adresse 1] [Localité 6] S.A.R.L. [S] CONSEILS & PATRIMOINE [Adresse 9] [Localité 5] Représentés par la SELARL INGOLD & THOMAS - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055 Et assistés de Me Marc DESHAYES substituant Me Frédéric DEMARIGNY de la SELASU A.M.E, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : E0087 Et après avoir appelé les parties lors des débats de l'audience publique du 25 Avril 2024 : Par jugement du 29 janvier 2024, le tribunal de commerce de Paris a notamment : - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à la SARL PMG HOLDING la somme de 60 196,30 euros, à titre de solde du prix de cession, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de payer en date du 21 février 2020 ; - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à la SARL [S] CONSEILS & PATRIMOINE la somme de 60 196,30 euros à titre de solde du prix de cession, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de payer en date du 21 février 2020 ; - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à M. [V] [X] la somme de 48 647,80 euros, à titre de solde du prix de cession, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de payer en date du 21 février 2020 ; - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à M. [G] [S] la somme de 48 647,80 euros, à titre de solde du prix de cession, avec intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure de payer en date du 21 février 2020 ; - Débouté les acquéreurs de l'ensemble de leurs demandes à titre principal s'agissant du prix de cession définitif des sociétés cédées ; - Débouté les acquéreurs de l'ensemble de leurs demandes à titre subsidiaire et infiniment subsidiaire de nullité et de remboursement de prix provisoire s'agissant du prix de cession définitif des sociétés cédées ; - Condamné solidairement les cédants à payer à la SAS LE GRENIER A PAIN la somme de 10 000 euros HT au titre des travaux et mise en conformités augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2020, s'agissant de Vaugirard ; - Débouté la SAS LE GRENIER A PAIN de sa demande de condamner les cédants à payer la somme de 55.000 euros au titre de la perte d'exploitation s'agissant de Vaugirard, - Débouté la SAS LE GRENIER A PAIN de sa demande de condamner les cédants à payer la somme de 30.093,90 euros HT au titre des travaux et mise en conformité augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2020, pour la boulangerie Losserand, - Débouté la SAS LE GRENIER A PAIN de sa demande de condamner les cédants à la somme de 5.079,50 euros HT au titre des travaux et mise en conformité augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2020, pour la boulangerie Point du jour, - Débouté la SAS LE GRENIER A PAIN de sa demande de condamner les cédants à la somme de 17.481,10 euros HT au titre des travaux et mise en conformité, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22 janvier 2020, pour la boulangerie Saint Charles, - Condamné solidairement les cédants à payer à la SAS LE GRENIER A PAIN en sa qualité de représentant des acquéreurs, la somme de 13.262,29 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date du présent jugement, - Ordonné la capitalisation des intérêts à compter du 25 février 2020, - Ordonné la mainlevée du séquestre et procéder au règlement des sommes restées séquestrées, 50% à M. [V] [X] et 50% à M. [G] [S], - Débouté les cédants de leur demande de condamner in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER A PAIN POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE à payer : . la somme de 7.500 euros à la SARL PMG HOLDING à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, . la somme de 7.500 euros à M. [V] [X] à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, . la somme de 7.500 euros à M. [G] [S] à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, . la somme de 7.500 euros à la SARL PMG HOLDING à titre de dommages et intérêts, - Condamné in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER A PAIN POINT. DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE à payer à la SARL PMG HOLDING la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER, A PAIN POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE à payer à M. [V] [X] la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER A PAIN POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE à payer à M. [G] [S] la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER A PAIN, POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE à payer à la SARL [S] CONSEILS & PATRIMOINE la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires, - Condamné in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER A PAIN. POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE aux entiers dépens d'instance dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 472,86 € dont 78,38 € de TVA, - Condamné in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES ; la SAS LE GRENIER A PAIN POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE à payer à la SARL PMG HOLDING la somme de 7.200 euros au titre du remboursement des frais d'expertise judiciaire, - Condamné in solidum la SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER A PAIN POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE à payer à la SARL [S] CONSEILS & PATRIMOINE la somme de 7.200 euros au titre du remboursement des frais d'expertise judiciaire. La SAS LE GRENIER A PAIN, la SAS LE GRENIER A PAIN BELLES FEUILLES, la SAS LE GRENIER A PAIN POINT DU JOUR, la SAS LE GRENIER A PAIN CONVENTION, et la SAS LE GRENIER A PAIN TOCQUEVILLE ont interjeté appel du jugement le 19 février 2024. Par actes délivrés le 7 et 11 mars 2024, la SAS LE GRENIER A PAIN a fait assigner M. [V] [X], M. [G] [S], la société PMG HOLDING, la SARL [S] CONSEILS & PATRIMOINE devant le délégué du premier président aux fins d'obtenir l'arrêt de l'exécution provisoire attachée au jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2024 en ce qu'il a : - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à la SARL PMG HOLDING la somme de 60 196,30 euros, à titre de solde du prix de cession ; - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à la SARL [S] CONSEILS & PATRIMOINE la somme de 60 196,30 euros à titre de solde du prix de cession ; - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à M. [V] [X] la somme de 48 647,80 euros, à titre de solde du prix de cession ; - Condamné la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à M. [G] [S] la somme de 48 647,80 euros, à titre de solde du prix de cession. Elle demande de condamner les défendeurs aux dépens. A l'audience du 25 avril 2024, la SAS LE GRENIER A PAIN se référant à ses conclusions développées oralement, maintient ses demandes telles que formulées dans son acte introductif d'instance et sollicite la condamnation des défendeurs aux entiers dépens. M. [V] [X], M. [G] [S], la société PMG HOLDING, la SARL [S] CONSEILS & PATRIMOINE aux termes de leurs conclusions soutenues oralement à l'audience concluent au rejet de la demande et réclament la condamnation de la SAS LE GRENIER A PAIN à leur payer à chacun la somme de 1500€ en application de l'article 700 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur l'arrêt de l'exécution provisoire L'article 514-3 du code de procédure civile applicable en l'espèce prévoit : " En cas d'appel, le premier président peut être saisi afin d'arrêter l'exécution provisoire de la décision lorsqu'il existe un moyen sérieux d'annulation ou de réformation et que l'exécution risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives. La demande de la partie qui a comparu en première instance sans faire valoir d'observations sur l'exécution provisoire n'est recevable que si, outre l'existence d'un moyen sérieux d'annulation ou de réformation, l'exécution provisoire risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance ". En l'espèce, les défendeurs ne discutent pas le fait que la SAS LE GRENIER A PAIN a présenté des observations en première instance et ce faisant ne contestent pas la recevabilité de la demande. La partie demanderesse doit établir, au fond, à la fois un moyen sérieux d'annulation ou de réformation et un risque de conséquences manifestement excessives, conditions cumulatives. Les conséquences manifestement excessives s'apprécient en ce qui concerne les condamnations pécuniaires par rapport aux facultés de paiement du débiteur et aux facultés de remboursement de la partie adverse en cas d'infirmation de la décision assortie de l'exécution provisoire. Le risque de conséquences manifestement excessives suppose un préjudice irréparable et une situation irréversible en cas d'infirmation. En l'espèce, la SAS LE GRENIER A PAIN fait état d'un solde créditeur de 12.578,13€, d'un déficit de 695.054€ en 2022 et de 107.807€ en 2023. Elle indique que son endettement bancaire est considérable et ne lui permet pas de souscrire un nouveau prêt pour procéder au paiement des sommes dues. Elle en conclut qu'elle ne dispose pas des capacités financières pour procéder au paiement de la somme de 217.689€ et que ledit paiement aurait en conséquence pour elle des conséquences manifestement excessives. Il ressort des éléments de la cause que LE GRENIER A PAIN est la société "holding" d'un groupe composé d'une trentaine de boulangeries artisanales réparties sur le territoire français. Si l'expert-comptable de la société requérante indique qu'à la date du 31 janvier 2024 le solde des comptes courants bancaires de la société ne permet pas le paiement immédiat de la somme de 245 196€ (pièce n°28 de la SAS LE GRENIER A PAIN), il ne donne aucune autre information sur la situation financière de celle-ci et la santé financière du groupe. Le seul bilan de la SAS GRENIER A PAIN sur l'exercice du 1/10/2022 au 30/09/2023 qui révèle en particulier un chiffre d'affaires de 1.111.435,09€ et un résultat net de -107 807,05€ est insuffisant pour établir la réalité des conséquences manifestement excessives invoquées par la société requérante (sa pièce n°45) alors au surplus que le groupe GRENIER A PAIN poursuit son expansion avec la création le 26 janvier 2024 de la société LE GRENIER A PAIN SAINT GILLES à [Localité 8] (pièce n°11 des défendeurs). Ces éléments commandent, sans qu'il y ait lieu d'examiner d'autres moyens, de rejeter la demande d'arrêt de l'exécution provisoire, faute de démonstration du risque de conséquences manifestement excessives. Sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens La SAS LE GRENIER A PAIN qui succombe doit être condamnée aux dépens ainsi qu'au paiement de la somme de 1000€ à chacun des défendeurs en application de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS, Déboutons la SAS LE GRENIER A PAIN de sa demande tendant à l'arrêt partiel de l'exécution provisoire attachée au jugement du 29 janvier 2024, Condamnons la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à M. [V] [X] la somme de 1000€ en application de l'article 700 du code de procédure civile, Condamnons la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à M. [G] [S] la somme de 1000€ en application de l'article 700 du code de procédure civile, Condamnons la SAS LE GRENIER A PAIN à payer à la société PMG HOLDING la somme de 1000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamnons la SAS LE GRENIER A PAIN à payer la SARL [S] CONSEILS & PATRIMOINE la somme de 1000€ en application de l'article 700 du nouveau du code de procédure civile, Condamnons la SAS LE GRENIER A PAIN aux dépens. ORDONNANCE rendue par Mme Hélène FILLIOL, Présidente de chambre, assistée de Mme Cécilie MARTEL, greffière présente lors de la mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La Greffière, La Présidente