Cour d'appel, 21 février 2023. 21/04833

N° RG 21/04833 - N° Portalis DBVX-V-B7F-NVKG Décision du Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE Au fond du 16 avril 2021 RG : 2019J01284 2110600006/1 S.A.S. ATD EXCHANGE C/ S.A.S. LOCAM S.A.S. LES MANDATAIRES RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 1ère chambre civile B ARRET DU 21 Février 2023 APPELANTE : La société ATD EXCHANGE [Adresse 5] [Localité 1] Représentée par Me Houda ABADA de la SELARL ABADA, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE ayant pour avocat plaidant Me Christine MOREL de la SELARL C3M, avocat au barreau de MARSEILLE INTIMEES : La société LOCAM - LOCATION AUTOMOBILES MATERIELS [Adresse 6] [Localité 4] Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE S.A.S. LES MANDATAIRES Prise en la personne de Maître [I] [G] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société INPS GROUP [Adresse 3] [Localité 2] Défaillante * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 17 Février 2022 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 13 Décembre 2022 Date de mise à disposition : 21 Février 2023 Composition de la Cour lors des débats et du délibéré : - Olivier GOURSAUD, président - Stéphanie LEMOINE, conseiller - Bénédicte LECHARNY, conseiller assistés pendant les débats de Elsa SANCHEZ, greffier A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile. Arrêt réputé contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Olivier GOURSAUD, président, et par Elsa SANCHEZ, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * EXPOSÉ DE L'AFFAIRE Le 4 mai 2016, la société ATD exchange, exerçant sous le nom commercial Planète boissons, a conclu avec la société INPS groupe un contrat de fourniture portant sur un photocopieur. Le même jour, un contrat de garantie et maintenance copie a été signé entre les mêmes parties. La société ATD exchange a enfin conclu avec la société Locam , à une date non précisée, un contrat de location financière portant sur ce photocopieur moyennant le règlement de 21 loyers trimestriels de 1 635 euros HT (soit 1 962 euros TTC), outre 162 euros de « prélèvement pour compte », payables entre le 20 août 2016 et le 20 août 2021. Le 12 mai 2016, la société ATD exchange a signé le procès-verbal de livraison et de conformité du matériel sans émettre de réserves. Par un courrier du 24 avril 2018, intitulé « Lettre d'information à nos clients », la société INPS groupe a indiqué avoir mis un terme à sa prestation de maintenance et à l'approvisionnement en consommables, au motif que « la société Locam qui encaisse la totalité de[s] loyers [et] s'engage à [lui] reverser la part liée à cette prestation » a décidé « de manière unilatérale de ne plus [lui] verser ces montants ». Par lettre recommandée du 12 décembre 2018, la société Locam a mis en demeure la société ATD exchange d'avoir à lui régler sous huit jours deux loyers impayés, outre la clause pénale et des intérêts de retard, et l'a informée qu'à défaut, elle prononcerait la déchéance du terme et exigerait le paiement de la somme totale de 30 488,93 euros. Par un courrier de son conseil du 27 février 2019, la société ATD exchange a répondu à la société Locam qu'elle n'était pas fondée à lui réclamer les échéances impayées puisqu'elle était elle-même à l'origine du terme du contrat de location financière pour avoir résilié unilatéralement le contrat de maintenance et d'approvisionnement. Par un jugement du 14 juin 2018, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a prononcé la liquidation judiciaire de la société INPS groupe et a nommé Maître [I] [G] en qualité de mandataire liquidateur. Le 19 novembre 2019, la société Locam a assigné en paiement la société ATD exchange devant le tribunal de commerce de Saint-Etienne. La société ATD exchange a appelé en la cause Maître [G], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société INPS groupe. Par jugement du 16 avril 2021, le tribunal a : - débouté la société ATD exchange de sa demande de résiliation et de caducité des contrats avec la société Locam, - débouté la société ATD exchange de l'ensemble de ses demandes principales et subsidiaires, - condamné la société ATD exchange à payer à la société Locam la somme de 30 373,20 euros outre intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2018, - condamné la société ATD exchange à restituer à la société Locam le matériel objet du contrat n°126 3711, à ses frais, - condamné la société ATD exchange à verser à la société Locam la somme de 250 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - dit que les dépens, dont frais de greffe taxés et liquidés à 138,78 euros, seront à la charge de la société ATD exchange, - ordonné l'exécution provisoire. Par déclaration du 2 juin 2021, la société ATD exchange a relevé appel du jugement. Par conclusions notifiées le 21 janvier 2022, elle demande à la cour de : - la recevoir en ses demandes, fins et conclusions et ce faisant, - infirmer le jugement entrepris, Et statuant de nouveau, - juger qu'il existe une indivisibilité des contrats de location et de maintenance conclus entre la société Locam, la société ATD exchange et la société INPS groupe, - juger que la résiliation de l'un des contrats, à savoir le contrat de maintenance et de fourniture de consommables, a de facto entraîné la résiliation du contrat de location financière, - juger que la résiliation de l'ensemble des contrats n'est que du seul fait de la société Locam qui a unilatéralement résilié le contrat de maintenance et de fourniture de consommables en refusant de régler au prestataire le coût de cette maintenance et de fourniture, - juger que le contrat sur lequel se fonde la société Locam pour réclamer la condamnation de la société ADT exchange a été résilié le 24 avril 2018, cette résiliation ne pouvant être imputée qu'aux seuls torts de la société Locam, - juger que la société Locam est de mauvaise foi et par voie de conséquence, - débouter la société Locam de l'intégralité de ses demandes à son encontre, - juger que la société Locam devra supporter seule le coût du retrait du matériel, A titre subsidiaire, - prononcer la caducité des contrats souscrits le 4 mai 2016, pour défaut d'exécution de l'obligation de maintenance et de fourniture de consommables, du fait de la résiliation effectuée le 24 avril 2018 du contrat de maintenance et de fourniture des consommables de la société INPS groupe puis compte tenu du placement en liquidation judiciaire de la société INPS groupe, et par voie de conséquence, - débouter la société Locam de l'ensemble de ses demandes, A titre reconventionnel, - condamner la société Locam à lui régler la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts, En tout état de cause, - déclarer la décision à intervenir opposable à Maître [G], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société INPS groupe et dire qu'elle devra supporter seule toutes les conséquences pécuniaires du litige entre la société Locam et la société ATD Exchange (par admission au passif de la société INPS groupe, de toute condamnation pécuniaire que la juridiction pourrait ordonner), au titre de ses propres engagements, la cour jugeant que la société ATD exchange ne devra régler aucune somme à la société Locam, intimée, - condamner la société Locam à lui régler la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société Locam aux entiers dépens comprenant ceux de première instance, ceux d'appel distraits au profit de Maître Houda Abada, avocat sur son affirmation de droit conformément à l'article 699 du code de procédure civile. Par conclusions notifiées le 6 décembre 2021, la société Locam demande à la cour de : - juger non fondé l'appel de la société ATD exchange, - la débouter de toutes ses demandes comme pour partie irrecevables et toutes non fondées, - confirmer le jugement entrepris, - condamner la société ATD exchange à lui régler une nouvelle indemnité de 2 000 euros au titre de I'article 700 du code de procédure civile, - la condamner en tous les dépens d'instance et d'appel. La société Les mandataires, prise en la personne de Maître [G], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société INPS groupe, à qui la société ATD exchange a fait signifier ses conclusions du 21 janvier 2022 et son bordereau de communication de pièces, n'a pas constitué avocat et n'a pas conclu. L'ordonnance de clôture est intervenue le 17 février 2022. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées. MOTIFS DE LA DÉCISION A titre liminaire, la cour rappelle qu'elle n'est pas tenue de statuer sur les demandes de constatations qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu'elles ne sont pas susceptibles d'emporter des conséquences juridiques. Il en est de même pour les demandes tendant à voir « juger » ou « dire et juger » lorsque celles-ci développent en réalité des moyens. 1. Sur la demande de résiliation du contrat de location financière du fait de la résiliation du contrat de maintenance La société ATD exchange fait valoir : - que sur le fondement de l'article 1184 ancien du code civil, la résolution d'un premier contrat entraîne celle d'un second contrat lorsque ceux-ci sont indivisibles ou interdépendants ; - qu'en l'espèce, le contrat signé avec la société Locam comprenait la location de l'appareil mais également des prestations d'approvisionnement en consommables et de maintenance de l'appareil ; qu'or, depuis le 24 avril 2018, la société INPS groupe qui avait en charge l'approvisionnement en consommables et la maintenance de l'appareil, s'est vue retirer ces prestations par la société Locam qui a unilatéralement décidé de ne plus reverser la part correspondant à la rémunération pour cette prestation de service ; que l'arrêt des prestations d'approvisionnement en consommables et de maintenance a rendu inutilisable le copieur ; que la société Locam qui est à l'origine du terme du contrat de location n'est pas fondée à réclamer quelque condamnation de la société ATD exchange au titre d'un quelconque loyer postérieur ; - que la société Locam n'a rien fait pour permettre la poursuite de la prestation de maintenance et d'alimentation en cartouches, alors qu'elle ne pouvait ignorer le fait que cette prestation de maintenance est indivisible du contrat de location et qu'en sus, elle percevait la contrepartie financière à cette prestation de maintenance ; - que sa demande est recevable puisqu'elle a mis en cause le mandataire liquidateur de la société INPS groupe. La société Locam réplique : - que l'appelante n'a pas dirigé son recours contre la société INPS groupe et s'est bornée à viser, outre la société Locam, la société Les mandataires prise en la personne de Maître [G] en sa qualité de liquidateur judiciaire ; que ses demandes d'anéantissement du contrat de maintenance conclu avec la société INPS groupe s'avèrent donc irrecevables en l'absence de celle-ci en la cause ; - que la demande de l'appelante de prononcer la résiliation du contrat aux torts de la société Locam au motif qu'eIle n'aurait pas reversé à la société INPS groupe la part des loyers lui revenant ne saurait prospérer dès lors que la société Locam n'est pas partie au contrat de maintenance. Réponse de la cour La société ATD exchange soutient, à titre principal, que la résiliation du contrat de garantie et maintenance copie intervenue le 24 avril 2018 doit entraîner la résiliation du contrat de location financière, en raison de l'interdépendance et de l'indivisibilité des contrats. En premier lieu, les premiers juges ont exactement retenu que les contrats de fourniture d'un photocopieur, de garantie et maintenance copie et de location financière, qui sont concomitants ou successifs et s'inscrivent dans une opération incluant une location financière, sont interdépendants. En deuxième lieu, par application des dispositions des articles 1183 et 1184 du code civil, dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, applicable à l'espèce, la résiliation d'un contrat synallagmatique ne peut résulter que la mise en oeuvre d'une clause du contrat ou du prononcé d'une décision judiciaire. En l'espèce, le contrat de garantie et maintenance copie stipule, dans son article 9 intitulé « résiliation du contrat », que la société « INPS groupe pourra résilier le présent contrat dans chacun des cas suivants : - si le client fait l'objet d'une procédure de liquidation volontaire ou judiciaire, totale ou partielle, ainsi que toute procédure le plaçant sous le contrôle d'un administrateur ou d'un syndic ; - si le client se trouve en état de cessation de paiement, et plus généralement, s'il devient insolvable ; - en cas de retard ou de défaut de paiement pour des raisons imputables au client, et plus généralement en cas d'inexécution de l'une de ses obligations essentielles, et ce, après une mise en demeure délivrée par lettre recommandée restée sans effet depuis plus de huit jours ». La « lettre d'information à nos clients » adressée le 24 avril 2018 par la société INPS groupe, dans laquelle elle indique être contrainte de mettre un terme à sa prestation de maintenance et à l'approvisionnement en consommables de ses clients en raison de la décision unilatérale de la société Locam de ne plus lui reverser la part de loyer liée à cette prestation, ne correspond à aucun des cas de résiliation visés à l'article 9 précité et ne saurait dès lors avoir valablement entraîné la résiliation du contrat liant la société INPS groupe et la société ATD exchange. Cette résiliation n'a pas davantage pu intervenir du seul fait de l'inexécution par la société INPS groupe de ses obligations, en l'absence d'une décision judiciaire la prononçant. Or, force est de relever que la résiliation du contrat de garantie et maintenance copie n'a pas été prononcée judiciairement et que la société ATD exchange ne sollicite pas, dans le cadre de la présente procédure, le prononcé de celle-ci, étant rappelé qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, la cour ne doit statuer que sur les prétentions énoncées au dispositif. Au vu de ce qui précède, et à supposer que la résiliation du contrat de garantie et maintenance copie entraîne la résiliation du contrat de location financière, la société appelante ne peut qu'être déboutée de sa demande, à défaut de rapporter la preuve de la résiliation du premier contrat. Le jugement est confirmé sur ce point. 2. Sur la demande subsidiaire de caducité du contrat pour défaut d'exécution de l'obligation de maintenance La société ATD exchange fait valoir : - qu'il est de jurisprudence constante que c'est au moment de la conclusion du contrat qu'il faut se placer pour apprécier l'existence de la cause que comporte un contrat synallagmatique à caractère instantané, et que si la cause disparaît ensuite, cela entraîne l'extinction ou la caducité du contrat à exécution successive ; - que depuis le 24 avril 2018, la société INPS groupe, alors encore in bonis, a décidé de résilier par elle-même le contrat de maintenance ; qu'en outre, elle est en liquidation judiciaire depuis le 14 juin 2018, de sorte que les opérations de maintenance et de fourniture des consommables n'ont plus été assurées ; que dès lors que deux des obligations de l'ensemble contractuel (la maintenance et la fourniture des consommables) ne sont plus assurées depuis le 14 juin 2018, rendant de ce fait le matériel inutilisable, la société ATD exchange ne saurait être tenue de régler le coût du photocopieur. La société Locam réplique : - que l'obligation de la société ATD exchange de régler les loyers financiers trouvait sa cause dans l'obligation exécutée de la société Locam de lui mettre à disposition le matériel choisi, tandis que l'obligation de la société Locam était causée par l'obligation de la société la société ATD exchange de lui régler, en contrepartie, des loyers financiers jusqu'au terme initial du contrat, à savoir jusqu'en août 2021 ; - que faute de résiliation préalable du contrat de prestation, la caducité du contrat de location financière ne saurait être prononcée ou constatée ; qu'en effet, la part modique (162 euros TTC) représentative de la maintenance prélevée pour le compte de la société lNPS groupe, venant s'ajouter au loyer purement financier revenant à la société Locam, a été constamment payée au fournisseur, soit par virement bancaire soit par compensation avec les propres créances de la société Locam à son égard ; - que le courrier du 24 avril 2018 de la société lNPS groupe que produit l'appelante n'a pas vocation à produire des effets sur le contrat de location ; qu'en effet, la société lNPS groupe, alors in bonis, ne disposait pas de la faculté unilatérale de résiliation du contrat de maintenance conclu avec la société ATD exchange ; - qu'en toute hypothèse, la demande de la société ATD exchange tendant à voir constaté ou prononcé l'anéantissement du contrat de maintenance la liant à la société INPS groupe a été irrévocablement rejetée par le tribunal de commerce par son jugement du 16 avril 2021 signifié à l'appelante. Réponse de la cour Il résulte des articles 1134 et 1184 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, que l'anéantissement d'un contrat de fourniture ou de prestation de service entraîne la caducité du contrat de financement interdépendant. Le locataire a la faculté de demander, par voie d'action comme par voie d'exception, en défense à une assignation du bailleur, l'anéantissement préalable du contrat de fourniture ou de prestation, à condition d'avoir mis en cause le fournisseur ou le prestataire, puis la caducité, par voie de conséquence, du contrat de location, peu important que le bailleur ait fait application, au préalable, de la clause résolutoire stipulée dans ce dernier contrat. L'anéantissement du contrat principal (par nullité, résolution ou résiliation) est un préalable nécessaire à la caducité, par voie de conséquence, du contrat de location. Le seul constat de l'inexécution d'un contrat interdépendant ne suffit pas entraîner la caducité d'un autre contrat. De même, un contrat en cours n'étant pas résolu de plein droit du seul fait de l'ouverture de la liquidation judiciaire, en application de l'article L. 641-11-1, I, alinéa 1er, du code de commerce, il en résulte que la mise en liquidation judiciaire du prestataire de services n'est pas de nature à provoquer, par elle-même, l'anéantissement du contrat de maintenance auquel ce prestataire est partie, ni, dès lors, à entraîner la caducité par voie de conséquence du contrat de location financière interdépendant. Or, ainsi qu'il a été jugé plus avant, la société ATD exchange échoue à rapporter la preuve de la résiliation du contrat de garantie et maintenance copie. Elle ne soutient pas, par ailleurs, que le contrat aurait été annulé ou résolu. Enfin, elle ne sollicite pas dans le dispositif de ses conclusions l'anéantissement du contrat de garantie et maintenance copie. Aussi convient-il de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté la demande de la société ATD exchange de caducité des contrats. 3. Sur les demandes de la société Locam L'article 12 des conditions du contrat de location financière stipule qu'en cas de résiliation aux torts du client, celui-ci « sera tenu de restituer immédiatement le matériel au loueur [...] et de supporter tous les frais occasionnés par cette résiliation » et « devra verser au loueur une somme égale au montant des loyers impayés au jour de la résiliation majorée d'une clause pénale de 10%, ainsi qu'une somme égale à la totalité des échéances restant à courir jusqu'à la fin du contrat telle que prévue à l'origine, majorée d'une clause pénale de 10% (sans préjudice de tous dommages et intérêts qu'il pourrait devoir) ». En l'espèce, la société Locam a, par courrier recommandé du 28 décembre 2018 visant la clause résolutoire, mis en demeure la société ATD exchange d'avoir à régler les loyers échus impayés, l'informant qu'à défaut de paiement dans le délai de huit jours, la déchéance du terme serait prononcée et le solde de la dette immédiatement exigible. Au vu de cette mise en demeure et des dispositions contractuelles précitées, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société ATD exchange à restituer à ses frais le matériel objet du contrat et à payer à la société Locam la somme de 30 373,20 euros au titre des loyers impayés et à échoir et de la clause pénale, avec intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2018, date de réception de la mise en demeure. 4. Sur la demande de dommages-intérêts La société ATD exchange reproche à la société Locam d'avoir agi à son encontre avec une particulière mauvaise foi, sa demande reposant sur un contrat qu'elle savait pour partie résilié de son seul chef, dans la seule volonté de lui nuire, ce qui est constitutif d'une faute lui ayant causé un préjudice. Toutefois, au vu de ce qui vient d'être jugé, la société ATD exchange ne peut qu'être déboutée de sa demande de dommages-intérêts. Le jugement est confirmé sur ce point. 5. Sur les frais irrépétibles et les dépens Le jugement est enfin confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens. En cause d'appel, la société ATD exchange, partie perdante, est condamnée aux dépens. Il n'apparaît pas contraire à l'équité, en revanche, de laisser à la charge de la société Locam ses frais irrépétibles. PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions, Y ajoutant, Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la société ATD exchange aux dépens d'appel. LE GREFFIER LE PRÉSIDENT