Cour d'appel, 13 décembre 2022. 20/05240

Grosse + copie délivrées le à COUR D'APPEL DE MONTPELLIER Chambre commerciale ARRET DU 13 DECEMBRE 2022 Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 20/05240 - N° Portalis DBVK-V-B7E-OYNB Décision déférée à la Cour : Jugement du 05 OCTOBRE 2020 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERPIGNAN N° RG 2020j00100 APPELANTE : SA DAHER AEROSPACE prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié audit siège en cette qualité [Adresse 1] [Localité 2] Représentée par Me Marie Camille PEPRATX NEGRE, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant Représentée par Me Charlotte CASTILLON, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant INTIMEE : S.E.L.A.R.L. MJSA prise en la personne de son représentant légal, Me [B] [N] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS PACK EDITION [Adresse 4] [Adresse 4] [Adresse 4] [Localité 3] Représentée par Me Morgane BOUCHAN, avocat au barreau des PYRENEES ORIENTALES substituant Me Olivier REDON avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES Ordonnance de clôture du 27 Septembre 2022 COMPOSITION DE LA COUR : En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 18 OCTOBRE 2022, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de : Monsieur Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre Mme Anne-Claire BOURDON, Conseiller M. Thibault GRAFFIN, Conseiller qui en ont délibéré. Greffier lors des débats : Madame Dominique IVARA ARRET : - Contradictoire - prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; - signé par Monsieur Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre, et par Madame Audrey VALERO, Greffière. * * * FAITS, PROCÉDURE - PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES: La SA Daher Aerospace a commandé à la société Pack Editions, courant 2018, un projet de digitalisation et de suivi de la vie des outillages pour le fonctionnement de son usine de [Localité 5]. Ce projet comprenait : - une balise Bluetooth utilisant le protocole Eddystone-UID permettant l'envoi de la position Indoor, - des détecteurs fixes collectant les mouvements des balises Bluetooth, - un service Web permettant l'administration, la consultation et le traitement des données. La société Daher Aerospace a signé le 9 juin 2018 les deux devis proposés par la société Pack Editions, le premier, n°180609003, d'un montant de 49 401,60 euros TTC et le second n°180609002 d'un montant de 33 774,72 euros TTC. Le 11 septembre 2018, la société Pack Editions a adressé à la société Daher Aerospace deux factures d'acompte n°1809111, d'un montant de 14 820,48 euros TTC et n°1809112, d'un montant de 10 132,42 euros TTC. Un seul paiement d'un montant de 7 200 euros TTC sera effectué le 23 mai 2019 par la société Daher Aerospace. Par courrier recommandé en date du 4 décembre 2019, la société Pack Editions a mis la société Daher Aerospace en demeure de régulariser le paiement des deux devis pour un montant total de 83 176,32 euros TTC. Par jugement du 4 décembre 2019, le tribunal de commerce de Perpignan a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée de la société Pack Editions et désigné Maîre [N] en qualité de liquidateur de cette société, à la suite de la procédure de redressement judiciaire de la société qui avait été ouverte le 12 juin 2019. Par exploit d'huissier en date du 22 avril 2020, la Selarl MJSA, agissant par Me [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions, a saisi le tribunal de commerce de Perpignan qui, par jugement réputé contradictoire du 5 octobre 2020, a : - dit que la société Daher Aerospace a commis une inexécution de ses obligations par défaut de paiement du prix et qu'elle engage sa responsabilité contractuelle envers la société Pack Editions, - condamné la société Daher Aerospace à payer à la Selarl MJSA, agissant par Me [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions, la somme de 83 176,32 euros correspondant aux deux devis signés du 9 juin 2018, - condamné la société Daher Aerospace à payer à la Selarl MJSA, agissant par Me [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions, la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts, - condamné la société Daher Aerospace à payer à la Selarl MJSA, agissant par Me [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens. Par déclaration enregistrée le 23 novembre 2020, la société Daher Aerospace a relevé appel de cette décision. Elle demande à la cour, en l'état de ses conclusions déposées et notifiées le 1er juin 2021 via le RPVA, de : - la recevoir en son appel et l'y déclarer bien-fondé, - infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, Statuant à nouveau, - débouter la Selarl MJSA, agissant par Me [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions, de l'ensemble de ses demandes, - la condamner au paiement de la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de première instance et d'appel, avec droit de recouvrement direct, en application de l'article 699 du code de procédure civile. Au soutien de son appel, elle fait essentiellement valoir que : - la commande n°4500776621 du 9 avril 2019 constitue le seul contrat conclu entre les parties, dès lors que les parties ont convenu d'annuler les devis initiaux établis en juin 2018 et les factures afférentes ; - la rupture des relations contractuelles résulte de la seule incapacité de la société Packs Edition à exécuter la commande ; - elle lui a proposé de clôturer leur relation dans les meilleures termes en proposant un protocole transactionnel qui n'a pas été suivi d'effet ni signé ; - elle a néanmoins réglé le prix de la seule prestation réellement effectuée pour un montant de 7 200 euros TTC correspondant au poste 10 réceptionné ; - les relations contractuelles ont perduré au-delà de l'ouverture de procédure de redressement judiciaire ; - la société Packs Editions fait preuve de déloyauté, en revenant sur l'accord conclu le 9 avril 2018 et en prétendant avoir réalisé d'importants travaux de développements, alors qu'ils en étaient au stade de la conception du logiciel au 4 janvier 2019. La Selarl MJSA, agissant par M. [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions, sollicite de voir, aux termes de leurs conclusions déposées et notifiées par le RPVA le 20 avril 2021 de : - dire et juger que la société Daher Aerospace a manqué à ses obligations contractuelles : * en s'abstenant de régler les factures dus à la société Pack Editions, * en décidant unilatéralement en janvier 2019 d'abandonner le projet commandé à la société Pack Editions, * et en s'abstenant de poursuivre l'exécution des prestations réclamées en février et avril 2019, En conséquence : - confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Daher Aerospace à réparer le préjudice subi par la société Pack Editions et l'a condamné à payer la somme de 83 176,32 euros, - dire et juger que la société Daher Aerospace a unilatéralement mis un terme à sa relation contractuelle en août 2019 en raison de l'ouverture du redressement judiciaire de la société Pack Editions, - dire et juger qu'il a fait perdre une chance à la société Pack Editions de poursuivre son redressement par un plan de cession ou de redressement, En conséquence, - confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Daher Aerospace à payer à la Selarl MJSA, agissant par Me [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts, - condamner la société Daher Aerospace à payer à la Selarl MJSA, agissant par Me [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens. Elle expose en substance que : - la société Daher Aerospace a manqué à ses obligations contractuelles, en s'abstenant de régler les factures dues à la société Pack Editions ; - le devis établi le 14 février 2019 qui a fait l'objet d'une commande de la société Daher Aerospace le 9 avril 2019 n'a pas pour objet d'annuler la même commande du 19 février 2019 ; - il n'est pas démontré qu'elle a renoncé au paiement des factures restées impayées ; - la société Daher Aerospace a modifié unilatéralement les termes du contrat initial ; - la société Daher Aerospace a reconnu devoir lui régler la somme de 41 168 euros HT du permier devis correspondant aux travaux réalisés et la somme de 20 000 euros HT pour terminer le projet simplifié qui lui avait été demandé en janvier 2019 ; - elle a exécuté la prestation commandée selon les échéances fixées, en dépit de l'absence de paiement injustifié de la part de la société Daher Aerospace ; - la société Daher Aerospace ne peut se plaindre d'une inexécution contractuelle, dès lors qu'elle n'a produit aucune créance au passif, qu'aucun délai contractuel n'a été prévu et elle est responsable de la rupture unilatérale du contrat ; - l'absence de paiement, malgré la réalisation de la prestation, a causé un préjudice consistant en l'impossibilité de redresser la société et à l'état de cessation des paiements ; - la société Daher Aerospace a maintenu l'illusion d'un paiement imminent pour justifier du retard d'exécution de son obligation de paiement. Il est renvoyé, pour l'exposé complet des moyens et prétentions des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. C'est en l'état que l'instruction a été clôturée par ordonnance du 27 septembre 2022. MOTIFS de la DECISION Sur la demande principale : Selon l'article 1101 du code civil, le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. Les articles 1103 et 1104 du même code précisent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. En outre, l'article 1113 du code civil dispose que le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager, et que cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. Enfin, l'article 1217 du code civil dispose que la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; - obtenir une réduction du prix ; - provoquer la résolution du contrat ; - demander réparation des conséquences de l'inexécution. Il résulte des pièces versées au dossier et des débats, qu'à la suite de la signature des deux devis du 9 juin 2018 d'un montant total de 83 176,32 euros TTC, aucun contrat n'a été conclu entre les deux sociétés. Ces dernières ont cependant commencé à coopérer dans le but de la réalisation des deux devis ainsi qu'il résulte des échanges de mails produits aux débats. Toutefois, il apparaît à la fois que les deux devis n'ont pas été exécutés en totalité mais aussi que les discussions se sont poursuivies entre les parties sur l'amplitude du projet, sur son coût et sur la capacité de la société Pack Editions à le faire fonctionner correctement. Dans ce contexte, la société Daher Aerospace écrivait à la société Pack Editions dans un mail daté du 30 janvier 2019 qu'elle « [mettait] en standby le développement du projet » à la suite à un blocage administratif interne. Le même jour, la société Pack Editions répondait à la société Daher Aerospace qu'elle avait la possibilité de réaliser un projet plus réduit que celui initialement convenu. Par ailleurs, le 14 février 2019, la société Pack Editions communiquait à la société Daher Aerospace un « devis retravaillé » selon ses propres termes, pour un montant de 24 000 euros TTC, ce qui démontre que l'ampleur du projet et son coût étaient toujours en discussion. Toutefois, les 19 février et 9 avril 2019, la société Daher Aerospace éditait deux commandes auprès de la société Pack Editions pour des montants respectifs de 41 168 et de 20 000 euros HT. La société Daher Aerospace indique dans ses conclusions que l'édition de la première commande était une erreur de ses services. Par la suite, les échanges de mails entre les deux sociétés entre les mois de février et juillet 2019 démontrent que la coopération entre elles s'est poursuivie, qu'un projet était toujours en cours d'exécution à ces dates, mais qu'il avait pris du retard dans la mesure où il était constaté notamment certains dysfonctionnements et certaines difficultés d'approvisionnement de la société Pack Editions. En conséquence, le 8 août 2019, la société Daher Aerospace, qui avait également appris deux jours plus tôt que la société Pack Editions avait été placée en redressement judiciaire, informait ses collaborateurs qu'elle avait mis fin à sa relation avec cette dernière. Il résulte ainsi de l'ensemble de ces éléments que les deux devis du mois de juin 2018 n'ont pas été exécutés en totalité, la société Daher Aerospace ayant mis fin à la réalisation du projet qu'elle avait confié à la société Pack Editions et à laquelle elle reprochait son incapacité à le mener à son terme dans les délais envisagés, celui-ci n'étant par ailleurs nullement opérationnel mais encore en phase de tests selon les mails échangés entre les parties et produits aux débats, et alors que la société Pack Editions connaissait également des problèmes d'approvisionnement en matériels. Il convient sur ces points de constater que la société Pack Editions ne rapporte pas la preuve contraire et qu'elle ne saurait sérieusement pouvoir alléguer qu'elle a exécuté l'intégralité de ses obligations contractuelles, en ne versant aux débats aucun document de livraison, de réception, de mise en service ou encore de formation sur son produit, et qu'elle n'a d'ailleurs édité aucune facture définitive reprenant le montant des deux devis du 9 juin 2018 dont elle sollicite le paiement. Dans ces circonstances, et alors qu'en définitive il n'est pas établi que les deux sociétés se soient mis d'accord sur l'amplitude du projet et sur son prix, compte tenu de la poursuite des discussions malgré la signature des deux devis du 9 juin 2018, les deux factures d'acompte d'un montant de 14 820,48 euros TTC et de 10 132,42 euros TTC, au regard du montant de ces deux devis et des prestations effectivement réalisées par la société Pack Editions telles qu'elles ressortent des pièces du dossier, doivent être effectivement considérées comme étant dues par la société Daher Aerospace. Il est par ailleurs établi que la société Daher Aerospace a effectué le 23 mai 2019 un virement de 7 200 euros TTC au profit de la société Pack Editions, de sorte qu'elle sera condamnée à payer à cette dernière la somme de 17 752,90 euros TTC (14 820,48 + 10 132,42 - 7 200). Le jugement sera en conséquence réformée de ce chef. Par ailleurs, il convient de constater que l'intimée ne produit aucune pièce relative à la liquidation judiciaire dont elle a fait l'objet, de sorte qu'elle ne justifie nullement que les défauts de paiement de la société Daher Aerospace, alors que le contrat était encore en cours d'exécution, serait à l'origine de sa déconfiture. Elle sera en conséquence déboutée de sa demande de dommages-intérêts et le jugement dont appel sera également réformé de ce chef. Sur les dépens et l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile : Aucune des parties n'obtenant entièrement gain de cause devant la cour, chacune conservera à sa charge ses propres dépens d'appel. L'équité ne commande pas de condamner la partie perdante sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS, La cour, statuant publiquement et par arrêt contradictoire, Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions critiquées, Statuant à nouveau, Condamne la société Daher Aerospace à payer à la Selarl MJSA, agissant par M. [N], ès qualité de liquidateur de la société Pack Editions, la somme de 17 752,90 euros TTC, Dit que chacune des parties supportera ses propres dépens de première instance et d'appel, Dit n'y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, tant en première instance qu'en appel. le greffier, le président,