Cour d'appel, 16 février 2024. 21/03918

2ème Chambre ARRÊT N°79 N° RG 21/03918 N° Portalis DBVL-V-B7F-RY3S (3) EG STABLES C/ M. [L] [M] Mme [F] [J] [R] [J] [B] [H] épouse [M] Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours Copie exécutoire délivrée le : à : - Me LHERMITTE - Me PEIGNARD RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 16 FEVRIER 2024 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Joël CHRISTIEN, Président de Chambre, Assesseur : Monsieur David JOBARD, Président de Chambre, Assesseur : Monsieur Jean-François POTHIER, Conseiller, GREFFIER : Monsieur Pierre DANTON, lors des débats, et Mme Ludivine BABIN, lors du prononcé, DÉBATS : A l'audience publique du 14 Novembre 2023 ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 16 Février 2024, après prorogations, par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats et signé par Monsieur Jean-François POTHIER, Conseiller, ayant participé au délibéré collégial, pour le Président empêché, **** APPELANTE : EG STABLES EARL [Adresse 9] [Localité 6] Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me Karine ALBANHAC, Plaidant, avocat au barreau de VANNES INTIMÉS : Monsieur [L] [M] né le [Date naissance 1] 1944 à [Localité 8] (Morbihan) ([Localité 8]) [Adresse 4] [Localité 7] Madame [F] [H] épouse [M] née le [Date naissance 2] 1947 à [Localité 7] [Adresse 4] [Localité 7] Tous deux représentés par Me Michel PEIGNARD, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES INTERVENANTE : S.E.L.A.S. CLEOVAL, représentée par Me [Z] [I], ès qualité de liquidateur judiciaire de la Société EG STABLES [Adresse 3] [Localité 5] Assigné par acte d'huissier en date du 27/12/2022, à personne morale, n'ayant pas constitué * * * EXPOSE DU LITIGE : Suivant acte notarié régularisé le 2 août 2018 M et Mme [M] ont accordé un prêt d'un montant de 427 800 euros à la Société EG Stables. Le prêt était stipulé sans intérêt et remboursable en 48 échéances de 2 000 euros, le solde au 10 août 2022, la première échéance devant intervenir le 10 septembre 2018. En l'absence de tout règlement, les époux [M] ont fait assigner l'EG Stables par acte du 8 juillet 2020 devant le tribunal judiciaire de Vannes qui par jugement du 4 mai 2021 a : - Condamné la Société EG Stables à verser aux époux [M] les sommes suivantes : - 427 800 euros avec intérêts au taux légal à compter du 15 juin 2020 ; - 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; les entiers dépens en ce compris le coût du commandement de payer. La société EG Stables a formé appel du jugement et par dernières conclusions notifiées le 16 septembre 2021, elle demande de : - Réformer en toutes ses disposition le jugement rendu par le Tribunal Judiciaire de Vannes le 04 mai 2021. A titre principal - Constater l'intention dolosive de M. [L] [M] et de Mme [B] [H] consistant en une promesse et mensonge destinés à permettre la signature de l'acte de prêt établi le 2 août 2018. - Prononcer la nullité du prêt pour erreur sur les éléments déterminants. - Prononcer la déchéance du droit aux intérêts tels que fixés dans le contrat de prêt du 2 août 2018 ; - Ordonner la mainlevée de l'inscription d'hypothèque conventionnelle fixée dans le contre de prêt du 02 août 2018. A titre subsidiaire - Dire et juger que le contrat de prêt souscrit le 02 août 2018 revêt un caractère disproportionné au regard des capacités de remboursement de l'emprunteur. - Ordonner la révision du contrat de prêt en fixant le remboursement du prêt selon 240 échéances (20 ' vingt ans) de 1782,50 euros. - Condamner solidairement M. [L] [M] et Mme [B] [H] à la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 code de procédure civile outre le remboursement de frais de première instance et les dépens. La liquidation judiciaire de la société EG Stables a été ordonnée par jugement du 20 octobre 2022 du tribunal judiciaire de Vannes. M. et Mme [M] ont assigné la SELAS Cleoval ès qualité de liquidateur de la société EG Stables en intervention forcée par acte du 27 décembre 2022. Par dernières conclusions notifiées le 16 janvier 2023, ils demandent de : - Confirmer le jugement du Tribunal judiciaire de Vannes du 4 mai 2021 ; Et y ajoutant - Déclarer la décision à intervenir opposable à la Selas Cleoval en sa qualité de liquidateur judiciaire de la Société EG Stables ; - Constater que les époux [M] détiennent une créance contre le Société EG Stables ; - Fixer le montant de la créance des époux [M] à 497 825,03 euros sauf les intérêts à échoir à compter du 30 novembre 2022 ; - Condamner la Selas Cleoval es qualités en tous les dépens d'appel. La SELAS Cleoval ès qualité n'a pas constitué avocat. Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision attaquée ainsi qu'aux dernières conclusions visées. L'ordonnance de clôture a été rendue le 14 septembre 2023. MOTIFS DE LA DÉCISION : Sur la nullité du prêt : La société EG Stables sollicite l'annulation du prêt faisant valoir l'intention dolosive des prêteurs. Elle expose qu'à la date de la proposition de prêt, il était prévu que M. et Mme [M] en leur qualité de grands-parents de Mme [S] [X], co-gérante de la société EG Stables lui faisait donation d'une somme de 120 000 euros conformément à l'engagement qu'ils avaient pris le 11 août 2017. Mme [T] [M], mère de Mme [S] [X] s'était pour sa part engagée le 11 août 2017 d'une part à lui faire donation d'une somme de 50 000 euros et d'autre part à lui attribuer le produit de la location de deux logements pour une somme mensuelle de 1 200 euros. La société EG Stables fait valoir que ces donations n'ont jamais été concrétisées et qu'elle n'a pu disposer de la trésorerie nécessaire pour faire face à l'échéancier. Elle soutient que ces manoeuvres étaient destinées à mettre la société à mettre la société EG Stables en confiance et permettre au final de récupérer le bien. M. et Mme [M] font valoir que l'engagement de versement de la somme de 120 000 euros donné en 2017 avait été donné dans la perspective de l'obtention d'un concours bancaire pour l'acquisition des immeubles nécessaires au démarrage de l'activité de la société. Ils exposent que la société n'ayant pu obtenir les prêts bancaires espérés, ils ont accepté de prêter la totalité des sommes nécessaires à l'acquisition des biens. Il ressort du compte prévisionnel élaboré le 11 juillet 2017 par la société EG Stables qu'il était prévu un financement de l'investissement foncier de 420 000 euros au moyen d'un apport de 120 000 euros et d'un financement bancaire sur 15 ans au taux de 1,55 % moyennant des mensualités de 1943,99 euros. Il apparaît ainsi suffisamment établi que la donation envisagée en 2017 avait pour objet de constituer l'apport dans le cadre du financement de l'investissement immobilier envisagé par la société EG Stables. Il apparaît ainsi que le prêt consenti le 2 août 2008 pour la totalité de l'investissement, avait bien pour objet de permettre l'acquisition des immeubles de la société faute pour elle d'avoir pu obtenir un prêt bancaire. Les conditions de financement de l'acquisition par l'octroi d'un prêt de la totalité du montant nécessaire à l'investissement se sont ainsi substituées à celles initialement envisagées. Il sera relevé que le montant des échéances du prêt consenti par les époux [M] sont équivalentes à celles que la société EG Stables avaient prévu de consacrer au remboursement du prêt bancaire de 300 000 euros qu'elle avait sollicité de sorte que la société EG Stables n'établit pas de lien entre le défaut de paiement des échéances du prêt et l'absence de concrétisation du projet de donation de M. et Mme [M] qui n'était pas destiné à la trésorerie courante de la société. Il ressort de l'attestation de l'expert comptable produite aux débats par la société EG Stables que le compte prévisionnel est estimé cohérent mais que les déficits constatés en 2018 et 2019 résultent d'une absence de recettes sur laquelle les gérants ne fournissent pas d'explication. S'agissant de l'intention dolosive prêtée aux époux [M] en ce que ces derniers auraient eu en réalité pour but de 'récupérer' le bien en plaçant l'emprunteur dans l'impossibilité de faire face au règlement, elle n'apparaît pas établie dans un contexte où il sera constaté que si les époux [M] avaient eu l'intention de 'récupérer' les immeubles, il leur aurait suffit d'en faire directement l'acquisition puisqu'eux-mêmes en avaient les moyens, étant de surcroît rappelé que le prêt a été consenti sans intérêt témoignant d'une intention libérale au vu du contexte familial et qui n'apparaît guère pouvoir être mise en doute. S'agissant de la nullité pour erreur sur les éléments déterminants du prêt, faute de remplir les conditions de validité, la société EG Stables ne précise pas en quoi l'acte de prêt ne remplirait pas les conditions de validité. La société EG Stables sera déboutée de ses demandes en nullité du prêt. Sur la déchéance du droit aux intérêts : Le prêt ayant été consenti sans intérêt, la demande de déchéance du droit aux intérêts du prêteur est sans objet. Sur le caractère disproportionné du prêt : La société EG Stables a fait valoir qu'elle sera dans l'impossibilité de procéder au paiement du solde de 331 800 euros à l'issue de la période 48 mois soit au mois d'août 2022 et sollicite la mise en place d'un échéancier sur 20 ans. Cette demande est devenue sans objet par suite de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société EG Stables. La société EG Stables sera déboutée de l'ensemble de ses demandes. Sur le montant des sommes dues : M. et Mme [M] ont déclaré leur créance au passif de la liquidation judiciaire de la société EG Stables le 23 novembre 2022. Sur le fond, il n'est pas contesté qu'aucune somme n'a été versée en remboursement du prêt et le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société EG Stables au paiement de la somme de 427 800 euros au titre des causes impayées du prêt. Sur la demande de dommages-intérêts pour appel dilatoire : Il n'est pas démontré l'existence d'une faute constitutive de la procédure abusive à l'encontre de M. et Mme [M] étant rappelé que l'appréciation inexacte qu'une partie fait de ses droits et le manque de pertinence des moyens qu'elle invoque ne caractérise pas, en soi, une telle faute. Le jugement bénéficiant de l'exécution provisoire, le recours exercé par la société EG Stables n'était pas de nature à faire obstacle à l'exécution du jugement. La demande de condamnation au paiement d'une somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts sera rejetée. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société EG Stables aux dépens et au paiement d'une indemnité de procédure. Il convient de faire droit à la demande de M. et Mme [M] de fixation d'une indemnité de procédure en cause d'appel à hauteur de la somme de 2 000 euros. La SELAS Cleoval ès qualité sera condamnée aux dépens d'appel. PAR CES MOTIFS, LA COUR : Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 4 mai 2021 par le tribunal judiciaire de Vannes mais vu l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société EG Stables le réforme fixe comme suit la créance de M. et Mme [M] au passif de la liquidation : - la somme de 427 800 euros en principal et ce avec intérêts au taux légal à compter du 15 juin 2020. - la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. - les dépens de première instance y ajoutant - la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais d'appel. Condamne la SELAS Cleoval ès qualité de liquidateur de la société EG Stables aux dépens d'appel. Rejette toutes autres demandes plus amples ou contraires. LE GREFFIER LE PRESIDENT