Tribunal judiciaire, 27 mai 2024. 22/00217

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL JUDICIAIRE DE ST DENIS MINUTE N° 1ERE CHAMBRE AFFAIRE N° RG 22/00217 - N° Portalis DB3Z-W-B7G-F4WX NAC : 35F JUGEMENT CIVIL DU 27 MAI 2024 DEMANDERESSES Mme [C] [O] [NJ] épouse [T] [Adresse 1] [Localité 10] Rep/assistant : Maître François DANDRADE de la SELARL JURIS CONSEIL ENTREPRISES, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Mme [TI] [L] [RR] [T] épouse [ZJ] [Adresse 15] [Adresse 15] Rep/assistant : Maître François DANDRADE de la SELARL JURIS CONSEIL ENTREPRISES, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Mme [NA] [L] [F] [IX] [T] épouse [J] [Adresse 6] [Localité 10] Rep/assistant : Maître François DANDRADE de la SELARL JURIS CONSEIL ENTREPRISES, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION DÉFENDEURS M. [A] [R] [ZA] [G] [Adresse 3] [Adresse 3] Rep/assistant : Me Thierry CODET, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION La société dénommée SOCIETE CIVILE DU DOMAINE DU CHAUDRON [Adresse 13] [Localité 11] M. [N] [P] [A] [H] [Adresse 2] [Adresse 2] Rep/assistant : Me Thierry CODET, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION M. [W] [B] [TS] [H] [Adresse 9] [Adresse 9] Rep/assistant : Me Thierry CODET, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Mme [IX] [L] [F] [V] [RR] [NJ] épouse [H] [Adresse 9] [Adresse 9] Rep/assistant : Me Thierry CODET, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Mme [L] [I] [U] [D] [NJ] épouse [Z] [Adresse 7] [Adresse 7] Rep/assistant : Maître François DANDRADE de la SELARL JURIS CONSEIL ENTREPRISES, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION M. [KV] [P] [Y] [M] [Z] [Adresse 7] [Adresse 7] Rep/assistant : Maître François DANDRADE de la SELARL JURIS CONSEIL ENTREPRISES, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Mme [K] [X] [L] [I] [Z] épouse [UB] [Adresse 5] [Localité 11] Rep/assistant : Maître François DANDRADE de la SELARL JURIS CONSEIL ENTREPRISES, avocats au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION S.E.L.A.R.L. ELISE DE LAISSARDIERE Administrateur judiciaire agissant en qualité d’administrateur provisoire de la SOCIETE CIVILE DOMAINE DU CHAUDRON, société civile au capital de 198.183,72 €, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Saint-Denis de La Réunion sous le numéro 332 012 848, dont le siège social est situé à [Adresse 13], désigné par ordonnance n°22/00306 du Président du Tribunal judiciaire de Saint-Denis de La Réunion en date du 14 octobre 2022 avec pour mission de représenter la SOCIETE CIVILE DOMAINE DU CHAUDRON dans le cadre de la procédure inscrite sous le numéro RG 22/00217 [Adresse 4] [Adresse 4] Rep/assistant : Me Thomas MUNHOZ, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Copie exécutoire délivrée le : 27.05.2024 CCC délivrée le : à Me Thierry CODET, Maître François DANDRADE de la SELARL JURIS CONSEIL ENTREPRISES, Me Thomas MUNHOZ COMPOSITION DE LA JURIDICTION Le Tribunal était composé de : Madame Patricia BERTRAND, Juge Unique assistée de Madame Isabelle SOUNDRON, greffière LORS DES DÉBATS L’affaire a été évoquée à l’audience du 15 Avril 2024. LORS DU DÉLIBÉRÉ ET DU PRONONCÉ A l’issue des débats, les parties présentes et leurs conseils ont été avisés que le jugement serait mis à leur disposition le 27 Mai 2024. JUGEMENT : Contradictoire , du 27 Mai 2024 , en premier ressort Prononcé par mise à disposition par Madame Patricia BERTRAND, Vice-présidente assistée de Madame Isabelle SOUNDRON, greffière En vertu de quoi, le Tribunal a rendu le jugement dont la teneur suit : EXPOSE DU LITIGE La société civile DOMAINE DU CHAUDRON a été créée le 27 mars 1985 et a pour associés : - Madame [IX] [H] née [S], détenant 1.087 parts sociales en pleine propriété ; - Monsieur [N] [H], détenant 2.679 parts sociales en pleine propriété; - Monsieur [W] [H], détenant 2.503 parts sociales en plein propriété ; - Monsieur [A] [G], détenant 737 parts sociales en pleine propriété; - Madame [L] [I] [Z] née [NJ], détenant 1.084 parts sociales en usufruit ; - Monsieur [KV] [Z], détenant 1.325 parts sociales en pleine propriété ; - Madame [K] [UB] née [Z], détenant 1.325 parts sociales en pleine propriété et 542 parts sociales en nue-propriété ; - Madame [C] [T] née [NJ], détenant 1.083 parts sociales en usufruit ; - Madame [TI] [ZJ] née [T], détenant 590 parts sociales en pleine propriété et 541 parts sociales en nue-propriété ; - Madame [NA] [J] née [T], détenant 590 parts sociales en pleine propriété et 542 parts sociales en nue-propriété. Par jugement en date du 17 octobre 2018, le Tribunal de grande instance de Saint-Denis a révoqué Monsieur [N] [H] de ses fonctions de gérant de la société DOMAINE DU CHAUDRON , désigné la SELARL AJPARTENAIRES et Maître [ZA] [E] en qualité d’administrateur provisoire de cette dernière avec pour mission notamment de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de modifier les statuts et de nommer un nouveau gérant et voter un projet de financement des travaux de rénovation de la maison du Chaudron. Sur convocation des administrateurs provisoires, les associés de la société DOMAINE DU CHAUDRON se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 8 octobre 2019, assemblée au cours de laquelle : - les modifications statutaires ont été mises au vote mais n’ont pas été adoptées; - le nouveau gérant n’a pu être désigné, faute de recueillir suffisamment de voix. Se prévalant d’une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, Mesdames [C] [O] [T] née [NJ], [TI] [L] [RR] [X] [ZJ] née [T] et [NA] [L] [F] [IX] [J] née [T] ont, par exploit délivré le 20 janvier 2022, fait assigner leurs associés aux fins d’obtenir la dissolution judiciaire de la société. Par conclusions d’incident, Monsieur [N] [H], Monsieur [W] [H], Madame [IX] [H] née [NJ] et Monsieur [A] [G] ont soulevé l’irrecevabilité de la demande formulée par les demandeurs, faute pour ces derniers d’avoir appelé dans la cause la société DOMAINE DU CHAUDRON. Par conclusions du 1er juin 2023, la SELARL ELISE DE LAISSARDIERE, ès qualités d’administrateur provisoire de la société civile DOMAINE DU CHAUDRON, désignée par ordonnance sur requête rendue le 14 octobre 2022 par le président de ce tribunal, est intervenue volontairement à la procédure et s’en est rapportée s’agissant de l’incident soulevé par les défendeurs. Par ordonnance en date du 4 juillet 2023, le juge de la mise en état a rejeté la fin de non-recevoir tirée de l’irrecevabilité de la demande Dans leurs dernières conclusions enregistrées le 09/02/2024 Mesdames [C] [T] née [NJ], [TI] [ZJ] née [T] et [NA] [J] née [T] demandent au tribunal de : Prononcer la dissolution de la Société civile du Domaine du Chaudon et désigner dans le cadre de de ces opérations la SELARL Elise de LAISSAIDIERE, en qualité d'administrateur, avec pour mission de : - d'établir l'actif et le passif de la société, - de déterminer la proportion dans laquelle, in fine, le passif doit être supporté par chacun des associés, compte tenu des versements effectués en cours de vie sociale, et après réalisation de tous actifs de la société, - de recouvrer les sommes dues à la SCI, - de convoquer une assemblée générale aux fins d'approbation des comptes de liquidation, - de procéder aux formalités de radiation et de publication, - et en cas de besoin, procéder à toute déclaration de cessation de paiements Dire que le mandataire déposera un rapport de fin de mission au greffe de la juridiction dans les six mois à compter de l`avis de versement de la consignation qui lui sera donné par le greffe. -Dire que la rémunération du mandataire sera à titre définitif intégrée dans les comptes de la SCI, En tout état de cause, - Condamner Monsieur [N] [H], Monsieur [W] [H], Madame [IX] [H], Monsieur [A] [G] et la société civile du Domaine du Chaudron à payer la somme de 10.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile. - Condamner Monsieur [N] [H], Monsieur [W] [H], Madame [IX] [H], Monsieur [A] [G] et la Société civile du Domaine du Chaudron aux entiers dépens ; - Dire que, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile, Maître François DANDRADE pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l'avance sans en avoir reçu provision. Elles soutiennent que la mésentente existant entre les deux blocs d’associés paralyse la société qui n'est plus administrée et dont le fonctionnement se trouve gravement affecté et compromis ; qu'aucune décision collective n'a été prise même en présence d'un administrateur provisoire ; qu'il est également impossible de poursuivre l'objet social de la société alors que le projet de restauration du monument historique est à l'arrêt ; qu'en outre, l'incendie qui a entièrement détruit la demeure coloniale le 24 janvier dernier a fait disparaître l'objet social. Dans leurs dernières conclusions enregistrées le 05/04/2024 Monsieur [N] [H], Monsieur [W] [H], Madame [IX] [H], Monsieur [A] [G] demandent au tribunal de rejeter ces demandes, de désigner, à titre reconventionnel, la SELARL Elise de LAISSAIDIERE, en qualité d'administrateur, avec pour mission de convoquer une assemblée générale ordinaire ayant pour ordre du jour la nomination d'un gérant selon les règles prévues aux statuts, et dire que sa rémunération sera supportée par la société et de condamner Mesdames [C] [T] née [NJ], [TI] [ZJ] née [T] et [NA] [J] née [T] à payer la somme de 5,000 Euros au titre des frais irrépétibles outre les dépens. Ils font valoir que ni la mésentente entre associés, ni la paralysie de la société ne sont démontrées ; que la paralysie alléguée vient simplement du fait que, dans son jugement du 17 octobre 2018, le Tribunal de grande instance a désigné la SCP [E] Picard avec pour mission de convoquer une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts et désignant un nouveau gérant ; qu'eu égard aux règles de majorité prévues pour une telle assemblée, ces résolutions n'ont pas été votées ; qu'il est facile de sortir de cette situation en se référant aux statuts toujours en vigueur qui prévoient que l'assemblée générale ordinaire nomme le gérant ; qu'en outre, certaines résolutions ont bien été votées ; qu'il n'existe aucune impossibilité de poursuivre l'objet social et la destruction par incendie de bâtisse coloniale est sans incidence ; Par conclusions enregistrées le 07/09/2023 la SELARL ELISE DE LAISSARDIERE, ès qualités s’en est rapportée sur la demande de dissolution judiciaire de la société. L'ordonnance de clôture a été rendue le 08/04/2024 et le jugement a été rendu par mis à disposition au greffe le 27/05/2024. MOTIFS Sur la demande de dissolution judiciaire L'article 1844 -7 alinéa 5 du Code civil dispose que : « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». En l'espèce, les statuts de la société DOMAINE DU CHAUDRON révèlent qu'elle a pour objet «  l’administration, l’exploitation, la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers ou valeurs mobilières représentatives de biens immobiliers. Éventuellement et exceptionnellement l'aliénation de ceux de ces immeubles ou droits immobiliers ou valeurs, mobilières devenus inutiles à la société , et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser le développement pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société » Il en résulte également qu'il était apporté à cette société un bien en nature «  une propriété bâtie sise commune de [Localité 14] cadastré [Cadastre 12] , [Adresse 8] d'un montant de 1 300 000 Fr. « qui se révèle être une grande maison coloniale du DOMAINE DU CHAUDRON , t classé monument historique depuis le 22 novembre 1981 et pour lequel existait, depuis 2017, un projet de rénovation budgétisé pour un montant de 1.589.805 euros. Il ressort des explications et des pièces produites que Monsieur [N] [H] a été révoqué de ses fonctions de gérant de cette société par un jugement définitif rendu le 17 octobre 2018 qui a notamment relevé ; «  depuis des années le gérant de la société n'a convoqué aucune assemblée générale ; que l'assemblée générale qu'il a convoquée postérieurement à la réception de l'assignation n'a pas été fait dans les règles ; qu'il n'a effectué aucune reddition des comptes ; qu'il n'a donné aucune information aux associés malgré les demandes de ces derniers et a pris seul des décisions engageant la société civile pour des dépenses d'un montant très important et ceux alors que la société civile n'a aucune trésorerie »; Ce jugement prévoyait également que Monsieur [N] [H] ne pourra pas se présenter comme candidat à l'élection du nouveau gérant et désignait un administrateur provisoire avec pour mission de convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire avec un ordre du jour précisément décrit, de faire voter la modification des statuts sur des points précis, de faire nommer un nouveau gérant et de voter le projet de financement des travaux de rénovation de la maison du Chaudron. En dépit des diligences effectuées par l'administrateur provisoire, aucune des résolutions n'a pu être votées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2019 à l'exception des deux dernières sans intérêt majeur. Il s'en déduit que la société DOMAINE DU CHAUDRON demeure privée de gérant et de trésorerie depuis 2018 ; que la mésentente qui oppose les deux blocs d'associé persiste, malgré l'intervention d'un administrateur provisoire ; que cette mésentente, qui est niée par les défendeurs alors qu'elle est caractérisée par les nombreuses procédures judiciaires, n'a pas permis de voter les résolutions prévues par le jugement susvisé ; qu'en l'état, la société ne fonctionne plus ; que le projet de rénovation de la bâtisse coloniale est à l'arrêt ; qu'au surplus, celle-ci a pris feu en janvier dernier sans que l'on sache si le bien était assuré. Les dénégations des défendeurs se heurtent à la réalité des faits et leur moyen tiré de ce que la paralysie du fonctionnement de la société – qu'ils admettent implicitement - résulte du jugement rendu le 17 octobre 2018 ne résiste pas à l'examen. Il est ainsi suffisamment établi que les mésententes entre associés ont empêché de mener à terme la procédure prévue par le jugement du 17 octobre 2018 et compromettent le fonctionnement normal de la société qui est paralysée depuis des années. La dissolution judiciaire de la SOCIÉTÉ CIVILE DOMAINE DU CHAUDRON sera prononcée. Sur la demande reconventionnelle Vu ce qui précède la demande reconventionnelle les défendeurs sera rejetée . Sur les autres demandes Monsieur [N] [H], Monsieur [W] [H], Madame [IX] [H], Monsieur [A] [G], qui succombent, seront condamnés aux dépens. Ils seront également condamnés à payer aux requérantes la somme globale de 3.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile. PAR CES MOTIFS le tribunal, statuant par jugement contradictoire est susceptible d'appel , PRONONCE la dissolution de la SOCIÉTÉ CIVILE DU DOMAINE DU CHAUDRON ; DESIGNE la SELARL Elise de LAISSAIDIERE, en qualité d'administrateur, avec pour mission notamment : - d'établir l'actif et le passif de la société, - de déterminer la proportion dans laquelle, in fine, le passif doit être supporté par chacun des associés, - de recouvrer les sommes due à la SOCIÉTÉ CIVILE DU DOMAINE DU CHAUDRON; - de convoquer une assemblée générale aux fins d'approbation des comptes de liquidation, - de procéder aux formalités de radiation et de publication, DIT que la rémunération de la SELARL Elise de LAISSAIDIERE sera mise à la charge de la société civile DOMAINE DU CHAUDRON ; CONDAMNE Monsieur [N] [H], Monsieur [W] [H], Madame [IX] [H], Monsieur [A] [G] à payer à Mesdames [C] [T] née [NJ], [TI] [ZJ] née [T] et [NA] [J] née [T] la somme globale de 3.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNE Monsieur [N] [H], Monsieur [W] [H], Madame [IX] [H], Monsieur [A] [G] aux dépens dont distraction au profit de Maître François DANDRADE, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. La GreffièreLa Juge