Cour d'appel, 13 décembre 2022. 22/12356

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 8 ARRÊT DU 13 DÉCEMBRE 2022 (n° / 2022, 4 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/12356 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGCM7 Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 Avril 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2021025924 APPELANTES S.A.S. LINXENS HOLDING, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 534 539 986, Dont le siège social est situé [Adresse 2] [Localité 3] La société LINXENS SINGAPORE PTE, LTD, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, Dont le siège social est situé [Adresse 4] #15-01 [Localité 1] Représentées par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477, Assistées de Me Anne-Laure VINCENT du LLP FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER LLP, avocate au barreau de PARIS, toque J007, INTIMÉE La société GNABOK, société de droit étranger, prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [H] [Y], domicilié audit siège en cette qualité, Dont le siège social est situé [Adresse 7] Level 36 Tower 1 Entreprise Square Five [Adresse 6] [Adresse 6] [Adresse 6] [Localité 5] Représentée par Me Nicolas DUVAL de la SELEURL NOUAL DUVAL, avocat au barreau de PARIS, toque : P0493 Assistée de Me Florence FEUILLEBOIS de la SELARL FEUILLEBOIS HENROT ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : E0463, COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 22 Novembre 2022, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, Présidente de chambre, et Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère. Ces magistrates ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, Présidente de chambre Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère Madame Pascale SAPPEY-GUESDON, conseillère. Un rapport a été présenté à l'audience par Madame [R] [M] dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL ARRÊT : - Contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, Présidente de chambre, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition. * * * FAITS ET PROCÉDURE: Les sociétés KNL manufacturing corporation et KNL services limited ont été créées par M. [Y]. Le 5 février 2015, la société Linxens holding a formalisé une lettre d'intention confirmant son intérêt d'acquérir le groupe KNL. Préalablement à la cession envisagée, M. [Y] a transmis 45,84 % du capital social de la société KNL manufacturing corporation à la société Gnabok qu'il contrôle à hauteur de 93,6 %. Par lettre du 5 mars 2015, M. [Y] et les acquéreurs ont convenu des conditions financières de la cession, à savoir le paiement initial d'une somme de 9 millions de dollars US aux vendeurs et un paiement complémentaire de 500.000 dollars US à la société Acehigh holdings, d'une part, et le paiement à M. [Y] seul d'un complément de prix, conditionnel et dépendant de la réalisation d'objectifs et du maintien de M. [Y] au sein de KNL, d'autre part, la somme des prix ne pouvant excéder 16 millions de dollars US. Le 5 mars 2015, le contrat de cession a été conclu entre, d'une part, la société Linxens Singapore et les vendeurs, dont la société Gnako qui a cédé ses titres et reçu le prix initial de 4.448.925 dollars US. M. [Y] a également conclu un contrat de travail avec la société KNL manufacturing et un contrat de prestations de services avec la société KNL services. Des dissensions sont apparues entre M. [Y] et le groupe Linxens. La société Linxens lui a signifié la fin de son contrat de travail le 25 janvier 2017 et un terme a été mis à leur collaboration. C'est dans ces conditions que par acte du 15 février 2018, M. [Y] a assigné la société Linxens holding devant le tribunal de commerce de Paris en réparation de préjudices résultant des man'uvres déloyales de la société Linxens à titre principal et d'une perte de chance de percevoir le complément de prix à titre subsidiaire. Par acte du 21 mars 2018, la société Linxens Singapore a assigné M. [Y] en dommages et intérêts. Par jugement du 11 février 2021, le tribunal a pour l'essentiel joint les deux instances, débouté M. [Y] de ses demandes et la société Linxens Singapore de sa demande de dommages et intérêts. Le tribunal a notamment considéré que M. [Y] n'était pas personnellement vendeur d'actions de la société KNL manufacturing. Par déclaration du 5 mars 2021, M. [Y] a fait appel de ce jugement, l'instance étant enrôlée sous le numéro RG 21/4308. Par acte du 30 mars 2021, la société Gnabok a assigné les sociétés Linxens holding et Linxens Singapore devant le tribunal de commerce de Paris en paiement du complément de prix visé par la lettre du 5 mars 2015 à titre de dommages et intérêts à raison de man'uvres déloyales à titre principal, sur le fondement de la perte de chance à titre subsidiaire. Les parties ont soulevé la connexité de cette affaire avec l'instance pendante devant la cour d'appel et demandé le dessaisissement du tribunal à son profit. Par jugement du 14 avril 2022, le tribunal a dit que le droit français était applicable, débouté les parties de leur demande de jonction des instances RG 2021025924 et celle pendante devant la cour d'appel de Paris, renvoyé l'affaire à la première audience utile de mise en état du mois de septembre 2022, dit n'y avoir lieu à attribution d'indemnités au titre de l'article 700 du code de procédure civile et condamné la société Gnabok aux dépens de l'incident du présent jugement qui seront liquidés avec le jugement définitif. Le 19 juillet 2022, les sociétés Linxens holding et Linxens manufacturing ont fait appel de ce dernier jugement et ont été autorisées à assigner la société Gnabok à jour fixe. Vu les conclusions des sociétés Linxens holding et Linxens manufacturing du 19 juillet 2022, Vu les conclusions de la société Gnabok du 7 octobre 2022, SUR CE, L'article 101 du code de procédure civile dispose que s'il existe entre des affaires portées devant deux juridictions distinctes un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire et juger ensemble, il peut être demandé à l'une de ces juridictions de se dessaisir et de renvoyer en l'état la connaissance de l'affaire à l'autre juridiction et l'article 102 précise que lorsque les juridictions saisies ne sont pas de même degré, l'exception de litispendance ou de connexité ne peut être soulevée que devant la juridiction du degré inférieur. Il s'en déduit que cet article 102 autorise, dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice, qu'il soit dérogé au principe du double degré de juridiction. En l'espèce, il existe entre l'instance introduite par la société Gnabok devant le tribunal de commerce de Paris et l'instance d'appel ouverte devant la cour d'appel de Paris sur appel du jugement du 11 février 2021 ayant opposé les sociétés Linxens holding et Linxens manufacturing à M. [Y] un lien tel qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire et juger ensemble. En effet, les sociétés Linxens holding et Linxens manufacturing ont été successivement assignées par M. [Y] et la société Gnabok, lesquels forment à leur encontre des demandes similaires, ayant trait aux actes de cession du groupe KNL et fondées sur des fondements juridiques identiques. Les parties conviennent de l'existence d'un tel lien. Il sera en conséquence fait droit aux demandes des parties d'infirmation du jugement en ce que, les déboutant de leur demande de jonction, il a rejeté l'exception de connexité des instances RG 2021025924 et celle pendante devant la cour d'appel de Paris et renvoyé l'affaire à la première audience utile de mise en état du mois de septembre 2022. L'équité commande de ne pas faire application de l'article 700 du code de procédure civile en première instance, le jugement étant confirmé sur ce point, ni en cause d'appel, les sociétés Linxens holding et Linxens manufacturing étant déboutées de leur demande. Il n'y a pas lieu de statuer sur les dépens de première instance et d'appel dont le sort est défini par la décision devant intervenir au fond. Les dépens de l'incident seront laissés à la charge de chacune des parties, le jugement étant infirmé sur ce point. PAR CES MOTIFS, La Cour statuant contradictoirement, Infirme le jugement du 14 avril 2022 en ce qu'il a débouté les parties de leur demande de jonction des instances RG 2021025924 et celle pendante devant la cour d'appel de Paris, a renvoyé l'affaire à la première audience utile de mise en état du mois de septembre 2022 et a condamné la société Gnabok aux dépens de l'incident du présent jugement qui seront liquidés avec le jugement définitif ; Confirme le jugement en ce qu'il a dit n'y avoir lieu à attribution d'indemnités au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Statuant à nouveau des chefs infirmés, Constate la connexité entre l'instance enrôlée devant le tribunal de commerce de Paris sous le numéro RG 2021025924 et l'instance pendante devant la cour d'appel de Paris sous le numéro RG 21/4308 (pôle 5 chambre 8) ; Ordonne en conséquence le dessaisissement du tribunal de commerce de Paris au profit de la cour d'appel de Paris aux fins de jonction avec l'affaire RG 21/4308 ; Condamne chaque partie à supporter les dépens de l'incident qu'elle aura exposés ; Y ajoutant, Déboute les sociétés Linxens holding et Linxens manufacturing de leur demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile ; Dit n'y avoir lieu de statuer sur les dépens de première instance et d'appel. La greffière, Liselotte FENOUIL La Présidente, Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT