Cour d'appel, 04 juin 2024. 22/07491

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 8 ARRÊT DU 4 JUIN 2024 (n° / 2024, 11 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/07491 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFUTY Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 mars 2022 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2021001421 APPELANT Monsieur [A] [T] Né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 9] (GRANDE BRETAGNE) De nationalité française Demeurant [Adresse 5] [Localité 6] Représenté par Me Olivier BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753 Assisté de Me Christophe DE WATRIGANT de la SELAS CABINET LABORDE, avocat au barreau de PARIS, toque C2010, INTIMÉES S.A.R.L. HRO FRANCE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 412 908 170, Dont le siège social est situé [Adresse 2] [Localité 7] BORDS DE SEINE 3 LUX, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, radiée le 20 décembre 2019 à la suite de sa liquidation volontaire clôturée le 16 décembre 2019, représentée par son liquidateur amiable, représentée par son liquidateur amiable Monsieur [Y] [F], venant aux droits de la société HALSEY, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, venant aux droits de la SARL BdS 3, dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 523 526 788, radiée du registre le 9 octobre 2019, Dont le siège social est situé [Adresse 4] [Localité 10] Représentées par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocate au barreau de PARIS, toque : L0056, Assistées de Me Philippe LAYE, avocat au barreau de PARIS, toque : U0001, COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 6 novembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et de Madame Constance LACHÈZE, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère, Madame Constance LACHEZE, conseillère. Un rapport a été présenté à l'audience par Mme Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL ARRÊT : - Contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition. *** FAITS CONSTANTS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS M. [A] [T] était le gérant des sociétés HRO France et BdS 3. La société à responsabilité limitée HRO France exerce une activité de gestion et de transactions immobilières et a pour associée unique la société HRO Onroerend Goed Nederland BV. Elle avait pour co-gérant M. [T], nommé à cette fonction le 11 mai 2007 après avoir été salarié de l'entreprise depuis le 1er janvier 1998. En raison du comportement adopté envers la responsable administrative de la société le 4 juillet 2019, M. [T] a été révoqué de son mandat le 24 juillet 2019 puis licencié pour faute grave le 5 août. Par jugement du 15 juillet 2021, le conseil de prud'hommes de Paris a considéré que le licenciement reposait sur une cause réelle et sérieuse et a condamné la société HRO France à verser à M. [T] plusieurs sommes totalisant 236 345,12 euros. La société à responsabilité limitée BdS 3 a été créée en 2010 pour la réalisation d'un projet immobilier de bureau situé à [Localité 8] (95) et a confié la gestion de ce projet à la société HRO France. Le 29 juin 2010, M. [T] en a été désigné premier gérant statutaire non salarié. Le 1er août 2019, considérant que la révocation de M. [T] au sein de la société HRO France empêchait la poursuite normale de leurs relations, l'associé unique de la société BdS 3, la société de droit luxembourgeois Bords de Seine 3 Lux Sarl, a révoqué M. [T] de ses fonctions de gérant. Le 29 août 2019, la société BdS 3 a été dissoute avec transmission universelle de patrimoine au profit de son associée unique, la société Bords de Seine 3 Lux Sarl, venant aux droits de son ancienne filiale française. En décembre 2019, la société Bords de Seine 3 Lux Sarl a été liquidée amiablement sur décision de ses associés, la liquidation a été clôturée le 16 décembre 2019, la société a été radiée du registre du commerce et des sociétés luxembourgeois le 20 décembre 2019, si bien que la société Bords de Seine 3 Lux Sarl est désormais représentée dans la présence instance par son liquidateur amiable M. [Y] [F]. Par actes du 30 décembre 2020, M. [T] a assigné la société HRO France et la société Bords de Seine 3 Lux SARL, pour obtenir réparation de la révocation de ses deux mandats sociaux qu'il estime infondée et abusive. Par jugement du 23 mars 2022, le tribunal de commerce de Paris a : - condamné la SARL HRO France à payer à M. [A] [T] la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation dénuée de juste motif et la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné M. [T] à payer à la société Bords de Seine 3 Lux SARL la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - débouté les parties de leurs autres demandes, - condamné la SARL HRO France aux dépens. Le tribunal a considéré que la révocation du mandat de gérant de la société HRO France était intervenue sans juste motif, la seule altercation du 4 juillet 2019 ne suffisant pas en l'absence de faute de gestion alléguée, à démontrer que le maintien de M. [T] dans ses fonctions compromettrait l'intérêt social ou le fonctionnement de la société et justifierait sa révocation, mais que la révocation du mandat de gérant de la société Bords de Seine 3 Lux Sarl était justifiée par la révocation du mandat de la société HRO France dans la mesure où les deux sociétés étaient contractuellement liées pour la gestion d'une opération immobilière. Dans les deux cas, il a jugé que ces révocations n'étaient pas abusives, n'étant ni brutales ni vexatoires. Par déclaration d'appel du 12 avril 2022, M. [T] a relevé appel de ce jugement. Par dernières conclusions (n°2), remises au greffe et notifiées par RPVA le 9 octobre 2023, M. [T] demande à la cour : - de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la SARL HRO France à l'indemniser pour révocation de son mandat social dénuée de juste motif, - de l'infirmer en ce qu'il a condamné la société HRO France, de ce chef, à ne verser que 20 000 euros à titre de dommages et intérêts, - de réformer le jugement entrepris en ce qu'il a jugé que la révocation du mandat de gérant de Bords de Seine 3 Lux Sarl était justifiée et ne présentait aucun caractère abusif, brutal ou vexatoire et l'a condamné au paiement au profit de cette dernière d'une somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - statuant à nouveau, de condamner la société HRO France à lui payer la somme de 250 000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive et/ou vexatoire de son mandat social de gérant au sein de la société HRO France le 24 juillet 2019, - de condamner la société Bords de Seine 3 Lux Sarl venant aux droits de la société Bds 3 à lui payer la somme de 175 000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive et/ou vexatoire de son mandat social de gérant au sein de la société Bds 3, - de dire et juger que ces condamnations porteront intérêts au taux de l'intérêt légal, majoré de 5 points, à compter de la mise en demeure du 18 juin 2020 pour ce qui concerne HRO France, et à compter du 28 juillet 2020 pour ce qui concerne Bords de Seine 3 Lux SARL, lesdits intérêts portant eux-mêmes intérêts conformément aux articles 1231-6 et 1343-2 du code civil, - de débouter la société HRO France et la société Bords de Seine 3 Lux Sarl de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions, - de condamner la société HRO France à lui payer la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - de condamner la société Bords de Seine 3 Lux Sarl à lui payer la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - de condamner les sociétés HRO France et Bords de Seine 3 Lux Sarl aux entiers dépens. Par ses dernières conclusions (n°2) remises au greffe et notifiées par RPVA le 30 mai 2023, la société HRO France forme appel incident et demande à la cour : - de confirmer le jugement en ce qu'il a débouté M. [T] de sa demande de dire et juger que la révocation de son mandat social de co-gérant au sein de la société HRO France le 24 juillet 2019 serait abusive et/ou vexatoire ; - de l'infirmer pour le surplus, - statuant à nouveau, de juger que la révocation de M. [T] n'est ni abusive ni vexatoire, et qu'elle est intervenue pour juste motif, - de débouter M. [T] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions, - de condamner M. [T] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens dont distraction pour ceux la concernant au profit de la SELARL 2H Avocats prise en la personne de Me Audrey Schwab et ce conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Par ses dernières conclusions (n°2) remises au greffe et notifiées par RPVA le 30 mai 2023, la société Bords de Seine 3 Lux Sarl, venant aux droits de la société BdS 3 demande à la cour : - de confirmer le jugement en ce qu'il a débouté M. [T] de l'intégralité de ses demandes à son encontre et l'a condamné à lui payer la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - en conséquence, de juger que la révocation de M. [T] n'est ni abusive ni vexatoire, et est intervenue pour juste motif, - de débouter M. [T] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions, - de condamner M. [T] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens dont distraction pour ceux la concernant au profit de la SELARL 2H Avocats prise en la personne de Me Audrey Schwab et ce, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. SUR CE, Sur la révocation du mandat de gérant de la société HRO France - Sur le juste motif de révocation Le tribunal a considéré que la révocation du mandat de gérant de la société HRO France était intervenue sans juste motif, la seule altercation du 4 juillet 2019 ne suffisant pas, en l'absence de faute de gestion alléguée, à démontrer que le maintien de M. [T] dans ses fonctions compromettrait l'intérêt social ou le fonctionnement de la société et justifierait sa révocation. Il a alloué en réparation la somme de 20 000 euros que M. [T] considère insuffisante. M. [T] fait valoir qu'il n'a commis aucune faute dans l'exercice de ses mandats sociaux, que le procès-verbal du 24 juillet 2019 ne relate aucun comportement fautif dans l'exercice de son mandat social, que les comportements qui lui sont reprochés ne présentent pas le degré de gravité suffisant pour être qualifiés de faute de gestion, que pour justifier la révocation, le comportement reproché au gérant doit relever du strict et seul domaine de la gestion qu'il s'est vu confiée et au regard des conséquences de ce comportement pour l'intérêt social, et non pas d'une faute ou d'un comportement extérieur à ses fonctions de gérant, notamment en lien avec l'exécution du lien de subordination en tant que salarié, qu'en vertu du principe de l'autonomie du mandat social et du contrat de travail, la rupture du contrat de travail ne peut pas avoir d'incidence sur le mandat social et que le jugement du conseil de prud'hommes de Paris ayant écarté la faute grave est désormais définitif. La société HRO France rétorque que la révocation de M. [T] est intervenue pour un juste motif en raison de son comportement irrespectueux à l'égard de la responsable administrative de la société, qu'il a reconnu s'être violemment emporté et s'être excusé par la suite, qu'il n'a pas contesté avoir déjà eu ce type de comportement, que l'épisode du 4 juillet 2019 n'est que la réitération d'une conduite habituelle de M. [T] vis-à-vis du personnel de la société HRO France et de ses interlocuteurs extérieurs, qu'il est inexact de prétendre qu'il n'a jamais failli dans l'exercice de son mandat social, que ce comportement a eu des répercussions négatives sur l'activité de la société, que l'incident litigieux a conduit la responsable administrative à demander sa démission, à être placée en arrêt maladie et la société à revoir toute l'organisation du travail pour répartir ses dossiers en son absence, ce qui est contraire aux intérêts de la société, qu'au cas particulier le comportement reproché est indivisible des deux qualités de salarié et de co-gérant. Sur ce, L'article L. 223-25 du code de commerce dispose : " Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. / En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. / Par dérogation au premier alinéa, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. " Constitue un juste motif de révocation du gérant une faute de gestion ou une attitude de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société. En l'espèce, que ce soit dans le courrier du 16 juillet 2019 portant convocation à une réunion dont l'ordre du jour était sa révocation de ses fonctions de co-gérant, ou à l'occasion de la décision de l'associé unique, M. [T] s'est vu reprocher en ces termes sa " conduite inacceptable à l'égard de Madame [S] [K], contrôleur et responsable administrative de HRO France, le 4 juillet 2019, telle qu'elle [nous] a été rapportée, étant précisé que cette sérieuse faute de comportement n'est pas, loin d'en faut, la première qui nous ait été rapportée concernant [ses] relations avec les employés de HRO France. Nous ne pouvons pas supporter de conserver dans sa mission de co-gérant une personne qui crée un inconfort permanent pour les salariés de la société, au détriment des personnes elles-mêmes et des affaires de la société ". M. [T] ne discute pas les faits du 4 juillet 2019 considérés par le conseil de prud'hommes de Paris comme une cause réelle et sérieuse de licenciement dans son jugement du 15 juillet 2021 dont l'appelant indique qu'il est définitif. Le juge prud'homal a relevé en effet que M. [T] n'a pas insulté Mme [K] mais n'a fait que formuler un reproche d'un ton vif à l'encontre d'une salariée subordonnée qui ne répondait pas à ses attentes, alors que son parcours était irréprochable depuis son embauche en 1998, mais que cet épisode n'était pas un cas isolé et que Mme [K] elle-même une salariée irréprochable de longue date, a été très choquée par cette situation qui a connu des précédents. Il résulte effectivement des pièces versées aux débats qu'à la suite de ce incident, Mme [K] a déposé sa démission puis confrontée au refus de son employeur de l'accepter, a été placée en arrêt-maladie. En outre, la société HRO France, société qui emploie treize salariés en ce compris ses deux co-gérants salariés, justifie du fait qu'il s'agit un comportement habituel de la part de M. [T] par la production de cinq attestations. En effet, l'attestation de M. [C] [Z], autre co-gérant témoin des faits du 4 juillet 2019, mentionne que M. [T] est " agressif et méprisant " envers " presque tout le monde " et que lorsque l'on le lui reproche, il répond de manière agressive : " je suis comme je suis et je ne vais pas changer ". M. [B] [L], analyste financier chez HRO France, atteste que M. [T] employait souvent un ton accusateur et agressif avec lui, à tel point qu'il redoutait les interactions avec ce dernier, et qu'il lui arrivait de hausser violemment le ton envers des personnes extérieures au bureau. M. [H] [X], maître d'hôtel au sein de HRO France, décrit des propos à son égard qui pouvaient être vexatoires et blessants, générant chez lui des moments d'angoisse, ajoutant que M. [T] était d'une " nervosité extrême " et que des visiteurs extérieurs en avance lui demandaient de ne pas les annoncer dès leur arrivée " pour ne pas s'attirer les foudres " de M. [T]. M. [D] [O], assistant maître d'ouvrage au sein de HRO France, indique que " [A] est quelqu'un qui n'a pas de patience et de nature très autoritaire ", précisant que [W] [N], également salarié de la société HRO France, avait été humilié devant plusieurs collaborateurs de l'entreprise et ce à plusieurs reprises et que ce comportement avait été répété à l'égard d'un prestataire paysagiste à l'égard duquel M. [T] s'était emporté sans justification. [W] [N], project manager, écrit que " [A] [T] dirigeait ses collaborateurs de manière brusque et péremptoire. Régulièrement, durant des réunions, si un sujet le contrariait, il arrêtait la discussion sans nous laisser le temps de nous expliquer et mettait fin à la réunion, ce qui me créait un sentiment de frustration et de manque de respect. [Il] n'écoutait pas nos conseils ou nos explications et lorsqu'un problème survenait, il se défaussait sur ses collaborateurs prétendant ne pas avoir reçu lesdites explications de manière suffisamment claire ". Il en résulte que, outre les faits du 4 juillet 2019 visant Mme [K] dont le caractère fautif n'est pas discuté et qui ont été jugés dans leur contexte comme étant une cause réelle et sérieuse de licenciement, M. [T] adoptait de manière récurrente un comportement empreint à la fois d'agressivité et de dénigrement envers les collaborateurs internes et externes de l'entreprise, alors que les fonctions d'un gérant de société requièrent un savoir-être à la hauteur de ses compétences opérationnelles. En raison de son caractère généralisé, ce comportement brutal et méprisant est de nature à porter gravement atteinte au bon fonctionnement interne de la société en qu'il est démontré qu'il s'est révélé très déstabilisant pour l'ensemble des collaborateurs en relation avec M. [T], de même qu'il est contraire à l'intérêt social puisqu'il donne une mauvaise image de l'entreprise vis-à-vis de ses partenaires extérieurs. L'argument tiré de l'autonomie du mandat social et du contrat de travail est inopérant en l'occurrence ainsi que le soutient la société HRO France, et ce en raison de la nature des faits qui sont reprochés à M. [T] qui irriguent de manière identique l'ensemble de ses fonctions, qu'elles soient mises en 'uvre en exécution du lien de subordination le liant à la société HRO France, ou à l'occasion de l'exercice de son mandat social. Dans ces conditions, l'attitude habituelle de M. [T] qui se caractérise par l'agressivité et une certaine condescendance, compte tenu de son caractère réitéré et déstabilisant pour l'ensemble de ses interlocuteurs constitue un juste motif de révocation. En conséquence, le jugement doit être infirmé en ce qu'il a considéré la révocation dénuée de juste motif et en ce qu'il a alloué à M. [T] la somme de 20 000 euros en réparation. - Sur le caractère abusif de la révocation Le tribunal a jugé que la révocation de M. [T] n'était pas intervenue de manière abusive. M. [T] argue de ce que sa révocation a été votée dans des termes extrêmement laconiques en première résolution sans que les procès-verbaux des assemblées n'évoquent qu'il aurait eu un comportement fautif dans le cadre de sa mission de mandataire social, qu'ainsi elle était abusive, qu'en outre la convocation a été portée à sa connaissance dans un délai de six jours particulièrement court et inhabituel au regard du délai usuel de quinzaine pour ce type de convocation, applicable en matière de SARL, et notamment rappelé au sein de l'article 14 des statuts de la société HRO France, que ces lacunes ne lui ont pas permis de se défendre équitablement et n'ont pas permis un débat contradictoire, loyal et sérieux, qu'enfin, sa révocation doit être considérée comme vexatoire car la société HRO France ne pouvait ignorer que M. [T] ne serait pas couvert, ni par l'assurance privée GSC souscrite trop tardivement par la société, ni par Pôle emploi en raison de la coexistence d'un mandat social et que les circonstances de sa révocation témoignent à elles seules d'une volonté de lui nuire. La société HRO France répond que la révocation de M. [T] est intervenue dans un cadre loyal est contradictoire, qu'en premier lieu il n'existe aucun délai " usuel de quinzaine " en matière de révocation de gérant de SARL, ce délai ne concernant que la convocation des associés, à l'exclusion des sociétés unipersonnelles, ce qui était le cas de la société HRO France, que M. [T] a été convoqué le 16 juillet 2019 à la réunion qui s'est tenue le 24 juillet 2019, et a ainsi bénéficié d'un délai de 8 jours pour préparer ses observations pour ladite réunion, que M. [T] n'a pas fait part de contestations quant aux modalités de sa convocation dans le procès-verbal, que M. [T] était parfaitement informé des motifs pour lesquels il était envisagé de mettre un terme à son mandat social de gérant de la société HRO France qui étaient clairement indiqués dans le corps de la convocation, que M. [T] n'a donc eu aucune difficulté pour se défendre et faire valoir ses arguments sur sa révocation, qu'il ressort du procès-verbal des décisions de l'associé unique du 24 juillet 2019 que M. [T] a été invité à participer à la réunion du 24 juillet 2019 et s'y est présenté, que les motifs de la révocation lui ont de nouveau été rappelés, qu'il a pu faire valoir ses observations, consignées dans le procès-verbal de la réunion, et qu'il a paraphé et contresigné le procès-verbal, que M. [T] a bénéficié d'un cadre respectant parfaitement ses droits et lui laissant toute liberté de s'exprimer et de faire valoir ses arguments. Sur ce, La révocation du dirigeant est considérée comme abusive notamment en cas de méconnaissance par la société de l'obligation de loyauté due à son dirigeant, et ce quand celui-ci n'a pas, préalablement à la décision, eu connaissance des motifs de sa révocation et été mis en mesure de s'exprimer sur les faits qui lui étaient reprochés, étant précisé que le dirigeant ne peut en revanche pas faire valoir qu'il a été révoqué abusivement s'il a eu peu de temps pour organiser sa défense, du fait de la brièveté du délai écoulé entre le moment où il a été avisé et celui de la réunion de l'assemblée. En l'espèce, M. [T] indique dans ses écritures avoir pris connaissance le 16 juillet 2019 du courrier de convocation à la réunion du 24 juillet suivant durant laquelle l'associé unique a décidé sa révocation. Ce courrier comporte les motifs précités ayant conduit à envisager sa révocation, ceux-ci étant repris dans des termes strictement identiques dans le procès-verbal de décision de l'associé unique dont ils constituent l'ordre du jour (dans sa version intégrale produite par la société HRO France et non dans l'extrait produit par M. [T]), après quoi il a été fait mention des déclarations de M. [T] puis de la décision de révocation. Il en résulte que M. [T] était parfaitement informé des faits qui lui étaient reprochés, sa " conduite inacceptable à l'égard de Madame [S] [K] " et de " [créer] un inconfort permanent pour les salariés de la société, au détriment des personnes elles-mêmes et des affaires de la société ", et ce huit jours (dont six jours ouvrés) avant la réunion litigieuse et qu'il a reçu cette information dans un délai qui doit être considéré comme un délai suffisant pour lui permettre de préparer ses observations. Le délai statutaire de quinzaine allégué par M. [T] (article 14 des statuts de la société HRO France) est le délai de convocation des associés à l'assemblée générale et ne s'impose aucunement en cas de convocation du dirigeant à une réunion avec l'associé unique, si bien que le moyen est inopérant. Au cours de la réunion du 24 juillet 2019, M. [T] a pu répondre aux reproches qui lui étaient fait, faire des observations qui ont été consignées dans le procès-verbal et n'a pas demandé de délai supplémentaire pour réunir d'éventuels éléments utiles à sa défense. Il ne saurait donc être considéré que la société HRO France a violé son obligation de loyauté à son égard. Par ailleurs, la révocation du dirigeant est également considérée comme abusive quand elle a lieu dans des circonstances vexatoires ou injurieuses, c'est-à-dire lorsqu'elle porte atteinte à la réputation ou à l'honorabilité du dirigeant. M. [T] considère que tel est son cas car la société HRO France ne pouvait ignorer qu'il ne bénéficierait d'aucune couverture sociale à l'issue de sa révocation. La souscription d'une assurance facultative, certes moins d'un an avant sa révocation avec un délai de carence de douze mois, et l'absence de couverture " chômage " de son mandat social en vertu des dispositions légales et réglementaires ne sauraient toutefois constituer une atteinte à la réputation ou à l'honorabilité, ni une circonstance vexatoire ou injurieuse, d'autant qu'il n'est pas démontré une quelconque volonté de la part de la société HRO France de faire perdre un droit à M. [T] ni de lien de causalité entre la révocation du mandat social et la perte d'un droit quelconque. Au vu de ces éléments, la révocation de M.[T] n'est pas abusive et ce dernier doit être débouté de sa demande de dommages et intérêts pour révocation abusive et/ou vexatoire. Sur la révocation du mandat de gérant de la société BdS 3 - Sur le juste motif de révocation Le tribunal a considéré que, nonobstant son caractère injustifié, la révocation du mandat de gérant de la société HRO France constituait un juste motif de révocation du mandat de gérant de la société Bds 3 (et non DBS3LUX comme indiqué par erreur par le tribunal) en raison de l'existence du contrat de gestion de projet et d'actif liant les deux sociétés. M. [T] soutient, comme il l'avait indiqué dans le procès-verbal du 1er août 2019 et dans sa lettre officielle du 28 juillet 2020, que cette révocation est injustifiée et disproportionnée, qu'il a toujours agi avec diligence et sans faillir dans l'intérêt social de la société BdS 3, qu'il n'existe aucun lien juridique entre les mandats sociaux occupés au sein de la société HRO France et la société BdS 3, qu'il n'existe aucun procès-verbal de désignation, que celle-ci ne résulte que des seuls statuts de la société qui ne contiennent pas de mention créant juridiquement un lien entre le mandat social occupé sur la société Bd3S et le mandat occupé par la société HRO France. La société Bords de Seine 3 Lux SARL, venant aux droits de la société BdS 3, réplique que la révocation de M. [T] est intervenue pour un juste motif, que la prétendue absence de faute commise par M. [T] dans l'exercice de son mandat importe peu, dans la mesure où la révocation peut reposer sur d'autres éléments pouvant constituer à eux seuls un juste motif au sens de la loi, que sa révocation est intervenue en raison de sa révocation de son mandat de co-gérant de la société HRO France, qu'elle n'est donc pas arbitraire et qu'elle repose sur l'impossibilité de poursuivre de manière pérenne la relation contractuelle entre les sociétés BdS 3 et HRO France notamment le contrat de gestion confié par la société BdS 3 à la société HRO France qui comporte plus précisément l'assistance à la réalisation du projet de construction et la gestion administrative de la société, le suivi de la levée des réserves émises lors de la réception de l'ouvrage, l'information du client BdS 3 sur l'état de l'ouvrage, le contrôle des activités du maître d''uvre, la mise en location, la gestion de l'ensemble des flux financiers et des comptes bancaires ainsi que l'assistance à la cession de l'actif. Sur ce, L'existence d'un juste motif de révocation n'est pas subordonnée à l'existence d'une faute mais peut résulter d'une attitude de nature à compromettre l'intérêt social, d'un changement d'organisation interne ou de la perte de fonctions au sein d'une autre personne morale, ainsi que le soutient la société BdS 3. En l'espèce, que ce soit dans le courrier du 25 juillet 2019 portant convocation à une réunion dont l'ordre du jour était sa révocation de ses fonctions de co-gérant, ou à l'occasion de la prise de décision de l'associé unique du 1er août, il était indiqué : " Etant rappelé que M. [T] avait été nommé gérant de la société BdS 3 au motif qu'il était par ailleurs co-gérant de la société HRO France, elle-même liée à la société par un contrat de gestion de projet et d'actif, l'associé unique, ayant eu connaissance de la révocation décidée par ladite société HRO France des fonctions de co-gérant de M. [T], entend mettre fin aux fonctions de gérant de BdS 3 occupées par M. [T]. " Il résulte des différents contrats liant entre elles les sociétés BdS 3 et HRO France que cette dernière s'était vu confier de nombreuses obligations tendant à la réalisation de l'objet social de la société BdS 3. Dans le contrat de gestion de projet du 3 avril 2012, il s'agissait pour la société BdS 3 d'acquérir un terrain situé à [Localité 8] (95) pour faire réaliser par une société tierce un ensemble d'immeubles de bureaux et de confier à la société HRO France une mission d'assistance destinée à finaliser les négociations en vue de cette acquisition, à définir un projet architectural, à rechercher un financement bancaire, à assurer le suivi et le contrôle de la bonne exécution de la construction jusqu'à complet achèvement de l'immeuble, la représentation de la société BdS 3 pour la livraison de l'immeuble, la remise de rapports trimestriels, l'assistance à la mise en location de l'immeuble, le contrôle des diligences du gérant de l'immeuble, ces deux dernières missions faisant également l'objet d'un contrat de gestion d'actif du 18 juillet 2016, prorogé en 2017 et en 2018 et étant complété par une mission de contrôle et de levée de réserves. Ce contrat comporte également un large volet relatif au fonctionnement interne de la société BdS 3, la société HRO France se voyant confier la gestion administrative de la société BdS 3, notamment la préparation des assemblées générales, les interventions nécessaires à la réalisation de l'objet social, la gestion des comptes bancaires et de la trésorerie, la tenue de la comptabilité avec l'intervention d'un prestataire extérieur, l'établissement d'un rapport sur les comptes annuels et de rapports trimestriels d'activités et de suivi budgétaire. En dernier lieu, la société BdS 3 a confié le 13 mai 2019 à la société HRO France une mission d'assistance à cession de l'immeuble, avec devoir de recherche d'acquéreurs potentiels et pouvoir de négociation avec ces derniers ainsi qu'une mission de supervision et de contrôles des actions du gérant de l'immeuble dans la mesure où son concours sera nécessaire dans le cadre de la cession. En ces différentes occasions, la société BdS 3 a souligné l'importance de la réputation de la société HRO France dans le domaine de la promotion d'immeubles de bureaux, le qualificatif de " immeuble HRO " s'interprétant selon elle comme une réalisation de toute première qualité, insistant sur le fait que le matériel de vente mis à disposition devait faire état que la construction avait été conçue et réalisée suivant les spécifications de HRO France résumée suivant l'expression " une réalisation HRO " ou " un immeuble HRO ". La réalisation de l'objet social et le fonctionnement de la société BdS 3 était donc intrinsèquement liés à l'intervention de la société HRO France de par les missions de gestion, de réalisation et de contrôle de l'activité de la société qui lui étaient confiées. Dans ce contexte, la désignation d'un gérant commun s'expliquait et se justifiait pleinement, de sorte qu'il eût été difficilement envisageable qu'au moment de la commercialisation du programme, à compter du mois de mai 2019, le gérant de la société BdS 3 ne soit plus lui-même un dirigeant ou un responsable de la société HRO France. Ainsi, le choix de fonctionnement et l'intérêt social de la société BdS 3 qui visaient à construire et commercialiser un " immeuble HRO " justifiaient le maintien de l'organisation telle qu'elle résultait des accords précédemment conclus, avec à la tête de la société BdS 3, un gérant commun à la société HRO France, et partant la révocation par BdS 3 de l'ancien co-gérant révoqué et licencié de la société HRO France, étant observé qu'à sa révocation, M. [T] a été remplacé par M. [Z] second co-gérant de la société HRO France. En conséquence, la décision du tribunal sera confirmée en ce qu'il a dit la révocation de M. [T] de son mandat de gérant de la société BdS 3 non dépourvue de juste motif. - Sur le caractère abusif de la révocation Le tribunal a jugé que la révocation de M. [T] n'était pas intervenue de manière abusive. M. [T] expose que sa révocation a été abusive en ce qu'il n'a disposé que d'un délai de 5 jours pour se préparer à la réunion à l'occasion de laquelle sa révocation a été décidée, que ce délai n'est pas d'usage et qu'il n'est pas prévu d'y déroger, que sa convocation lui a été envoyée par simple courriel, qu'elle n'était pas accompagnée des motifs de révocation de telle sorte qu'il n'a pas pu bénéficier d'un débat contradictoire, loyal et sérieux. La société BdS 3 réplique que la révocation de M. [T] est intervenue dans un cadre loyal et contradictoire respectant parfaitement ses droits et lui laissant toute liberté de s'exprimer et de faire valoir ses arguments, qu'il n'existe aucun délai " usuel de quinzaine " en matière de révocation de gérants de SARL, ce délai ne concernant que la convocation des associés, à l'exclusion des sociétés unipersonnelles, ce qui était son cas, que M. [T] a été convoqué le 25 juillet 2019 à la réunion qui s'est tenue le 1er août 2019, et a ainsi bénéficié d'un délai de 7 jours pour préparer ses observations pour ladite réunion, que M. [T] n'a pas fait part de contestations quant aux modalités de sa convocation dans le procès-verbal, qu'elle expose clairement les motifs de la révocation envisagée dans le corps de la convocation, qu'il ressort du procès-verbal des décisions de l'associé unique en date du 1er août 2019 que M. [T] a été bien invité à participer à la réunion du 1er août 2019 et s'y est présenté, que les motifs de la révocation lui ont de nouveau été rappelés, qu'il a pu faire valoir ses observations, consignées dans le procès-verbal de la réunion, et qu'il a paraphé et contresigné le procès-verbal. En l'espèce, l'associé unique de la société BdS 3 a révoqué M. [T] suivant une procédure similaire à celle employée par la société HRO France. La convocation à la réunion du 1er août 2019 lui a été transmise le 25 juillet 2019 depuis le Grand-Duché de Luxembourg par courrier avec accusé de réception et comportait le motif de la révocation envisagée. M. [T] ne conteste pas l'avoir reçue par courriel le 25 juillet 2019 et a ainsi bénéficié d'un délai de sept jours pour préparer sa défense lors de la réunion du 1er août à laquelle il a assisté, a pu faire valoir ses arguments et n'a pas contesté la procédure ou demandé de délai complémentaire pour se préparer. M. [T] a indiqué dans le procès-verbal qu'il considérait que les mesures prises à son encontre étaient disproportionnées par rapport à l'évènement. Dans ces conditions, il ne saurait être considéré que la société HRO France a violé son obligation de loyauté à son égard. En conséquence, la révocation de M. [T] de son mandat de gérant de la société BdS 3 n'est pas abusive, ce dernier doit être débouté de sa demande de dommages et intérêts pour révocation abusive et/ou vexatoire et le jugement sera confirmé sur ce point. Sur les demandes accessoires M. [T], partie perdante, sera condamné aux entiers dépens, de première instance et d'appel, et ne peut prétendre à l'octroi d'une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, le jugement étant infirmé de ces deux chefs. Il sera condamné au titre de l'article 700 du code de procédure civile à payer à la société BdS 3 une somme de 1 000 euros à hauteur d'appel compte tenu de l'indemnité allouée en première instance, et celle de 2 000 euros à la société HRO France. PAR CES MOTIFS, La cour statuant publiquement et contradictoirement, Infirme le jugement, sauf en ce qu'il a débouté M. [A] [T] de ses demandes au titre de la révocation de son mandat de gérant de la société BdS 3 et l'a condamné à payer à la société Bords de Seine 3 Lux Sarl, venant aux droits de la société BdS 3, la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Statuant des chefs infirmés et y ajoutant, Déboute M. [A] [T] de ses demandes au titre de la révocation de son mandat de co-gérant de la société HRO France ; Condamne M. [A] [T] aux dépens de première instance et d'appel ; Condamne M. [A] [T] à payer à la société HRO France la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [A] [T] à payer à la société Bords de Seine 3 Lux Sarl, venant aux droits de la société BdS 3, la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Déboute M. [A] [T] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La greffière, Liselotte FENOUIL La présidente, Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT