Cour d'appel, 21 septembre 2022. 19/20500

Copies exécutoiresRÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 4 - Chambre 13 ARRÊT DU 21 SEPTEMBRE 2022 (n° , 6 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 19/20500 - N° Portalis 35L7-V-B7D-CA6EU Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 octobre 2019 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG n° 18/07905 APPELANTE SCI OISEAUX SAUVAGES ET HABITATS [Adresse 5] [Localité 6] Représentée par Me Céline ASTOLFE de la SELEURL SELARL CELINE ASTOLFE, avocat au barreau de PARIS, toque : E0183 et assistée de Me Bruno ZILLIG de la SCP LAGRANGE ET ASSOCIÉS, avocat au barreau de NANCY, toque : 082 INTIMÉE FÉDÉRATION DÉPARTEMENTALE DES CHASSEURS DE LA GIRONDE [Adresse 1] cs70124 [Localité 3] Représentée par Me Myriam ABRIC-FAUCHER de l'ASSOCIATION BINET ABRIC, avocat au barreau de PARIS, toque : R104 et assistée de Me Patrick GUILLEMOTEAU, avocat au barreau de BORDEAUX, toque : 744 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 juin 2022, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Estelle MOREAU, Conseillère, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre Mme Estelle MOREAU, Conseillère Mme Claire DAVID, Magistrat honoraire juridictionnel Greffière lors des débats : Sarah-Lisa GILBERT ARRÊT : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre et par Florence GREGORI, Greffière présente lors de la mise à disposition. * * * * * La sci oiseaux migrateurs, qui comptait 49 associés dont la fédération départementale des chasseurs de la Gironde (21,55%), l'association oiseaux migrateurs du paléartique occidental (OMPO 7,18%) et l'association nationale des chasseurs de gibiers d'eau (ANCGE, 24,78%), a projeté, au début de l'année 2012, de céder l'immeuble qu'elle possédait [Adresse 4] à [Localité 7] et de se dissoudre, afin de permettre à ses associés de constituer une nouvelle société immobilière destinée à acquérir un immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 7] pour abriter le nouveau siège social de l'association OMPO. Dans ce cadre, la sci oiseaux sauvages et habitats (OSEH), constituée le 20 mars 2012 par l'association OMPO et la fondation FEIN, a acquis l'immeuble précité le 28 août 2012 moyennant le prix de 1 080 000 euros, financé par un crédit-vendeur et un prêt relais. La sci oiseaux migrateurs a été mise en liquidation amiable le 29 décembre 2014 puis a été radiée le 6 mars 2015. Par lettre du 7 janvier 2015, le liquidateur de la sci oiseaux migrateurs a remis à fédération départementale des chasseurs de la Gironde la somme de 487 991 euros correspondant à la valeur de ses parts et l'a invitée à retourner un chèque du même montant à l'ordre de la sci OSEH. C'est dans ce contexte que, par acte du 26 avril 2018, la sci OSEH a fait assigner la fédération départementale des chasseurs de la Gironde devant le tribunal de grande instance de Paris en responsabilité aux fins de réparation de son préjudice au titre du défaut d'exécution de son engagement contractuel. Par un jugement rendu le 21 octobre 2019, le tribunal de grande instance de Paris a : - débouté la sci OSEH de l'ensemble de ses prétentions, - débouté la fédération départementale des chasseurs de la Gironde de sa demande de dommages et intérêts pour abus du droit d'agir en justice, - dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la sci OSEH aux dépens, - débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires. Par déclaration du 4 novembre 2019, la sci oiseaux sauvages et habitats a interjeté appel de cette décision. Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 27 janvier 2020, la sci oiseaux sauvages et habitats (OSEH) demande à la cour de : - la déclarer recevable en son appel, - réformer la décision entreprise en l'ensemble de ses dispositions, - dire et juger que la fédération départementale des chasseurs de la Gironde s'est unilatéralement engagée à souscrire à son capital en vue de l'acquisition de l'immeuble constitutif de son siège social, - dire et juger que la fédération départementale des chasseurs de la Gironde a commis une faute en n'honorant pas son engagement unilatéral, et lui a ainsi causé un préjudice d'ordre financier et moral, - condamner la fédération départementale des chasseurs de la Gironde à lui payer les sommes de : - 69 188,15 euros au titre du préjudice financier résultant du remboursement du prêt relais auprès de la Cic Banque Transatlantique et du prêt vendeur Ampinvest, -10 000 euros au titre de son préjudice moral et du préjudice économique résultant de la phase contentieuse, - débouter la fédération départementale des chasseurs de la Gironde de ses demandes contraires, - condamner la fédération départementale des chasseurs de la Gironde à lui payer la somme de 7 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre de ses frais irrépétibles de première instance et d'appel, - condamner la fédération départementale des chasseurs de la Gironde aux entiers dépens de première instance et d'appel. Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 17 avril 2020, la fédération départementale des chasseurs de la Gironde demande à la cour de : - déclarer mal fondé l'appel diligenté par la sci OSEH, en conséquence, - confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, - débouter la sci OSEH de l'ensemble de ses prétentions, y ajoutant, - condamner la sci OSEH à lui payer : - la somme de 10 000 euros en réparation des préjudices matériel et moral subis du fait de cet appel abusif, - la somme de 7 000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la sci OSEH aux entiers dépens. La clôture de l'instruction a été prononcée par ordonnance du 19 avril 2022. SUR CE Sur l'existence de l'engagement unilatéral : Le tribunal a jugé que la sci OSEH échouait à caractériser l'existence d'un engagement unilatéral de la fédération départementale des chasseurs de la Gironde en l'absence de volonté non équivoque de celle-ci ressortant de chacune des deux pièces invoquées, au demeurant non concordantes et ne pouvant être utilisées l'une au soutien de l'autre en ce que : - la délibération du conseil d'administration de la fédération du 23 février 2012 constitue une simple autorisation du conseil d'administration et non pas un engagement ferme de la fédération, qui plus est indéterminée quant aux 'prix, charges et conditions', pour entrer au capital de la sci OSEH, laquelle n'était pas constituée à l'époque, -le courrier du 24 juillet 2015 du président de la fédération départementale des chasseurs de Gironde à la banque auprès de laquelle la sci OSEH a contracté son emprunt est ambigü quant à sa portée. L'appelante considère au contraire que l'engagement unilatéral de volonté de la fédération départementale des chasseurs de Gironde de souscrire à son capital transparaît expressément dans ces pièces en ce que : - la résolution du conseil d'administration de la fédération des chasseurs de la Gironde ne laisse aucun doute quant à la volonté de celle-ci de réinvestir, grace à la perception de sa quote-part du boni de liquidation à la suite de la vente de l'immeuble, le montant initial souscrit au capital de la sci oiseaux migrateurs soit 228 674 euros, cette délibération consentant à l'investissement étant en outre envoyée en réponse au courrier de l'association OMPO rappelant l'objectif de créer une nouvelle sci pour l'achat d'un local, -le courrier adressé à la société Cic banque transatlantique contient l'engagement de ladite fédération de verser une somme de 800 000 euros sur le compte bancaire de la sci OSEH afin de permettre le remboursement des crédits souscrits, la réalisation des opérations de cessions et les formalités étant le préalable au versement dans toutes opérations de constitution d'une société, - en toutes hypothèses, à supposer que l'engagement de la fédération de porter la participation à 800 000 euros soit conditionnel, il ne saurait en résulter l'annulation de l'engagement antérierur à hauteur de 228 674 euros. La fédération départementale des chasseurs de Gironde conteste tout engagement unilatéral de volonté de souscription au capital de la sci OSEH, tout en relevant que les deux pièces litigieuses portent des engagements indéterminés et assortis de conditions, et en particulier que les montants et les bénéficiaires de l'engagement n'ont jamais été réellement définis mais, au contraire, ont beaucoup fluctué. L'offre de contracter doit être suffisamment ferme, précise, non équivoque et complète pour que son acceptation suffise à former le contrat. Elle doit comporter tous les éléments essentiels du contrat projeté. Elle peut être révoquée librement par son auteur tant qu'elle n'a pas été acceptée par son destinataire, sauf si elle est assortie d'un délai. Régie par le principe du consensualisme, l'existence de l'offre n'est soumise à aucune exigence particulière. Elle peut donc résulter d'une manifestation de volonté quelconque, expresse ou tacite. Il résulte des pièces produites aux débats que par lettre du 22 février 2012, l'association OMPO a informé la fédération départementale des chasseurs de la Gironde que la vente des locaux de la sci oiseaux migrateurs était en cours, qu' 'après la vente, l'objectif est de créer une nouvelle sci d'un local de [Adresse 2]-[Localité 8], sci qui sera gérée par OMPO. Pour exécuter ces opérations, le notaire a besoin des résolutions jointes à ce courrier [non produites aux débats] ; il nous demande de les tenir à disposition, d'où cet envoi rapide afin que son retour nous parvienne dès que possible. Bien entendu, vous serez tenu informé trés exactement des différentes étapes à venir, sachant que nous sommes à votre disposition pour toute précision nécessaire'. Par courrier en réponse du 27 février 2012, la fédération départementale des chasseurs de la Gironde a transmis à l'association OMPO deux résolutions de son conseil d'administration du 23 février 2012, aux termes desquelles il consentait, d'une part, à la vente des locaux situés avenue des chasseurs de la sci les oiseaux migrateurs dont ladite fédération est associée à hauteur de 150 parts sociales, et d'autre part, à 'réinvestir, suite à la vente susvisée, une partie de la valeur des parts détenues par la fédération des chasseurs de la Gironde dans la sci oiseaux migrateurs correspondant au montant initial investi dans la création d'une nouvelle sci en vue de l'acquisition de nouveaux locaux sis à [Localité 8] [Adresse 5] et donne tout pouvoir à cet effet au président (...) afin de signer tous actes ou documents nécessaires à la réalisation de la présente résolution aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables'. Le 7 janvier 2015, le liquidateur de la sci oiseaux migrateurs a transmis à la fédération départementale des chasseurs de la Gironde la somme de 487 991 euros en réglement de la valeur de ses 150 parts dans le capital de la sci liquidée, tout en lui indiquant 'Votre fédération a décidé de réinvestir dans la nouvelle sci oiseaux sauvages et habitats, sise au [Adresse 5] [Localité 8] et je vous en remercie. Par conséquent, je vous prierai de nous retourner votre chèque libellé à l'ordre de la sci OSEH aussi rapidement que possible, afin de nous permettre de constituer la nouvelle sci dans laquelle vous allez participer. Nous vous tiendrons précisément informé des différentes étapes de la constitution de cette sci (...)'. Le 5 juin 2015, l'association OMPO a remercié la fédération départementale des chasseurs de Gironde de lui avoir 'reconfirmé [son] intérêt pour un placement' s'agissant de la sci oiseaux sauvages et habitat abritant l'association OMPO, tout en lui expliquant que ladite sci avait besoin d'un financement de 800 000 euros pour pouvoir rembourser le prêt intermédiaire obtenu pour l'acquisition des locaux, venant à échéance au 30 juin 2015, que les fédérations de chasseurs qui avaient initialement donné leur accord pour leur engagement dans la nouvelle sci s'étaient dessolidarisées et qu'à la suite de ses discussions avec la fédération, elle avait pris note de son souhait d'être majoritaire et avait arrêté toute recherche de financement. Par lettre du 24 juillet 2015, la fédération départementale des chasseurs de Gironde a informé la banque transatlantique - auprès de laquelle la sci OSEH avait souscrit le prêt intermédiaire- qu'elle 'men[ait] une réflexion pour s'engager dans le capital de la sci oiseaux sauvages et habitats (...). Dans ce cadre là, la somme de 800 000 euros sera versée sur le compte de la sci dès que les opérations de cession des parts de la sci et toutes les formalités annexes auront été menées à terme'. Ainsi que l'ont pertinemment relevé les premiers juges, la résolution du conseil d'administration consentant à 'investir une partie de la valeur des parts détenues par la fédération des chasseurs de la Gironde dans la sci oiseaux migrateurs correspondant au montant initial investi dans la création d'une nouvelle sci en vue de l'acquisition de nouveaux locaux sis à [Localité 8] [Adresse 5]' ne constitue pas un engagement ferme et définitif de la fédération départementale des chasseurs à entrer dans le capital de la sci oiseaux sauvages et habitats, non encore constituée et dont les conditions de constitution n'étaient pas connues, dès lors que cette délibération répondait à une demande formée en urgence par l'association OMPO qui devait la tenir informée des ' différentes étapes à venir', non encore définies. En outre, la sci OSEH a été constituée antérieurement et non pas postérieurement à la vente de l'immeuble de la sci les oiseaux migrateurs, le 20 mars 2012, entre l'association OMPO et la fondation FEIN et sans que la fédération départementale des chasseurs de la Gironde ait été associée à cette constitution, en sorte qu'il n'a pas été consenti à l'engagement unilatéral allégué. Aucun engagement définitif de la fédération départementale des chasseurs de la Gironde ne ressort davantage du courrier qu'elle a adressé à la banque Transatlantique le 24 juillet 2015 précisant qu'elle menait une 'réflexion' pour s'engager dans le capital de la sci OSEH tout en conditionnant le versement de la somme de 800 000 euros à l'accomplissement des opérations de cession des parts de ladite sci et de toutes les formalités annexes. Le jugement est donc confirmé de ce chef. Sur l'abus d'ester en justice : Aucune faute caractérisant un abus d'ester en justice de la part de la sci OSEH qui a pu se méprendre sur l'étendue de ses droits n'étant établie, c'est par des motifs pertinents que les premiers juges ont rejeté la demande indemnitaire de la fédération départementale des chasseurs de la Gironde de ce chef. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile : Outre la confirmation du jugement, il convient de condamner la sci OSEH, échouant en ses prétentions, aux dépens d'appel et à payer à la fédération départementale des chasseurs de la Gironde une indemnité de procédure que l'équité commande de fixer à 2000 euros. PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement en toutes ses dispositions, Condamne la sci oiseaux sauvages et habitat à payer à la fédération départementale des chasseurs de la Gironde une somme de 2000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la sci oiseaux sauvages et habitat aux dépens d'appel. LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE