Tribunal judiciaire, 22 mai 2024. 23/58155

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS ■ N° RG 23/58155 - N° Portalis 352J-W-B7H-C3DJL N° : 2 Assignation du : 27 Octobre 2023 [1] [1] 2 Copies exécutoires délivrées le: Jugement rendu le 22 mai 2024 selon la procédure accélérée au fond par Maïté GRISON-PASCAIL, 1er Vice-président au Tribunal judiciaire de Paris, agissant par délégation du Président du Tribunal, Assistée de Fanny ACHIGAR, Greffier. DEMANDEURS Madame [Y] [R] [Adresse 14] [Localité 8] - ALLEMAGNE Monsieur [K] [R] [Adresse 9] [Localité 10] Monsieur [A] [R] [Adresse 17] [Localité 16] - LIBAN représentés par Me Tanguy JAMBU-MERLIN, avocat au barreau de PARIS - #P0147 DEFENDEURS S.C.I. SALIMA TRUST [Adresse 7] [Localité 11] Monsieur [J] [P] [Adresse 13] [Adresse 13] [Localité 6] -ESPAGNE représentés par Maître Barthélemy LACAN de la SELAS LACAN AVOCATS, avocats au barreau de PARIS - #E0435 DÉBATS A l’audience du 03 Avril 2024, tenue publiquement, présidée par Maïté GRISON-PASCAIL, 1er Vice-président, assistée de Fanny ACHIGAR, Greffier, Nous, Président, Après avoir entendu les conseils des parties, La SCI Salima Trust a acquis un bien immobilier situé [Adresse 7] à [Localité 11]. Les associés de la SCI étaient initialement, [O] [X] (60 parts sur 100), M. [J] [P] (35 parts) et [S] [R] (5 parts). [O] [X] est décédé le [Date décès 4] 2020 léguant l’intégralité de ses parts sociales à son neveu, M. [J] [P]. [S] [R] est décédé le [Date décès 5] 2021 laissant pour lui succéder son épouse, Mme [Y] [R] et ses fils, MM. [A] et [K] [R]. En l’absence de proposition financière pour le rachat de leurs parts, par acte en date des 26 octobre 2023 et 15 janvier 2024, les consorts [R] ont fait assigner la SCI Salima Trust et M. [J] [P] devant le président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond sollicitant de : “Ordonner une expertise par application de l‘article 1843-4 du code civil, et désigner à cette fin un expert inscrit sur la liste des experts près la cour d‘appel de Paris avec pour mission de: - Convoquer les parties et solliciter toutes explications, observations et documents de leurs parts. - Entendre tout sachant qu'il pourrait juger nécessaire, - Procéder à l‘évaluation de la valorisation de la société civile immobilière SALIMA TRUST au [Date décès 5] 2021 (date du décès de Monsieur [S] [R]), en tenant compte notamment : 0 de la valorisation de l’occupation de l’appartement sis [Adresse 7] par Monsieur [O] [X] depuis son acquisition jusqu’au [Date décès 5] 2021 à réintégrer dans la valorisation de la société SALIMA TRUST, 0 de la neutralisation des comptes courants d‘associés, qui ne doivent pas être pris en compte dans la valorisation de la société SALIMA TRUST, - Procéder en conséquence à la valorisation des parts sociales de Madame [Y] [R], de Monsieur [K] [R]. et de Monsieur [A] [R], afin de déterminer le montant de l'indemnité due à ces derniers par application de l‘article 1870-1 du code civil, - Faire les comptes entre les parties. Ordonner la consignation, solidairement par la société SALIMA TRUST et Monsieur [O] [P], d'une somme de 65.000 € auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, sous peine d'une astreinte de 1.000 € par jour à compter du jugement à intervenir, jusqu'à ce que les sommes dues à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R] et à Monsieur [A] [R] leurs soient payées, soit à la suite d'un accord amiable entre les parties, soit à la suite d'une décision judiciaire passée en force de chose jugée, Ordonner la dissolution de la société SALIMA TRUST et désigner à cette fin un liquidateur de son choix avec notamment pour mission de : - Procéder aux opérations de liquidation de la société SALIMA TRUST, - Payer les dettes de la société SALIMA TRUST, et à cette fin o S'assurer de la consignation de la somme de 65.000 € auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations telle qu'ordonnée aux termes du jugement à intervenir, o Participer aux opérations d'expertise ordonnées aux termes du jugement à intervenir au nom et pour le compte de la société SALIMA TRUST, et, o Payer à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R], et a Monsieur [A] [R] les sommes qui leurs sont dues au titre de l’indemnisation de la valeur de leurs parts sociales de la société SALIMA TRUST, en ayant en tant que de besoins pris préalablement toutes mesures conservatoires complémentaires à même d'assurer ce paiement, Dire et juger que la liquidation de la société SALIMA TRUST ne pourra être clôturées avant que les sommes dues à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R], et à Monsieur [A] [R] n'aient été payées, En tout état de cause. Condamner solidairement la société SALIMA TRUST et Monsieur [J] [P] à payer à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R], et à Monsieur [A] [R] une somme de 2.000 € à chacun d'eux au titre de l‘article 700 du code de procedure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, dont distraction sera faite au profit de Maître Tanguy Jambu-Merlin, par application de l‘article 699 du même code.” Par décision du 18 décembre 2023, l’associé unique de la SCI Salima Trust, M. [P], mentionnant qu’il n’avait pas l’intention d’agréer les ayants droit de [S] [R], a décidé la dissolution anticipée de la société, l’immeuble ayant été vendu le 18 décembre 2023. A l’audience du 17 janvier 2024, l’affaire a été renvoyée et une injonction a été délivrée aux parties de rencontrer un médiateur. A l’audience de renvoi du 3 avril 2024, l’affaire a été plaidée. Dans leurs écritures déposées et développées oralement, les consorts [R] sollicitent de : “ Sur la détermination de la valeur des parts sociales de la société SALIMA TRUST des consorts [R], Ordonner une expertise par application de l’article 1843-4 du code civil, et désigner à cette fin un expert inscrit sur la liste des experts près la cour d’appel de Paris avec pour mission de : - Convoquer les parties et solliciter toutes explications, observations et documents de leurs parts, - Entendre tout sachant qu’il pourrait juger nécessaire, - Procéder à l’évaluation de la valorisation de la société civile immobilière SALIMA TRUST au [Date décès 5] 2021 (date du décès de Monsieur [S] [R]), en tenant compte, notamment : o de la valorisation de l’occupation de l’appartement sis [Adresse 7] par Monsieur [O] [X] depuis son acquisition jusqu’au [Date décès 5] 2021, à réintégrer dans la valorisation de la société SALIMA TRUST, o de la neutralisation des comptes courants d’associés, qui ne doivent pas être pris en compte dans la valorisation de la société SALIMA TRUST, o Procéder en conséquence à la valorisation des parts sociales de Madame [Y] [R], de Monsieur [K] [R], et de Monsieur [A] [R], afin de déterminer le montant de l’indemnité due à ces derniers par application de l’article 1870-1 du code civil, - Faire les comptes entre les parties. Sur la constitution d’une garantie sur le paiement de la créance des consorts [R] : Ordonner la consignation, solidairement par la société SALIMA TRUST et Monsieur [J] [P], d’une somme de 65.000 € auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations, sous peine d’une astreinte de 1.000 € par jour à compter du jugement à intervenir, jusqu’à ce que les sommes dues à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R], et à Monsieur [A] [R] leurs soient payées, soit à la suite d’un accord amiable entre les parties, soit à la suite d’une décision judiciaire passée en force de chose jugée, Sur la dissolution de la société SALIMA TRUST : A titre principal, Ordonner la nullité de la décision de dissolution anticipée sans liquidation de la société SALIMA TRUST prise par son associé unique, Monsieur [J] [P], le 18 décembre 2023 et rectifiée le 8 janvier 2024, Ordonner la dissolution de la société SALIMA TRUST et désigner à cette fin un liquidateur de son choix avec notamment pour mission de : - Procéder aux opérations de liquidation de la société SALIMA TRUST, - Payer les dettes de la société SALIMA TRUST, et à cette fin : o S’assurer de la consignation de la somme de 65.000 € auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations telle qu’ordonnée aux termes du jugement à intervenir, o Participer aux opérations d’expertise ordonnées aux termes du jugement à intervenir au nom et pour le compte de la société SALIMA TRUST, et, o Payer à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R], et à Monsieur [A] [R] les sommes qui leurs sont dues au titre de l’indemnisation de la valeur de leurs parts sociales de la société SALIMA TRUST, en ayant en tant que de besoins pris préalablement toutes mesures conservatoires complémentaires à même d’assurer ce paiement, Dire et juger que la liquidation de la société SALIMA TRUST ne pourra être clôturées avant que les sommes dues à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R], et à Monsieur [A] [R] n’aient été payées, Subsidiairement, dans l’hypothèse où le Président du tribunal validerait la décision de dissolution sans liquidation du 18 décembre 2023 et ferait applicatin des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du code civil, Recevoir l’opposition de Madame [Y] [R], de Monsieur [K] [R], et de Monsieur [A] [R] à l’encontre de la décision de dissolution anticipée sans liquidation de la société SALIMA TRUST prise par son associé unique, Monsieur [J] [P], le 18 décembre 2023 et rectifiée le 8 janvier 2024, Ordonner la suspension de la dissolution de la société SALIMA TRUST et de toute transmission universelle de patrimoine au profit de Monsieur [J] [P] jusqu’au complet règlement de la créance de Madame [Y] [R], de Monsieur [K] [R], et de Monsieur [A] [R], Ordonner la constitution d’une garantie sur la créance de Madame [Y] [R], de Monsieur [K] [R], et de Monsieur [A] [R] en procédant à la consignation solidaire sous-astreinte de 5% du prix de la valeur de l’Appartement dans les conditions sollicitées supra, En tout état de cause, Condamner solidairement la société SALIMA TRUST et Monsieur [J] [P] à payer à Madame [Y] [R], Monsieur [K] [R], et à Monsieur [A] [R] une somme de 5.000 € à chacun d’eux au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens, dont distraction sera faite au profit de Maître Tanguy Jambu-Merlin, par application de l’article 699 du même code.” Dans ses écritures déposées et développées oralement à l’audience, M. [P] demande de : - lui donner acte de son acquiescement à la demande de désignation d’un tiers évaluateur, - débouter comme irrecevables et subsidiairement mal fondées des consorts [R] en leurs demandes aux fins de consignation d’une certaine somme à sa charge, d’annulation de la dissolution anticipée qu’il a opérée de la société Salima Trust le 18 décembre 2023 et de désignation d’un liquidateur judiciaire, - condamner in solidum les consorts [R] à lui payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, - condamner in solidum les consorts [R] aux dépens de l’instance et dire que la Selas Lacan Avocats pourra en application de l’article 699 du code de procédure civile recouvrer sur la partie condamnée ceux des dépens dont elle déclarera avoir fait l’avance sans avoir reçu provision. Conformément aux articles 446-1 et 455 du code de procédure civile, pour plus ample informé de l’exposé et des prétentions des parties, il est renvoyé à l'assignation introductive d’instance et aux écritures déposées et développées oralement à l’audience. MOTIFS DE LA DECISION Sur la désignation d’un expert L’article 1843-4 du code civil (modifié par l’ordonnance n°2019-738 du 17 juillet 2019) dispose: “ I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.” L’article 11 des statuts de la SCI Salima Trust stipule : “ le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Les héritiers, légataires ou donataires devront justifier de leurs qualités dans les trois mois du décès de l’associé par la production d’un acte de notoriété, d’un extrait d’intitulé d’inventaire, d’un testament, de tout envoi en possession ou d’un acte de partage. Les héritiers, légataires ou donataires auxquels seront dévolues les parts seront toutefois soumis à l’agrément des associés, sauf s’ils ont déjà la qualité d’associé.” L’article 10 des statuts prévoit que l’associé retrayant a droit au remboursement de ses parts dont la valeur sera fixée d’un commun accord, à dire d’expert désigné conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil. Au cas d’espèce, les parties s’accordent pour la désignation d’un tiers évaluateur chargé de fixer la valeur des parts des ayants droit de [S] [R]. En conséquence la demande d’expertise fondée sur les dispositions d’ordre public de l’article 1843-4 du code civil reprises expressément par les stipulations statutaires, peut être accueillie, faute d’accord sur le prix de rachat des parts, M. [P] n’ayant jamais contesté devoir indemniser les demandeurs et reconnaissant leur qualité d’ayants droit. Il appartient au seul expert désigné de déterminer les critères les plus appropriés pour fixer la valeur des droits. Sur la constitution d’une garantie et sur les demandes relatives à la dissolution de la société L’article 839 du code de procédure civile dispose que “Lorsqu’il est prévu par la loi ou le règlement qu’il est statué selon la procédure accélérée au fond, le président du tribunal judiciaire connaît de l’affaire dans les conditions de l’article 481-1 (...)”. Au cas d’espèce, le président du tribunal judiciaire a été saisi pour statuer selon la procédure accélérée au fond telle que requise par les dispositions de l’article 1843-4 du code civil aux fins de désignation d’un expert. En aucun cas, les autres demandes présentées par les consorts [R] tendant à la constitution d’une garantie, au prononcé de la nullité de la décision de dissolution anticipée de la société Salima Trust et de sa dissolution avec désignation d’un liquidateur, ou subsidiairement, à l’opposition à l’encontre de la décision de dissolution anticipée sans liquidation prise par l’associé unique le 18 décembre 2023 et à la suspension de cette dissolution jusqu’au règlement de la créance due aux consorts [R] avec constitution d’une garantie de 5% du prix de l’appartement, ne relèvent des pouvoirs du président du tribunal judiciaire saisi selon la procédure accélérée au fond. Ces demandes sont donc irrecevables dans le cadre de cette procédure. Sur les autres demandes Aucune considération tirée de l’équité ne commande en l’espèce de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile : les demandes sont rejetées. Chacune des parties conservera à sa charge les dépens par elle exposés. PAR CES MOTIFS Statuant selon la procédure accélérée au fond, par remise au greffe le jour du délibéré, après débats en audience publique, par décision contradictoire, Vu l’article 1843-4 du code civil, Désignons en qualité d’expert : [H] [Z] [Adresse 12] [Localité 11] Tél : [XXXXXXXX01] Fax : [XXXXXXXX02] Port. : [XXXXXXXX03] Email : [Courriel 15] aux fins de procéder à l’évaluation des parts sociales des ayants droit de [S] [R] au jour de son décès, dans le respect des statuts de la SCI Salima Trust ; Disons le coût de l’expertise sera supporté à parts égales, entre d’une part, Mme [Y] [R] M. [A] [R] et M. [K] [R] et d’autre part, la SCI Salima Trust et M. [J] [P]; Déclarons irrecevables les demandes formées par les consorts [R] tendant à la constitution d’une garantie, au prononcé de la nullité de la décision de dissolution anticipée de la société Salima Trust et de sa dissolution avec désignation d’un liquidateur, ou subsidiairement, à l’opposition à l’encontre de la décision de dissolution anticipée sans liquidation prise par l’associé unique le 18 décembre 2023 et à la suspension de cette dissolution jusqu’au règlement de la créance qui leur est due avec constitution d’une garantie de 5% du prix de l’appartement situé [Adresse 7] à [Localité 11] ; Disons n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile; Rejetons toute autre demande ; Laissons à chacune des parties la charge des dépens par elle exposés. Fait à Paris le 22 mai 2024 Le Greffier,Le Président, Fanny ACHIGARMaïté GRISON-PASCAIL