Cour d'appel, 15 septembre 2022. 21/00690

N° RG 21/00690 - N° Portalis DBVM-V-B7F-KXUR C1 Minute : Copie exécutoire délivrée le : la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE - CHAMBERY la SELARL EYDOUX MODELSKI AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE GRENOBLE CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU JEUDI 15 SEPTEMBRE 2022 Appel d'une décision (N° RG 2019J215) rendue par le Tribunal de Commerce de ROMANS SUR ISERE en date du 02 décembre 2020 suivant déclaration d'appel du 05 février 2021 APPELANTE : S.A.S. PETIT FORESTIER LOCATION au capital de 2020.000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY (Seine-St-Denis) sous le numéro 300571049, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège, [Adresse 1] [Localité 3] représentée par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE - CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, et Me Olivia EMIN de la SELARL AARPI, avocat au barreau de Lyon INTIM ÉE : S.A.S.U. G7 LOCATION EOLIA ROL au capital de 15.000 €, immatriculée au RCS de ROMANS SUR ISERE, sous le numéro 499 626 604 00023,agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 4] [Localité 2] représentée par Me Pascale MODELSKI de la SELARL EYDOUX MODELSKI, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, et Me Anne-Florence RADUCAULT, du cabinet BIRD & BIRD AARPI, avocat au barreau de Lyon, COMPOSITION DE LA COUR : LORS DU DÉLIBÉRÉ : Mme Marie-Pierre FIGUET, Présidente de Chambre, Mme Marie Pascale BLANCHARD, Conseillère, M. Lionel BRUNO, Conseiller, DÉBATS : A l'audience publique du 14 avril 2022, Mme Marie-Pascale BLANCHARD, Conseillère qui a fait rapport assistée de Sarah DJABLI, Greffier placé, a entendu les avocats en leurs conclusions, les parties ne s'y étant pas opposées conformément aux dispositions des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile. Il en a été rendu compte à la Cour dans son délibéré et l'arrêt a été rendu ce jour, après prorogation du délibéré. EXPOSE DU LITIGE : Par quatre contrats du mois d'octobre 2011, la Sas Petit Forestier Location a donné en location à la société G7 Sud quatre véhicules de transport frigorifique. Par avenant daté du 1er novembre 2017 et à effet immédiat, la Sas G7 Location s'est substituée à la locataire initiale placée en redressement judiciaire le 5 décembre 2017. En juin 2018, la société Petit Forestier Location a réclamé paiement d'une somme de 23.832,93 euros que la société G7 Location a contesté en se prévalant de la compensation du dépôt de garantie. Par courrier du 11 juillet 2019, la société Petit Forestier Location a vainement mis en demeure la société G7 Location de lui payer la somme totale de 25.068,42 euros avant de la faire assigner devant la juridiction commerciale. Par jugement du 2 décembre 2020, le tribunal de commerce de Romans sur Isère a : . condamné la société G7 Location Eolia Rol à payer à la société Petit Forestier Location la somme de 2 654,85 euros au titre des factures impayées, . débouté la société Petit Forestier Location de sa demande au titre de l'indemnité forfaitaire, . dit qu'il n'y avait pas lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile, . dit n'y avoir lieu d'appliquer l'article 1343-2 du code civil, . dit qu'il n'y avait pas lieu de faire droit à la demande d'exécution provisoire, . liquidé et mis les dépens à la charge de la société Petit Forestier Location. Suivant déclaration au greffe du 5 février 2021, la société Petit Forestier Location a relevé appel de cette décision, en toutes ses dispositions qu'elle a reprises dans son acte d'appel. Prétentions et moyens de la société Petit Forestier Location : Au terme de ses dernières écritures notifiées le 25 octobre 2021, la société Petit Forestier Location demande à la cour de : - infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a : . condamné la société G7 Location Eolia Rol à payer à la société Petit Forestier Location la somme de 2.654,85 euros au titre des factures impayées, . débouté la société Petit Forestier Location de sa demande au titre de l'indemnité forfaitaire, . dit qu'il n'y avait pas lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile, . dit qu'il n'y avait pas lieu de faire droit à la demande d'exécution provisoire, . liquidé et mis les dépens à la charge de la société Petit Forestier Location, - confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a : . débouté la société G7 Location Eolia Rol de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - réformer la décision entreprise, - condamner la société G7 Location Eolia Rol à payer à la société PETIT FORESTIER une somme en principal de : . 23.832,93 euros à titre principal, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure en date du 11 juillet 2019, . 9800 euros à titre purement subsidiaire, après avoir constaté que la créance de la société Petit Forestier Location n'est pas contestée à hauteur du dépôt de garantie, - en tout état de cause, - condamner la même à lui payer, en outre, une somme de : . 1200 euros à titre d'indemnité forfaitaire en vertu de l'article L. 141-10 du code de commerce, . 2500 euros à titre de dommages intérêts compte-tenu de l'attitude fautive de la société G7 Location, . 3000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens, - débouter la société G7 Location Eolia Rol de toutes ses demandes, fins et prétentions, - dire qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire. La société Petit Forestier Location relève que la société G7 Location ne conteste que partiellement sa créance et fait valoir que : - selon l'avenant du 1er novembre 2017, la société G7 Location a accepté de se substituer dans les droits et obligations de la société G7 Sud, locataire initiale, - le dépôt de garantie a déjà été porté au crédit de la société G7 Sud en compensation des sommes restant dues, mais n'a pas permis d'apurer sa dette, - elle a bien déclaré le solde de sa créance au passif de la procédure collective de la société G7 Sud qui a été admise pour le montant de sa déclaration, - la société G7 Location ne rapporte pas la preuve d'un paiement des factures antérieures au transfert des contrats. Subsidiairement, elle considère que la rédaction de la clause de transfert du dépôt de garantie est ambigüe et ne reflète pas l'intention des parties et qu'il est manifeste qu'elle n'entendait pas accepter ce transfert en présence d'impayés. Elle ajoute que toutes ses factures font état de la perception d'une indemnité forfaitaire de recouvrement et que la société G7 Location est de mauvaise foi, retenant le paiement des factures qu'elle ne conteste pas. Elle estime qu'en l'absence de justificatifs de la situation de la société G7 Location cette dernière ne peut prétendre à l'octroi de délais de règlement. Prétentions et moyens de la société G7 Location : Selon ses dernières conclusions notifiées le 11 novembre 2021, la société G7 Location entend voir : - confirmer le jugement en ce qu'il a : . débouté la société Petit Forestier Location de sa demande d'indemnisation à hauteur de 2.500 euros, . réduit la demande en paiement de la société Petit Forestier Location à hauteur de 9.800 euros en raison de la réintégration du dépôt de garantie, . réduit la demande en paiement de la société Petit Forestier Location à hauteur de 11.378, 08 euros, . débouté la société Petit Forestier Location de sa demande en paiement des frais de remise en état des véhicules, - infirmer le jugement en ce qu'il a : . débouté la société G7 Location Eolia Rol de sa demande sur la base de l'article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles, . condamné la société G7 Location Eolia Rol à verser à la société Petit Forestier Location la somme de 2.654, 85 euros, - subsidiairement : - octroyer des délais de paiement à la société G7 Location Eolia Rol à hauteur de six mois après l'expiration du délai d'un mois à compter de la signification de la décision à intervenir, avec cinq échéances mensuelles de 2.500 euros et une sixième échéance pour le reliquat, - en tout état de cause : - débouter la société Petit Forestier Location de l'intégralité de ses demandes en paiement formulée à l'encontre de la société G7 Location Eolia Rol, - condamner la société Petit Forestier Location à payer à la société G7 Location Eolia Rol la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société Petit Forestier Location aux entiers dépens. La société G7 Location conteste les montants qui lui sont réclamés aux motifs que : - les parties étaient convenues de lui transférer les contrats de location ainsi que le bénéfice du dépôt de garantie sous condition du paiement des sommes antérieures au 1er novembre 2017, - les factures réclamées étant toutes postérieures, la société Le Petit Forestier ne rapporte pas la preuve du défaut de paiement alors qu'elle a établi un avoir de 14.281,63 euros et qu'elle n'a déclaré au passif de la société G7 Sud qu'une créance de 6.647, 06 euros, - le dépôt de garantie a été payé et rien ne justifiant qu'il soit reconstitué, il y a lieu de le déduire des sommes réclamées, - les frais de remise en état des véhicules ne peuvent lui être facturés alors qu'à la date du transfert des contrats aucun état de restitution des véhicules n'a été dressé et que les désordres les affectant ne peuvent lui être imputés, - la créance résultant de ces frais devait être déclarée au passif. En conséquence, elle estime qu'elle ne reste devoir qu'un reliquat de 2.654, 85 euros. Elle soutient que les sommes demandées au titre des indemnités forfaitaires ne sont pas dues, le retard de paiement n'étant que la conséquence d'une demande en paiement injustifiée qu'elles sont erronées et qu'il s'agit d'une clause pénale manifestement excessive. Elle conteste toute faute permettant l'octroi de dommages-intérêts et sollicite des délais de six mois pour s'acquitter de la dette compte tenu du contexte financier très difficile qu'elle traverse, cinq autres sociétés de son groupe ayant été placées en redressement judiciaire et 20 % de son chiffre d'affaires étant réalisé avec elles. La procédure a été clôturée par ordonnance du 17 mars 2022. MOTIFS DE LA DECISION : 1°) sur la demande en paiement : La société Petit Forestier Location réclame paiement de la somme totale de 23. 832, 93 euros et produit aux débats l'extrait du compte client de la société G7 Location et les factures correspondantes émises à compter du mois de juin 2018 au titre d'une part de loyers échus entre mai et octobre 2018 et de frais de recouvrement, d'autre part de frais de remise en état des véhicules. Concernant ces derniers, sont également produits les rapports d'inspection des véhicules à leur départ et à leur retour, constatant des avaries et signés par le locataire, ainsi que les relevés de travaux bases de la facturation. La société G7 Location ne peut valablement contester le bien fondé de ces factures au motif que les dégradations ne lui seraient pas imputables alors qu'aux termes de l'avenant du 1er novembre 2017, elle s'est expressément engagée à se substituer aux droits et obligations du locataire initial pour assurer la poursuite de l'intégralité de ses obligations. La novation des contrats de location ainsi opérée par changement du débiteur l'oblige à assumer la charge de toutes les obligations qui en sont nées. Il sera relevé que les rapports d'inspection, relevés de travaux et factures afférentes portent sur des retours de véhicules et sinistres postérieurs au 1er novembre 2017. Il est donc bien réclamé paiement des seules dettes contractées par la société G7 Location et non de celles de la société G7 Sud, qui ont fait l'objet d'une déclaration et d'une admission au passif de la procédure collective pour la somme de 6.647, 06 euros. La société Petit Forestier justifie de sa créance sur la société G7 Location à hauteur de 23. 832, 93 euros. 2°) sur le dépôt de garantie : L'avenant tripartite signé le 1er novembre 2017 comporte la stipulation suivante : «les parties conviennent qu'il n'est pas procédé au remboursement par le loueur au locataire initial du dépôt de garantie et au versement par le nouveau locataire au loueur du même dépôt de garantie. Le locataire initial et le nouveau locataire conviennent de procéder entre eux à la régularisation du dépôt de garantie dans leurs comptabilités respectives et autorisent expressément le loueur à transférer dans ses livres, le dépôt de garantie versé par le locataire initial vers un compte ouvert au nom du nouveau locataire, sous réserve du parfait encaissement des factures antérieures au présent avenant» Ces termes sont dénués d'ambiguïté quant à l'existence d'une condition au transfert du bénéfice du dépôt de garantie à la société G7 Location, à savoir l'encaissement des factures antérieures au 1er novembre 2017. L'état du compte client de la société G7 Sud extrait du Grand Livre de la société Petit Forestier permet de constater qu'à la date du 1er novembre 2017, ce compte présentait un solde débiteur de 16.447, 06 euros que la créancière a compensé avec le montant du dépôt de garantie de 9.800 euros. Si un avoir de 14. 281, 63 euros a bien été émis par la bailleresse, ce n'est que le 6 décembre 2017, soit postérieurement à la novation des contrats de location par changement de débiteur et pour des sommes échues après le 1er novembre 2017, de telle sorte que cet avoir n'a pas apuré le solde du compte de la société G7 Sud arrêté à cette date. C'est donc de manière justifiée et sans manquer aux obligations contractuelles résultant de l'avenant du 1er novembre 2017, que la société Petit Forestier Location a imputé le dépôt de garantie versé par la société G7 Sud sur les sommes restant dues par cette dernière. Dès lors, le bénéfice de ce dépôt de garantie ne peut être transféré au bénéfice de la société G7 Location, substituée dans les droits et obligations de la société G7 Sud, ni imputé une seconde fois sur les sommes dues en exécution des contrats de location. La société G7 Location ne rapportant pas la preuve de faits de nature à entraîner sa libération, elle devra être condamnée à payer la somme principale de 23.832,93 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure en date du 11 juillet 2019. Le jugement sera réformé en ce sens. 3°) sur l'indemnité de recouvrement et les dommages-intérêts: Toutes les factures de la société Petit Forestier Location prévoient des frais de recouvrement de 40 euros ht en application des articles L.441-3 à L.441-6 et D.441-5 du code de commerce. La dernière de ces dispositions énonce que : «le montant de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue au douzième alinéa du I de l'article L.441-6 est fixé à 40 euros». Respectant strictement les dispositions réglementaires applicables, la société Petit Forestier Location ne saurait se voir reprocher le caractère manifestement disproportionné de l'indemnité dont elle poursuit le recouvrement au titre des 34 factures demeurées impayées. La société G7 Location devra être condamnée à lui payer la somme de 1200 euros à ce titre. 4°) sur les dommages-intérêts : Il est de principe que l'exercice d'une action en justice ou d'une contestation constitue un droit fondamental qui ne peut dégénérer en abus sanctionné par l'octroi de dommages et intérêts, que par l'effet d'une faute. Alors qu'elle s'est expressément engagée à poursuivre l'exécution des contrats de location et à se substituer à la société G7 Sud dans l'exécution des obligations en découlant, la société G7 Location a commis une faute et a fait preuve d'une particulière mauvaise foi en refusant le paiement des factures de la société Petit Forestier Location. Pour autant cette dernière ne justifie d'aucun préjudice supplémentaire que l'indisponibilité des sommes réclamées déjà compensée par le jeu des intérêts de retard et devra être déboutée de ce chef de demande. Le jugement qui a omis de statuer sur cette demande dans son dispositif, sera complété en ce sens. 5°) sur les délais de paiement : La société G7 Location ne produit aucun éléments justifiant que lui soit accordé des délais de paiement alors qu'elle est débitrice des factures depuis 2018 et a donc déjà bénéficié depuis et par le biais des différentes instances de près de quatre années de délais. PAR CES MOTIFS La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi, INFIRME le jugement du tribunal de commerce de Romans sur Isère du 2 décembre 2020 en tous ses chefs de dispositif soumis à la cour, statuant à nouveau et y ajoutant, CONDAMNE la Sas G7 Location Eolia Rol à payer à la Sas Petit Forestier Location les sommes de : . 23.832,93 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 11 juillet 2019, . 1200 euros au titres des indemnités forfaitaires de recouvrement, DEBOUTE la Sas Petit Forestier Location de sa demande de dommages-intérêts, CONDAMNE la Sas G7 Location Eolia Rol à payer à la Sas Petit Forestier Location la somme de 3000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, CONDAMNE la Sas G7 Location Eolia Rol aux dépens de première instance et d'appel. SIGNÉ par Mme FIGUET, Présidente et par Mme RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La Greffière La Présidente