Cour d'appel, 21 mai 2024. 23/00693

ARRET N°185 CP/KP N° RG 23/00693 - N° Portalis DBV5-V-B7H-GYK2 S.A.R.L. STE EUROHALE ANTREPRENOR SON REPRÉSENTANT LÉGAL C/ S.A.S. COMPTOIR DU BATIMENT ET DE L'INDUSTRIE RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE POITIERS 2ème Chambre Civile ARRÊT DU 21 MAI 2024 Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/00693 - N° Portalis DBV5-V-B7H-GYK2 Décision déférée à la Cour : jugement du 07 février 2023 rendu par le Tribunal de Commerce de NIORT. APPELANTE : S.A.R.L. STE EUROHALE ANTREPRENOR SRL [Adresse 4] 4, [Adresse 4] [Localité 1] Ayant pour avocat postulant Me Caroline MAISSIN de la SCP DICE AVOCATS, avocat au barreau de POITIERS Ayant pour avocat plaidant Me Cristina VANNIER, avocat au barreau de LIMOGES INTIMEE : S.A.S. COMPTOIR DU BATIMENT ET DE L'INDUSTRIE, prise en la personne de son Président, en exercice, et de tous autres représentants légaux domiciliés ès-qualité audit siège. [Adresse 3] [Localité 2] Ayant pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS Ayant pour avocat plaidant Me Natalie PARNIERE, avocat au barreau de MONTPELLIER. COMPOSITION DE LA COUR : En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 08 Avril 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant : Monsieur Claude PASCOT, Président Monsieur Cédric LECLER, Conseiller Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Monsieur Claude PASCOT, Président Monsieur Fabrice VETU, Conseiller Monsieur Cédric LECLER, Conseiller GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU, ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile, - Signé par Monsieur Claude PASCOT, Président, et par Madame Véronique DEDIEU, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. EXPOSÉ DU LITIGE : Le 23 février 2021, la société par actions simplifiée Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie a conclu un contrat de fabrication avec la société de droit roumain, [B] SRL. La société [B] s'est rapprochée de la société à responsabilité limitée Eurohale Antreprenor SRL, avec laquelle elle a souscrit un contrat d'association en participation. Le 24 mai 2021, la société [B] SRL a adressé une demande dite de 'transfert ponctuel du contrat de fabrication', portant sur certaines commandes, à l'association des sociétés Eurohale Antreprenor SRL et [B]. Le 26 mai 2021, la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie a signé un encadré intitulé 'Bon pour accord de transfert'sur le document reçu. La société Eurohale Antreprenor SRL a mis en demeure la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie, affirmant être créancière d'une somme de 322.815,50 € au titre du transfert de commandes précité. Le 9 mars 2022, la société Eurohale Antreprenor SRL a attrait la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie devant le tribunal de commerce de Niort afin de la voir condamner au paiement de ladite somme, outre intérêts. Par jugement en date du 7 février 2023, le tribunal de commerce de Niort a statué ainsi : -Rejette la demande de sursis à statuer formulée par la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie, -Déclare la société Eurohale Antreprenor SRL irrecevable à agir, faute de qualité, -Déboute les parties de toutes demandes ou conclusions contraires, différentes ou plusieurs amples, -Condamne la société Eurohale Antreprenor SRL à payer à la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, -Condamne la société Eurohale Antreprenor SRL aux entiers dépens dont les frais de greffe. Par déclaration en date du 20 mars 2023, la société Eurohale Antreprenor SRL a relevé appel de cette décision en visant les chefs expressément critiqués en intimant la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie. La société Eurohale Antreprenor SRL, par dernières conclusions transmises le 22 mars 2024, demande à la cour de : -Recevoir la société Eurohale Antreprenor SRL en son appel limité formé à l'encontre du jugement du 7 février 2023 ; -Réformer le jugement en ce qu'il : Déclare la société Eurohale Antreprenor SRL irrecevable à agir, faute de qualité, Déboute les parties de toutes demandes ou conclusions contraires, différentes ou plusieurs amples, Condamne la société Eurohale Antreprenor SRL à payer à la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, Condamne la société Eurohale Antreprenor SRL aux entiers dépens dont les frais de greffe. Statuant à nouveau, -Dire et juger la société Eurohale Antreprenor SRL recevable et bien fondée en sa demande, -Dire que le paiement que la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie a effectué au profit de la société Neboa n'a pas d'effet extinctif de la dette, ni libératoire ; -Condamner en conséquence la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie à payer à la société Eurohale Antreprenor SRL la somme de 322.815,50 € augmentée des intérêts à un taux égal au taux d'intérêt appliqué par la banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récentre majoré de 10 points de pourcentage, avec capitalisation et anatocisme à compter du 1er octobre 2021 pour les factures n°1876 / 16.08.2021 et n°1877 / 19.08.2021 (soit sur la somme de 175.560 €) et le 1er novembre 2021 pour les factures n°1895 / 09.09.2021 et n°1896 / 14.09.2021 (soit sur la somme de 147.255,50€) ; -Condamner la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie à payer à la société Eurohale Antreprenor SRL la somme de 15.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ; -Condamner la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie à payer à la société Eurohale Antreprenor SRL la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles. La société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie, par dernières conclusions transmises le 22 mars 2024, demande à la cour de : -Déclarer la société EUROHALE ANTREPRENOR mal fondée en son appel, l'en Débouter ; -Confirmer purement et simplement le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de NIORT en ce qu'il a déclaré l'action de la société EUROHALE ANTREPRENOR SRL irrecevable, faute de qualité à agir. Statuant à nouveau, Y ajoutant -Constater que le transfert de contrat n'a jamais été formalisé et que la société [B] n'a cessé de se comporter comme seule et unique cocontractant de la société COMPTOIR DU BATIMENT ET DE L'INDUSTRIE ; -Constater que la société COMPTOIR DU BATIMENT ET DE L'INDUSTRIE a effectué un paiement de bonne foi à un créancier apparent, lequel est en conséquence valable -Constater que la société EUROHALE ANTREPRENOR SRL ne démontre ni la réalité, ni l'éventuel quantum de sa créance à l'égard de la société COMPTOIR DU BATIMENT ET DE L'INDUSTRIE ; -Débouter purement et simplement la société EUROHALE ANTREPRENOR de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions formulées à l'encontre de la société COMPTOIR DU BATIMENT ET DE L'INDUSTRIE. -Condamner la Société EUROHALE ANTREPRENOR SRL à payer à la société COMPTOIR DU BATIMENT ET DE L'INDUSTRIE la somme de 5.000 € par application de l'article 700 du Code de procédure civile ; -Condamner la Société EUROHALE ANTREPRENOR SRL aux entiers dépens. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. L'ordonnance de clôture a été rendue le 03 avril 2024. MOTIFS DE LA DÉCISION : S'agissant du périmètre de la saisine de la cour, compte tenu de la teneur de la déclaration d'appel et des prétentions formulées, la demande de sursis à statuer n'est plus en cause d'appel. Au préalable, il convient d'observer que la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie s'est acquittée du paiement des livraisons qui lui ont été faites en effectuant, entre les mains de la société [B], cinq virements intervenus entre le 5 mars 2021 et le 11 janvier 2022 pour un montant total de 419.542,55€. La société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie conteste la qualité à agir de l'appelante en faisant valoir qu'il n'existe aucun lien de droit entre elle-même et la société Eurohale Antreprenor SRL. Elle fait valoir à cette fin que le transfert de contrat n'a pas eu lieu au motif : -que si la société intimée a donné son accord de principe pour le transfert de contrat, celui-ci n'a pas été confirmé par les documents qui devaient suivre, notamment une annexe qui n'a jamais été envoyée, -qu'aucun transfert de contrat ne pouvait en tout cas intervenir au profit d'une entité dépourvue de la personnalité morale. La société Eurohale Antreprenor SRL répond que le transfert s'est opéré par l'accord du Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie, lequel était parfaitement informé des conséquences que cela entraînait compte tenu des éléments contenus dans la demande de transfert apportant toutes les précisions utiles notamment sur la nouvelle adresse mail à contacter, l'identification de l'interlocuteur, les nouvelles coordonnées bancaires. Ces moyens appellent les observations suivantes de la cour. D'une part, la demande de transfert ponctuel de contrat de fabrication envoyée le 24 mai 2021 précise : 'Dans le cas de votre accord de transfert, nous vous enverrons : une annexe au contrat actant le transfert et confirmant les dates de livraisons ainsi que les nouvelles coordonnées de paiement.' (Souligné par la cour). La société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie affirme ne pas avoir reçu les documents promis et force est de constater que la société appelante n'a pas été à même de produire la preuve d'un envoi postérieur, concernant notamment une annexe. Il y a donc lieu de considérer que le transfert n'a pas été 'acté' au sens du courrier du 24 mai 2021 et qu'aucun lien de droit avec une autre entité que la société [B], co-contractante d'origine n'a été créé. D'autre part, si l'accord de principe devait être considéré comme suffisant pour opérer transfert, encore faut-il, pour qu'une cession de contrat soit efficace, qu'elle s'opère entre personnes dotées de la capacité de contracter. Or, la société Eurohale Antreprenor SRL affirme elle-même que l'association en participation Eurohale/[B] n'est pas dotée de la personnalité juridique et que c'est la raison pour laquelle elle n'est pas à même d'ester en justice et de réclamer paiement au Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie. Si l'absence de personnalité juridique emporte incapacité d'ester en justice, elle emporte aussi incapacité à contracter. Si bien que la société Eurohale ne peut se prévaloir du transfert de contrat allégué pour prétendre bénéficier d'un lien de droit avec la société intimée et lui réclamer des sommes au titre de l'exécution du contrat initialement conclu avec la société [B]. Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu'il a déclaré la société Eurohale Antreprenor SRL irrecevable à agir, faute de qualité. En toute hypothèse, quand bien même la cession de contrat serait-elle opposable à la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie, la 'demande de transfert ponctuel du contrat de fabrication' précise : 'votre interlocuteur demeure [Z] [S]'. Il convient de préciser que ce dernier est le représentant légal de la société [B]. Or, lorsque la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie a reçu une facture émanant de la société Eurohale Antreprenor SRL, elle n'a pas manqué de se manifester auprès de M. [S] pour lui faire part de son étonnement et lui demander la marche à suivre (mail du 23 août 2021 à 16h54 - pièce n° 1). Or, le même jour, M. [S] a répondu, sans la moindre ambiguïté : 'Il faut bien prendre en compte les documents [B], désolé pour la gêne occasionnée'(mail du 23 août 2021 à 17h28 - pièce n° 1). Dès lors, et en tout état de cause, la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie a été amenée, par l'interlocuteur même désigné au titre de l'association en participation Eurohale/[B], à effectuer les paiements au profit de la société [B]. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 1242-3 du code civil, la société intimée a effectué, de bonne foi, un paiement à un créancier apparent. Au vu de l'ensemble de ces éléments, le débat sur le quantum de la créance devient sans objet ainsi que la demande de condamnation de la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie au paiement de dommages-intérêts pour résistance abusive. Le jugement déféré sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais et dépens. La société Eurohale Antreprenor SRL qui succombe devant la cour sera condamnée aux entiers dépens d'appel ainsi qu'au paiement d'une somme complémentaire en cause d'appel de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS : La Cour, Statuant dans les limites de l'appel, Confirme le jugement déféré, Y ajoutant, Condamne la société Eurohale Antreprenor SRL aux entiers dépens d'appel, Condamne la société Eurohale Antreprenor SRL à payer à la société Comptoir du Bâtiment et de l'Industrie, la somme complémentaire de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Rejette toute demande plus ample ou contraire, LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,