Cour d'appel, 23 mai 2024. 22/04571

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 56B Chambre commerciale 3-1 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 23 MAI 2024 N° RG 22/04571 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VJ3Y AFFAIRE : S.A.S. AGENCE MARITIME LA PALLICE AMLP C/ S.A.S. SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 1er Juin 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE N° Chambre : 6 N° RG : 2021F00884 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Oriane DONTOT Me Martine DUPUIS TC NANTERRE RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE VINGT TROIS MAI DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.A.S. AGENCE MARITIME LA PALLICE AMLP anciennement dénommée FAST [Adresse 1] [Localité 4] Représentée par Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF AVOCATS & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 et Me Marianne HELIAS, Plaidant APPELANTE **************** S.A.S. SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY venant aux droits de la société SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY SERVICE anciennement dénommée SENVION GUILLOT- TRILLER RCS Nanterre n° 823 619 804 [Adresse 3] [Adresse 3] [Localité 2] Représentée par Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 et Me Christine GENDRE & Me Julien CHEVAL du cabinet d'avocats VIGO, Plaidants, avocats au barreau de Paris INTIMEE **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 25 Janvier 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Bérangère MEURANT, Conseiller faisant fonction de président, Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller, Monsieur Patrice DUSAUSOY, Magistrat honoraire, Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT, EXPOSÉ DU LITIGE La SAS Agence Maritime La Pallice (ci-après AMLP), anciennement dénommée Fast, est une agence maritime présente sur le port de [Adresse 5]. Elle propose l'ensemble des services aux navires durant l'escale au port : consignation, manutention, transit, stockage, transport. La SAS Siemens Gamesa Renewable Energy Service (ci-après Siemens France), anciennement dénommée Senvion France SAS, était jusqu'à la fin de l'année 2019, une filiale de la société allemande Senvion Gmbh, qui exerce son activité dans le secteur de la construction et de l'installation d'éoliennes (ou aérogénérateurs). Le 22 décembre 2017, M. [F] [Z], salarié de la société Senvion France SAS, a pris contact avec la société Fast concernant un projet de construction d'un parc éolien proche du port de [Localité 4]. A la suite de nombreux échanges entre la société Senvion France SAS et la société Fast, la société Senvion Gmbh a transmis à la société Fast, entre le 30 novembre 2018 et le 13 février 2019, des bons de commande pour la manutention au port de [Adresse 5] de divers composants d'éoliennes devant être ensuite acheminés par un autre opérateur sur le site de construction du parc éolien 'Les Landes', dans le département de la Haute-Vienne. Entre le 6 décembre 2018 et le 28 février 2019, la société Fast a émis 17 factures au nom de la société Senvion Gmbh pour un montant total de 185.137 € HT, factures qui sont demeurées impayées. Le 9 avril 2019, la société Senvion Gmbh a été placée en redressement judiciaire en Allemagne et la société Fast a déclaré sa créance à l'administrateur judiciaire qui l'a rejetée. Par acte du 29 juillet 2019, la société Fast a fait assigner la société Senvion France SAS devant le tribunal de commerce de Brest aux fins d'obtenir le paiement des prestations qu'elle a réalisées pour le parc éolien 'Les Landes'. Le tribunal de commerce de Brest s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Nanterre. Par jugement contradictoire du 1er juin 2022, le tribunal de commerce de Nanterre a : - Débouté la SAS Fast de sa demande principale ; - Débouté la SAS Fast de sa demande subsidiaire ; - Condamné la SAS Fast à payer à la SAS Siemens Gamesa Renewable Energy Service la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Dit n'y avoir lieu à statuer sur l'exécution provisoire ; - Condamné la SAS Fast à supporter les dépens. Par déclaration du 11 juillet 2022, la société AMLP, anciennement dénommée Fast, a interjeté appel du jugement. PRÉTENTIONS DES PARTIES Par dernières conclusions notifiées le 3 novembre 2023, la société AMLP demande à la cour de : - Déclarer recevable et fondé son appel ; Y faisant droit, - Infirmer la décision entreprise ; Et statuant à nouveau, À titre principal, - Dire et juger que le véritable donneur d'ordre des prestations commandées à la société SAS Agence Maritime La Pallice (AMLP) (anciennement dénommée Fast) pour la manutention et le stockage des éléments du chantier éolien 'Les Landes' est la société Siemens Gamesa Renewable Energy Service (anciennement dénommée Senvion France SAS) ; - Dire et juger qu'en application des conditions générales de la société SAS Agence Maritime La Pallice (AMLP) (anciennement dénommée Fast), communiquées le 6 août 2018 à la société Siemens Gamesa Renewable Energy Service (anciennement dénommée Senvion France SAS), cette dernière est garante de l'acquittement des factures établies au titre des prestations de services réalisées pour le chantier du parc éolien 'Les Landes' ; À titre subsidiaire, - Dire et juger que la société Siemens Gamesa Renewable Energy Service (anciennement dénommée Senvion France SAS) est intervenue en qualité de mandataire de la société Senvion Gmbh auprès de la société Fast, qu'elle a négligé d'aviser cette dernière qu'elle agissait au nom de la société Senvion Gmbh et qu'en conséquence elle est personnellement obligée envers la société Fast ; En conséquence, dans tous les cas, - Condamner la société Siemens Gamesa Renewable Energy Service (anciennement dénommée Senvion France SAS) à payer à la société SAS Agence Maritime La Pallice (AMLP) (anciennement dénommée Fast) la somme de 185.137 € HT, TVA en sus, outre les intérêts de retard d'un montant équivalent au taux d'intérêt contractuel (article 7 conditions générales), outre une indemnité forfaitaire de 40 € (Article D.441-5 du code commerce) ; - Ordonner la capitalisation des intérêts sur le fondement de l'article 1343-2 du code civil ; - Débouter la société Siemens Gamesa Renewable Energy Service (anciennement dénommée Senvion France SAS) de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ; - Condamner la société Siemens Gamesa Renewable Energy Service (anciennement dénommée Senvion France SAS) à payer à la société SAS Agence Maritime La Pallice (AMLP) (anciennement dénommée Fast) la somme de 5.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens, dont distraction au profit de Me Oriane Dontot, JRF & Associés, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Par dernières conclusions notifiées le 4 janvier 2023, la société Siemens France demande à la cour de : À titre principal, - Déclarer la société Agence Maritime La Pallice irrecevable en ses demandes ; - Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 1er juin 2022 pour le surplus ; À titre subsidiaire, - Débouter la société Agence Maritime La Pallice de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; - Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 1er juin 2022 en toutes ses dispositions ; En tout état de cause, - Condamner la société Agence Maritime La Pallice à payer la somme de 6.000 € à la société Siemens Gamesa Renewable Energy Service SAS au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et condamner la société Agence Maritime La Pallice aux entiers dépens de l'instance. L'ordonnance de clôture a été rendue le 16 novembre 2023. Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS Sur la recevabilité des demandes de la société AMLP La société Siemens France soutient que les demandes de la société AMLP sont irrecevables en raison du principe de l'estoppel. Elle fait valoir que la déclaration de créance est une demande en justice et que la société AMLP, en déclarant sa créance au passif de la société Senvion Gmbh le 25 juillet 2019, a reconnu que celle-ci était sa cocontractante et sa débitrice, de sorte qu'elle ne pouvait ensuite assigner la société Senvion France (désormais Siemens France) pour lui réclamer le paiement des mêmes factures. La société AMLP réplique que le principe d'estoppel n'est pas applicable en l'espèce car il nécessite que soit démontré un changement d'attitude procédurale susceptible d'induire l'adversaire en erreur sur les intentions de l'autre partie au cours d'une seule et même instance. ***** La fin de non-recevoir tirée du principe de l'estoppel selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui sanctionne l'attitude procédurale consistant pour une partie, au cours d'une même instance, à adopter des positions contraires ou incompatibles entre elles dans des conditions qui induisent en erreur son adversaire sur ses intentions. En l'espèce, il est reproché à la société AMLP d'avoir déclaré sa créance au passif de la société Senvion Gmbh et d'avoir assigné la société Siemens France (anciennement Senvion France) en paiement de cette même créance. Toutefois, s'agissant de deux instances différentes, l'estoppel ne peut être caractérisé. Il convient, par conséquent, de déclarer recevables les demandes de la société AMLP. Sur la qualité de donneur d'ordre de la société Siemens France La société AMLP affirme que le véritable donneur d'ordre de l'opération et le bénéficiaire des prestations facturées est la société Siemens France (anciennement Senvion France) et non la société Senvion Gmbh et que c'est donc la première qui est redevable des factures impayées conformément à l'article 9 de ses conditions générales de vente. Elle fait valoir que son seul interlocuteur était M. [Z], salarié de la société Senvion France, qui a négocié, confié les prestations à la société Fast, coordonné les opérations, fournit les informations et matériels nécessaires pour l'accomplissement des prestations et donné les instructions en termes de planification et de facturation. Elle ajoute que le titulaire du lot constructeur des aérogénérateurs du marché du parc éolien des Landes était la société Senvion France et non la société Senvion Gmbh. Elle explique également que l'émission des bons de commande (Purchase Order) au nom de la société Senvion Gmbh était artificiel, ce qui est démontré par le fait qu'elle recevait des bons de commande établis postérieurement à la réalisation de la prestation. La société Siemens France soutient que le contrat lui est inopposable en ce qu'elle est tiers au contrat, les bons de commande émanant de la société Senvion Gmbh et les factures ayant été établies par la société AMLP au nom de la société Senvion Gmbh. Elle affirme que le fait que la prestation a été réalisée en France et qu'elle était mentionnée comme destinataire sur les bons de commande n'a pas créé d'obligation de paiement à sa charge en sa qualité de filiale française. Elle ajoute que M. [Z] n'avait aucune autorité pour engager la société Senvion France et qu'il était uniquement chargé de vérifier le bon établissement des bons de commande. ***** L'article 1113 du code civil dispose que 'le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur'. La société AMLP estime que son cocontractant était la société Senvion France et non la société Senvion Gmbh car son interlocuteur était un salarié de la société française et cette dernière était titulaire du lot constructeur des aérogénérateurs. Toutefois, les seuls échanges de courriels entre la société Fast, devenue la société AMLP, et un salarié de la filiale française ne permettent pas de démontrer l'existence d'un contrat entre ces deux sociétés. En effet, si en août 2018, M. [Z], salarié de la société Senvion France, a sollicité de la société Fast une offre pour le projet 'Les Landes', il n'est pas établi que la filiale française devait passer la commande. D'ailleurs le courriel que M. [Z] a adressé à son interlocuteur de la société Fast le 30 janvier 2018 était très clair puisqu'il lui demandait de facturer la société Senvion GmbH et non la société Senvion SAS (France), en indiquant sur la facture le numéro de PO (Purchase Order/Bon de commande). D'ailleurs, lorsque le 6 décembre 2018, M. [Z] a été interrogé par la société Fast pour savoir s'il souhaitait voir toutes les factures avant leur envoi en Allemagne, il a répondu par la négative en indiquant qu'elles pouvaient être envoyées directement à la société Senvion Gmbh. De même, le fait que la filiale française soit titulaire du lot constructeur du projet du parc éolien des Landes n'est pas suffisant à caractériser une relation contractuelle alors que les composants d'éolienne, objets du contrat de manutention, provenaient de la société-mère allemande et que la filiale française n'était en charge que de leur installation sur le site. La cour constate que : - les bons de commande ont été établis par la société Senvion Gmbh, - les factures sont libellées au nom de la société Senvion Gmbh, - le grand livre de la société Fast contient un compte ouvert au nom de la société Senvion Gmbh, - le salarié de la filiale française a précisé dans un courriel du 30 janvier 2018 que la société AMLP devait facturer la société allemande et non la société française. Il est rappelé que si, au moment de la réalisation des prestations, la société Siemens France, anciennement Senvion France, et la société Senvion Gmbh appartenaient au même groupe de sociétés, il s'agit de deux personnes morales distinctes. Il découle de ces constations que le contrat a été conclu entre la société Fast, devenue la société AMLP, et la société Senvion Gmbh, de sorte que la société Siemens France, anciennement Senvion France, est un tiers au contrat et n'est donc pas redevable des factures demeurées impayées établies au nom de Senvion Gmbh. Il convient, par conséquent, de confirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société AMLP de sa demande à ce titre. Sur la qualité de mandataire de la société Siemens France La société AMLP soutient, à titre subsidiaire, que la société Siemens France a agi en qualité de mandataire de la société Senvion Gmbh et, qu'en application de l'article 1997 du code civil, elle est devenue débitrice des factures impayées pour avoir traité en son propre nom. Elle reproche au tribunal d'avoir considéré que M. [Z] avait clairement indiqué que le cocontractant était la société Senvion Gmbh alors qu'il a toujours présenté la société Siemens France comme ayant la maîtrise totale des opérations. La société Siemens France conteste l'existence d'un mandat conclu entre elle et la société Senvion Gmbh. Elle soutient qu'elle n'a jamais accepté d'intervenir en qualité de mandataire de celle-ci et qu'elle n'a pas non plus indiqué à la société AMLP qu'elle agissait en qualité de mandataire de la société Senvion Gmbh. ***** L'article 1984 du code civil dispose que 'le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom. Le contrat ne se forme que par l'acceptation du mandataire'. L'exécution des obligations contractuelles passées par un mandataire au nom et pour le compte de son mandant incombe à ce dernier seul. Si la société AMLP affirme que la société Senvion France serait intervenue comme mandataire de la société Senvion Gmbh et qu'elle serait devenue débitrice de l'obligation car elle aurait traité en son propre nom, elle ne communique aucune pièce démontrant l'existence d'un mandat conclu entre les sociétés Senvion France et Senvion Gmbh. De même, elle ne peut soutenir que la société Senvion France aurait traité en son propre nom alors que tous les bons de commande et toutes les factures étaient établis au nom de la société Senvion Gmbh. En outre, il ne ressort pas des échanges de courriels avec la filiale française un quelconque engagement de celle-ci en son nom personnel et le fait qu'elle soit destinataire, en France, des composants d'éolienne ne permet pas de démontrer que la filiale française aurait traité en son nom propre. L'appelante échouant à démontrer la qualité de mandataire ayant agi en son propre nom de la société Siemens France, anciennement Senvion France, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il l'a déboutée de sa demande à ce titre. Sur les frais irrépétibles et les dépens Le jugement entrepris sera confirmé du chef des dépens et des frais irrépétibles. En application de l'article 696 du code de procédure civile, la société AMLP sera condamnée aux dépens d'appel. Elle sera, en outre, condamnée à verser à la société Siemens France la somme de 1.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, Déclare recevables les demandes de la société Agence Maritime La Pallice ; Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 1er juin 2022 par le tribunal de commerce de Nanterre ; Y ajoutant, Condamne la société Agence Maritime La Pallice aux dépens d'appel ; Condamne la société Agence Maritime La Pallice à payer à la société Siemens Gamesa Renewable Energy SAS la somme de 1.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Bérangère MEURANT, Conseiller faisant fonction de président, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le greffier, Le conseiller,