Cour d'appel, 13 juin 2024. 21/05884

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 30B Chambre commerciale 3-1 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 13 JUIN 2024 N° RG 21/05884 - N° Portalis DBV3-V-B7F-UX6C AFFAIRE : S.C.I. VINSOT GAILLARD C/ S.A.S. AGENCE DU CENTRE ... Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Septembre 2021 par le tribunal judiciaire de [Localité 8] N° Chambre : 1 N° RG : 21/00605 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Bruno GALY Me Valérie RIVIERE-DUPUY TJ [Localité 8] RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE TREIZE JUIN DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.C.I. VINSOT GAILLARD RCS [Localité 8] n° 524 105 715 [Adresse 5] [Localité 3] Représentée par Me Bruno GALY de l'AARPI BEZARD GALY COUZINET, avocat au barreau de [Localité 8], vestiaire : 2 APPELANTE **************** S.A.S. AGENCE DU CENTRE RCS [Localité 8] n° 842 334 047 [Adresse 7] [Localité 3] S.A. PIERRES & TERRITOIRES D'EURE ET LOIR RCS [Localité 8] n° 391 669 454 [Adresse 7] [Localité 3] Représentées par Me Valérie RIVIERE-DUPUY de la SCP IMAGINE BROSSOLETTE, avocat au barreau de [Localité 8], vestiaire : [Adresse 5] INTIMEES **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 08 Février 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Bérangère MEURANT, Conseiller faisant fonction de président, Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller, Monsieur Patrice DUSAUSOY, Magistrat honoraire, Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT, EXPOSÉ DU LITIGE Par acte sous seing privé du 18 septembre 2019, la SCI Vinsot-Gaillard a consenti à la SAS Agence du Centre un bail commercial portant sur un immeuble situé [Adresse 5]) pour une durée de 10 années, moyennant un loyer annuel de 36.000 €. Compte tenu de l'état des locaux et des importants travaux à réaliser par le bailleur dans les lieux, les parties ont convenu d'une franchise de loyer et de charges à compter de la prise d'effet du bail et jusqu'au 31 janvier 2020, ou éventuellement plus tôt ou plus tard, lorsque les travaux à réaliser par le bailleur seront livrés. Le preneur, qui exerçait une activité d'agence immobilière dans l'immeuble contigu, s'est engagé à prendre en charge les travaux d'agencement intérieur et d'embellissement ainsi que le percement d'un mur séparatif entre le [Adresse 5] et le [Adresse 6]. Il a également versé la somme de 132.000 € TTC au bailleur à titre de 'pas de porte' et la somme de 9.000 € au titre du dépôt de garantie. Par acte notarié du 23 octobre 2020, une promesse unilatérale de vente portant sur ce bien immobilier a été conclue entre la société Vinsot-Gaillard et la SA Pierres et Territoires-Eure et Loir Promotion Immobilière (ci-après la société Pierres et Territoires), associée principale de la société Agence du Centre, sous conditions suspensives et expirant le 22 janvier 2021. L'acte de vente n'a pas été établi. Par ordonnance du 21 mai 2021, le président du tribunal administratif de Versailles, saisi par la ville de [Localité 8] d'une procédure de péril imminent, a ordonné une expertise afin de dresser un constat de l'état des bâtiments sis [Adresse 4], [Adresse 5] et [Adresse 6] et [Adresse 2] à [Localité 8]. Le rapport d'expertise du 27 mai 2021 a prescrit, pour l'immeuble du [Adresse 5], la sécurisation de l'immeuble pour le 28 mai 2021 au plus tard, la réalisation d'un diagnostic structure pour le 4 juin 2021 au plus tard et la réalisation de travaux dans un délai de six mois. Par acte du 15 avril 2021, la société Vinsot-Gaillard a fait assigner à jour fixe les sociétés Agence du Centre et Pierres et Territoires devant le tribunal judiciaire de [Localité 8] qui a, par jugement contradictoire du 22 septembre 2021 : - Débouté la société Vinsot-Gaillard de l'ensemble de ses demandes ; - Prononcé la résiliation du bail commercial conclu le 18 septembre 2019 aux torts de la société Vinsot-Gaillard ; - Condamné la société Vinsot-Gaillard à payer à la société Agence du Centre les sommes de 132.000 € en restitution du "pas de porte" et de 9.000 € en restitution du dépôt de garantie ; - Débouté la société Agence du Centre de sa demande de dommages et intérêts en réparation d'un préjudice commercial ; - Déclaré caduque la promesse unilatérale de vente signée le 23 octobre 2020 pour défaillance non fautive de la condition suspensive relative au financement ; - Débouté les parties de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamné la société Vinsot-Gaillard aux dépens ; - Rappelé que l'exécution provisoire est de droit. Par déclaration du 24 septembre 2021, la société Vinsot-Gaillard a interjeté appel du jugement en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a débouté la société Agence du Centre de sa demande de dommages et intérêts en réparation d'un préjudice commercial. Par ordonnance d'incident du 20 avril 2023, le conseiller de la mise en état, saisi d'un incident aux fins de radiation de l'affaire par la société Agence du Centre et la société Pierres et Territoires, les en a déboutées. Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 9 mai 2023, la société Vinsot-Gaillard demande à la cour de : - Réformer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Vinsot-Gaillard de ses demandes, Et statuant à nouveau, - Prononcer la résiliation du bail conclu le 18 septembre 2019 entre la SCI Vinsot-Gaillard et la SAS Agence du Centre, aux torts de cette dernière, à la date à laquelle le jugement (sic) à intervenir sera rendu ; - Déclarer nulle la promesse de vente conclue entre la SCI Vinsot-Gaillard et la SAS Pierres et Territoires le 23 octobre 2020, et subsidiairement dire que la condition suspensive n'a défailli que de la faute de la SAS Pierres et Territoires ou très subsidiairement qu'elle s'est réalisée ; - Condamner la SAS Agence du Centre à payer, à titre d'indemnité compensant la perte de loyers, la somme de 3.000 € outre la TVA, par mois, courant de mai 2020 inclus jusqu'à la date du jugement (sic) soit 51.000 € TTC ; - Condamner la SAS Pierres et Territoires à payer à la SCI Vinsot-Gaillard, à titre d'indemnité, la somme de 44.000 € ; - Condamner solidairement la SAS Pierres et Territoires et la SAS Agence du Centre à payer à la SCI Vinsot-Gaillard 51.000 € à titre de dommages et intérêts ; - Et au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 8.000 € ; - Outre les dépens de l'instance. Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 10 février 2022, la société Agence du Centre et la société Pierres et Territoires demandent à la cour de : - Confirmer purement et simplement le jugement rendu par le tribunal judiciaire de [Localité 8] le 22 septembre 2021 ; - Condamner la SCI Vinsot-Gaillard à payer à la SAS Agence du Centre et à la SA Pierres et Territoires la somme de 5.000 € chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - La condamner aux dépens. L'ordonnance de clôture a été rendue le 30 novembre 2023. Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS 1/ Sur le bail commercial conclu entre la société Vinsot-Gaillard et la société Agence du Centre La société Vinsot-Gaillard soutient que la société locataire a manqué à son obligation d'exécuter de bonne foi les clauses du bail en ne prêtant pas son concours à la réalisation des travaux communs, en les retardant ou en en différant la réalisation par ses manoeuvres et que la résiliation du bail doit être prononcée aux torts exclusifs de la locataire. Elle explique qu'elle n'a pas pu réaliser les travaux lui incombant en raison de l'inertie de la société locataire car les travaux respectifs incombant aux deux parties auraient dû être réalisés en même temps et en coordination. Elle ajoute qu'à partir du moment où elle a appris, en février 2021, que la société Agence du Centre n'entendait pas exécuter les travaux lui incombant, elle a immédiatement élaboré un nouveau projet de travaux et a déposé une nouvelle demande d'autorisation d'urbanisme. Les intimés répondent que le contrat de bail commercial doit être résilié aux torts de la société Vinsot-Gaillard compte tenu des fautes contractuelles commises par la bailleresse. Ils font valoir que celle-ci n'a pas déposé la demande administrative dans le délai prévu au bail, qu'elle n'a pas respecté le délai de réalisation des travaux lui incombant fixé initialement au 31 janvier 2020 dans le bail, puis au 30 avril 2021 dans la promesse, qu'elle n'a procédé à aucun des travaux prévus au bail pour permettre la consolidation du clos et du couvert ce qui a entraîné une dégradation supplémentaire de l'immeuble. Ils ajoutent que la société Vinsot-Gaillard a, le 18 février 2021, annulé la demande d'autorisation administrative du 10 décembre 2019 pour déposer une nouvelle demande modifiée alors qu'elle s'était engagée, aux termes de la promesse, à réaliser les travaux initialement prévus avant le 30 avril 2021. Ils soutiennent que la société Agence du Centre a respecté ses obligations en tant que locataire en versant le droit d'entrée de 110.000 € HT et le dépôt de garantie de 9.000 € et qu'elle ne pouvait procéder aux travaux d'embellissement et d'aménagement intérieur tant que les travaux de structure incombant au bailleur n'étaient pas réalisés. Ils soulignent que les travaux de structure incombant au bailleur devaient nécessairement être réalisés avant ceux incombant au locataire car ils touchaient à la structure même de l'immeuble et nécessitaient une démolition avant reconstruction. ***** Selon l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Le contrat de bail commercial conclu entre les parties le 18 septembre 2019 stipule que : - Article 7 : 'un rapport du cabinet B3i du mois de juin 2019 a préconisé des travaux de structure très importants et non exhaustifs, dont la réalisation ne pourra être achevée avant de nombreux mois.' - Article 7.1 : 'Le local sera livré au preneur clos et couvert, conformément au projet d'extension qui lui a été remis préalablement à la signature des présentes, fluide en attente. Les travaux d'agencement et d'embellissement seront à la charge du preneur. Le percement du mur séparatif entre le [Adresse 5] et le 36, rue du Soleil d'or sera réalisé sous le contrôle de M. [S] [Y], architecte DPLG, [Adresse 1]. Le bailleur donne son accord à la réalisation de ces travaux. La remise en état à la fin du bail sera à la charge du preneur. Le preneur prendra les locaux, dans l'état où ils se trouvent à la date de la réception des travaux du bailleur. Un état des lieux sera dressé amiablement et contradictoirement entre les parties à cette date.' - Article 7.6 : 'S'agissant des travaux à réaliser par le bailleur, tels qu'indiqués ci-dessus, le calendrier est le suivant: - dépôt des déclarations administratives par le bailleur : au plus tard le 31 octobre 2019 - travaux à la charge du bailleur : réception au plus tard le 31 janvier 2020, hormis le ravalement des façades qui ne pourra intervenir qu'au printemps.' - Article 5 : 'A titre exceptionnel, le bailleur accorde au preneur une franchise de loyer et charges, notamment l'impôt foncier, pour la période allant de la prise d'effet du bail jusqu'au 31 janvier 2020, eu égard aux travaux à réaliser dans les lieux, ou éventuellement plus tôt ou plus tard, lorsque les travaux incombant au bailleur seront livrés hormis le ravalement des façades qui ne pourra intervenir qu'au printemps. Travaux à la charge du bailleur : réception au plus tard le 30 avril 2020.' Il en résulte que le bailleur s'est engagé à réaliser d'importants travaux de structure de l'immeuble et à livrer au preneur un local clos et couvert et que, jusqu'à la livraison des travaux lui incombant, il accordait une franchise de loyer à la société Agence du Centre. Contrairement à ce qu'affirme la société Vinsot-Gaillard, il ne ressort ni du bail commercial, ni des nombreuses pièces qu'elle communique, que les travaux de structure du bailleur et ceux d'agencement et d'embellissement du preneur devaient être menés conjointement. Les termes du bail selon lesquels 'le preneur devait prendre les locaux dans l'état où ils se trouvent à la date de la réception des travaux du bailleur' et qui ne précisent une date de réception des travaux que pour ceux incombant au bailleur démontrent, au contraire, que les travaux d'agencement et d'embellissement à la charge du preneur ne pouvaient être réalisés qu'une fois les travaux de structure terminés. De plus, s'il apparaît effectivement que les parties ont fait le choix de présenter un projet global commun en qualité de co-maîtres d'ouvrage et de faire appel au même architecte, la réalisation des travaux de structure restait à la charge et sous la responsabilité du bailleur. Par conséquent, l'argument selon lequel la société Vinsot-Gaillard n'aurait pas pu faire réaliser les travaux de structure lui incombant en raison de l'inertie de la société locataire ne justifie pas le non-respect de son obligation contractuelle. La cour constate qu'il a d'abord été convenu que le bailleur devait livrer au preneur avant le 30 avril 2020 un local clos et couvert pour lui permettre d'exploiter son activité au titre du bail puis, au titre de la promesse de vente, avant le 30 avril 2021 en cas de non-réitération de la promesse. Or, il ressort du constat d'huissier du 3 mai 2021 et du rapport d'expertise de M. [W] du 27 mai 2021 qu'aucun travaux n'a été effectué par le bailleur dans l'immeuble, l'expert concluant que 'les désordres constatés établissent un état de péril grave et imminent vis-à-vis des avoisinants et du bâtiment proprement dit'. Le bailleur n'ayant pas respecté son obligation contractuelle contrairement au preneur qui a versé l'indemnité au titre du 'pas de porte' et le dépôt de garantie - et qui n'avait pas à payer les loyers compte tenu de la franchise de loyer accordée jusqu'à la réalisation des travaux-, la résiliation du contrat de bail commercial doit être prononcée aux torts de la société Vinsot-Gaillard. Il convient, par conséquent, de confirmer le jugement en ce qu'il a prononcé la résiliation du contrat de bail commercial aux torts exclusifs du bailleur et en ce qu'il a condamné ce dernier à restituer à la société Agence du Centre la somme de 132.000 € au titre du pas de porte et la somme de 9.000 € au titre du dépôt de garantie. 2/ Sur la promesse de vente conclue entre la société Vinsot-Gaillard et la société Pierres et Territoires L'appelante soutient que la nullité de la promesse de vente doit être prononcée pour dol. Elle ajoute, à titre subsidiaire, que la société Pierres et Territoires a empêché la réalisation de la condition suspensive en obtenant des refus de complaisance de la part des établissements financiers et en dissimulant la réponse de la Caisse d'Epargne qui avait accepté de financer l'opération dans le délai prorogé au 20 janvier 2021. Les intimés estiment que la demande de nullité de la promesse n'est pas fondée juridiquement et que la société Pierres et Territoires n'a commis aucune faute et a respecté l'obligation de dépôt des demandes de prêt dans le délai contractuel. Ils font valoir que la condition suspensive d'obtention de prêts n'ayant pas été réalisée, la promesse est devenue caduque. Ils contestent par ailleurs la prorogation de la condition suspensive d'obtention du prêt. ***** L'article 1124 du code civil dispose que 'la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire'. Dans le cadre d'une promesse unilatérale de vente, seul le promettant s'engage à vendre, le bénéficiaire ayant une simple faculté d'option lui permettant d'acquérir ou non. Il ressort de la promesse de vente conclue le 23 octobre 2020 entre les sociétés Vinsot-Gaillard et Pierres et Territoires qu'elle était consentie pour une durée expirant le 22 janvier 2021 et à la condition suspensive de l'obtention par le bénéficiaire de deux prêts, un premier de 616.700 € et un second de 160.000 €, avant le 7 décembre 2020. Il est constant que la condition suspensive de l'obtention d'un prêt est réputée réalisée dès la présentation par un organisme de crédit d'une offre régulière correspondant aux caractéristiques du financement de l'opération stipulée dans l'acte. Il ressort des pièces communiquées par les parties que : - le 14 octobre 2020, soit antérieurement à la conclusion de la promesse de vente, la société Pierres et Territoires a relancé la société Crédit Coopératif concernant sa demande de financement de l'immeuble situé [Adresse 9] et que, par courrier du 26 octobre 2020, la banque a refusé ses demandes de prêts ; - dès le 26 octobre 2020, jour de réception du refus du Crédit Coopératif, la société Pierres et Territoires a adressé une nouvelle demande de financement à la Société Générale qui a refusé la demande de prêt par courrier du 1er décembre 2020 ; - le 28 octobre 2020, la société Pierres et Territoires a également formulé une demande de prêts auprès de la Caisse d'Epargne qui n'avait pas donné sa réponse avant la date limite du 7 décembre 2020. Par ailleurs, la cour constate que les demandes de prêts de la société Pierres et Territoires correspondent aux caractéristiques du financement de l'opération telles que stipulées dans la promesse de vente. Il découle de ces constatations que la société Pierres et Territoires a rempli son obligation contractuelle de solliciter des prêts auprès de trois établissements bancaires différents, antérieurement ou quelques jours après la conclusion de la promesse de vente. Compte tenu des refus de financement de deux banques et de l'absence d'accord de la dernière dans le délai, la condition suspensive était défaillante le 7 décembre 2020 entraînant l'anéantissement de la promesse de vente à cette date et l'impossibilité de proroger le délai de réalisation de la condition suspensive comme l'a d'ailleurs indiqué le notaire de la société Vinsot-Gaillard. Il n'est pas démontré par la société Vinsot-Gaillard l'existence d'une fraude commise par la société Pierres et Territoires qui aurait empêché l'accomplissement de la condition suspensive en orchestrant les refus des banques et en dissimulant un prétendu accord de la Caisse d'Epargne. Il n'est pas plus établi que la société Pierres et Territoires savait dès la conclusion de la promesse qu'elle ne pourrait obtenir de prêt compte tenu de sa situation financière, l'appelante se contentant d'affirmer que l'absence de publication des comptes démontrerait les difficultés financières de la société Pierres et Territoires. Enfin, la société Vinsot-Gaillard n'explique pas ce qui justifierait, selon elle, l'existence d'un dol, indiquant dans ses conclusions s'en remettre sur ce point. Par conséquent, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a déclaré caduque la promesse de vente du 23 octobre 2020 pour défaillance non fautive de la condition suspensive et en ce qu'il a débouté la société Vinsot-Gaillard de ses demandes à ce titre. 3/ Sur les demandes accessoires Le jugement entrepris sera confirmé du chef des dépens et des frais irrépétibles. En application de l'article 696 du code de procédure civile, la société Vinsot-Gaillard sera condamnée aux dépens d'appel. Elle sera, en outre, condamnée à verser à la société Agence du centre la somme de 2.000 € et à la société Pierres et Territoires la somme de 1.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour statuant contradictoirement, Confirme le jugement rendu le 22 septembre 2021 par le tribunal judiciaire de [Localité 8] en toutes ses dispositions, Y ajoutant, Condamne la société Vinsot-Gaillard aux dépens d'appel ; Condamne la société Vinsot-Gaillard à payer à la société Agence du centre la somme de 2.000 € et à la société Pierres et Territoires-Eure et Loir Promotion Immobilière la somme de 1.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Bérangère MEURANT, Conseiller faisant fonction de président, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le greffier, Le conseiller,