Cour d'appel, 13 septembre 2022. 21/04937

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 59B 13e chambre ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 13 SEPTEMBRE 2022 N° RG 21/04937 N° Portalis DBV3-V-B7F-UVTJ AFFAIRE : S.A.S. ADEXGROUP C/ S.A.S. CM-CIC LEASING SOLUTIONS Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 06 Mai 2020 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE N° Chambre : N° Section : N° RG : 2018F01762 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Stéphanie ARENA Me Martine DUPUIS TC NANTERRE RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE TREIZE SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT DEUX, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.A.S. ADEXGROUP [Adresse 1] [Localité 2] Représentant : Me Stéphanie ARENA de la SELEURL ARENA AVOCAT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 637 Représentant : Me Fabrice DALAT de la SCP GRANRUT Société d'Avocats, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0373 APPELANTE **************** S.A.S. CM-CIC LEASING SOLUTIONS [Adresse 4] [Localité 3] Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2166774 Représentant : Me Mathieu BOLLENGIER-STRAGIER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C0495 INTIMEE **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 31 Mai 2022 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Sophie VALAY-BRIERE, Présidente, Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller, Madame Delphine BONNET, Conseiller, Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN, La SAS Adexgroup est spécialisée dans la bureautique, l'informatique, les consommables et fournitures de bureau. La SAS CM-CIC leasing solutions (la société CM-CIC) est une société de financement de matériels professionnels. La SARLU STPS, exerçant l'activité d'entreprise générale de bâtiment et travaux publics, a sollicité la société Adexgroup pour acquérir du matériel informatique (10 Macbook pro et 10 iphone X) pour un montant total de 35 810,60 euros TTC. La société STPS a été mise en relation par la société Adexgroup avec la société CM-CIC pour la signature d'un contrat de location longue durée établi par la société CM-CIC que la société STPS a signé le 3 mai 2018 ; le 14 mai 2018, la société CM-CIC a adressé à la société Adexgroup un accord de financement sous conditions. Après livraison du matériel à la société STPS, selon procès-verbal signé de cette dernière le 9 mai 2018, la société Adexgroup a adressé à la société CM-CIC, aux fins de règlement, la facture datée du 14 mai 2018 d'un montant de 35 810,60 euros TTC. Faute de paiement, elle l'a vainement mise en demeure d'en régler le montant par lettre recommandée dont l'avis a été signé par l'intimée le 4 juillet 2018. Par acte d'huissier du 2 novembre 2018, la société Adexgroup a assigné la société CM-CIC devant le tribunal de commerce de Nanterre, lequel, par jugement contradictoire assorti de l'exécution provisoire du 6 mai 2020, a : - débouté la société Adexgroup de l'ensemble de ses demandes ; - condamné la société Adexgroup à régler à la société CM-CIC la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné la société Adexgroup aux entiers dépens. Par déclaration du 28 juillet 2021, la société Adexgroup a interjeté appel du jugement. Dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 27 octobre 2021, elle demande à la cour de : - infirmer le jugement ; Statuant à nouveau, A titre principal, - condamner la société CM-CIC au paiement de la somme de 35 810,60 euros au titre de son accord de financement du 3 mai 2018, outre les intérêts de retard à compter de la mise en demeure réceptionnée le 4 juillet 2018 ; - condamner la société CM-CIC au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de son préjudice lié à l'atteinte à son image ; A titre subsidiaire, - constater qu'il existe un déséquilibre significatif entre les parties ; En conséquence, - dire que l'accord de financement est parfait et que les réserves émises par la société CM-CIC sont abusives ; - condamner la société CM-CIC au paiement de la somme de 35 810,60 euros au titre de son accord de financement du 3 mai 2018, outre les intérêts de retard à compter de la mise en demeure réceptionnée le 4 juillet 2018 ; - condamner la société CM-CIC au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de son préjudice lié à l'atteinte à son image ; En tout état de cause, - condamner la société CM-CIC à lui payer la somme de 3 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner la société CM-CIC aux entiers dépens sur le fondement de l'article 696 du code de procédure civile. La société CM-CIC, dans ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 26 janvier 2022, demande à la cour de : - la déclarer recevable et bien fondée en ses conclusions ; - débouter la société Adexgroup de l'ensemble de ses demandes dirigées à son encontre ; - confirmer en toutes ses dispositions le jugement ; Y ajoutant, - condamner la société Adexgroup au paiement de la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile ; - condamner la société Adexgroup aux entiers dépens avec distraction au profit de la Selarl Lexavoué Paris Versailles dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile. L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 avril 2022. Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. SUR CE, Sur la demande principale de la société Adexgroup : Après avoir rappelé les dispositions des articles 1113 à 1118 du code civil, la société Adexgroup fait valoir en premier lieu que le tribunal, en retenant qu'aucun contrat n'avait été conclu entre les parties à la relation tripartite, n'a pas tiré les conséquences des stipulations contractuelles qu'elles avaient acceptées ; elle expose que le contrat de financement en date du 3 mai 2018, lequel visait le matériel pour lequel la société STPS sollicitait un financement, n'était assorti d'aucune réserve de sorte qu'il constituait une offre ferme de financement de la part de l'intimée ; que conformément aux dispositions de l'article 3 de ce contrat, la location a pris effet à la date de la signature par le fournisseur de l'avis de livraison du matériel, soit le 9 mai 2018 de telle sorte que la rencontre de l'offre et de l'acceptation ayant eu lieu le 3 mai 2018 avec prise d'effet à compter du 9 mai 2018, le contrat s'est formé à cette date, le 9 mai étant également la date du premier loyer à verser à l'intimée. Elle invoque en deuxième lieu le caractère potestatif des clauses de réserve, insérées dans l'accord de financement du 14 mai 2018, sur un engagement déjà accepté par les parties. Elle critique d'abord la décision du tribunal de ce chef en lui reprochant de ne pas avoir statué en considération de l'intégralité de la clause relative à l'accord de financement alors qu'il n'a jamais été contesté que la demande de règlement a été adressée en date du 14 mai 2018 et que la contestation de l'intimée n'est intervenue que le 18 mai 2018 de telle sorte que lesdites clauses et conditions n'étaient pas applicables. Elle soutient que la société CM-CIC ne pouvait se réserver le droit de revenir sur l'accord transmis et sur le contrat qu'elle a émis, plus de quinze jours après s'être engagée au financement du matériel livré. Invoquant les dispositions de l'article 1304-2 du code civil, elle fait valoir aussi que les conditions suspensives visées à la clause 2 de l'accord de financement sont purement potestatives en ce qu'elles dépendent de la seule et unique volonté de la société intimée de sorte que celle-ci ne peut soulever la caducité de son accord de financement. Elle expose en dernier lieu qu'en tout état de cause, les arguments soulevés par l'intimée concernant ses doutes sur la société STPS, plus de quinze jours après la signature de son accord de financement, ne sont pas sérieux dès lors que la société CM-CIC ne prouve pas que celle-ci ne compte qu'un salarié, que les mouvements qui sont mentionnés au Bodacc n'apparaissent en rien suspects, que les mails échangés prouvent que le fournisseur et le bailleur ont pu rencontrer le gérant de la société STPS, que celle-ci publie ses comptes annuellement, soutenant qu'aucune loi ni aucun règlement n'oblige les entreprises à faire certifier ses comptes par un expert-comptable. La société CM-CIC, invoque en premier lieu la caducité 'incontestable' de l'accord de financement qu'elle a donné le 14 mai 2018. Après avoir rappelé dans quelles conditions elle étudie les demandes de financement que lui adressent ses fournisseurs et notamment la société Adexgroup et souligné que c'est elle qui supporte le risque lié à la location financière de longue durée puisque le fournisseur est payé immédiatement, elle expose que si l'accord de financement est délivré de manière automatique, il est cependant soumis à des conditions suspensives, observant que l'accord querellé mentionne que sa date de validité est jusqu'au 14 août 2018, qu'il est donné sous réserve des conditions spécifiques qui y sont stipulées et qu'il devient caduc si le bailleur constate notamment, entre le jour de l'accord et la date de réception de la demande de règlement, l'existence d'éléments permettant de présumer raisonnablement une fraude, 'ce qui est parfaitement le cas en l'espèce' ; elle ajoute que de surcroît l'appelante, sous sa seule responsabilité, a fait signer le contrat de location à la locataire et fait procéder à la livraison du matériel avant même la confirmation de l'accord de financement sous conditions suspensives. L'intimée qui fait aussi valoir que la suspicion de fraude, étayée en l'espèce par des éléments objectifs, ne dépend pas d'elle mais bien d'un tiers et de circonstances objectives susceptibles d'un contrôle judiciaire, conteste l'existence des conditions potestatives alléguées par l'appelante. Elle ajoute que contrairement à ce qu'énonce la société Adexgroup, il n'y a pas d'accord parfait tant que les conditions suspensives ne sont pas levées, rappelant que l'accord de financement n'était en rien définitif puisqu'il était soumis à de telles conditions jusqu'au 14 août 2018 de sorte qu'elle est bien fondée à soulever la caducité de son accord de financement. L'intimée détaille en deuxième lieu les raisons 'évidentes' qui l'ont conduite légitimement à refuser le financement en raison du manque de sérieux de la société STPS, relevant que dès le 18 mai 2018, le responsable d'agence a émis de sérieux doutes sur le dossier de cette société ; elle évoque que contrairement à ce qu'affirme l'appelante, le gérant de la société STPS, dont la dernière adresse connue était un business center, n'a pas pu être rencontré puis observe que l'appelante n'apporte pas la preuve contraire de ce qu'elle indique au vu des pièces qu'elle communique et qui démontrent que l'effectif de cette société ne peut être de dix salariés ; elle relève enfin que dans un laps de temps très court, la société STPS a multiplié les changements de dirigeant et de siège social, l'ensemble de ces éléments créant un faisceau d'indices permettant raisonnablement de présumer une fraude de la société STPS et de considérer l'accord de financement caduc, observant de surcroît que loin d'être actuellement en bonne santé financière celle-ci a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 19 octobre 2020. En troisième lieu, elle conclut à l'absence de formation du contrat, estimant que l'appelante, à propos des dispositions relatives à la rencontre d'une offre et d'une acceptation, omet les règles relatives aux conditions suspensives puisque le contrat ne peut être considéré comme conclu tant qu'elles ne sont pas réalisées. Elle souligne qu'elle n'a pas signé le contrat adressé à la société STPS qui s'analyse comme une proposition de contrat et non comme un engagement de sa part. Elle relève enfin que l'accord de financement était soumis à la régularisation d'un avenant 'Cosme' mais qu'il n'a pas été signé. Conformément aux dispositions de l'article 1113 du code civil, dans sa rédaction applicable à compter du 1er octobre 2016, le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. Selon l'article 1304 du même code, l'obligation est conditionnelle lorsqu'elle dépend d'un événement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l'obligation pure et simple. Elle est résolutoire lorsque son accomplissement entraîne l'anéantissement de l'obligation. En application de l'article 1304-2, est nulle l'obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Il ressort des éléments du dossier que : - le 3 mai 2018, la société STPS a signé le contrat de location longue durée émis par la société CM-CIC et l'a transmis à cette dernière accompagné des documents énumérés dans la liste jointe au contrat de financement, en particulier de l'avis de livraison-réception du matériel loué, signé le 9 mai 2018 par la seule société locataire ; la société bailleresse n'a pas signé ce contrat de location ; - le 14 mai 2018, la société CM-CIC, en la personne de M. [J] [N], a informé la société Adexgroup qu'elle acceptait de financer la société STPS selon le plan de financement joint en annexe, à savoir 21 échéances trimestrielles de 1 612,79 euros, sous réserve des conditions particulières et spéciales figurant en page 2 de cet accord ; il est aussi précisé en première page de cet accord la date de validité de 'l'accord risque (2)'fixée au 14 août 2018 et sous la clause (2) que celui-ci 'est donné sous réserve du respect des conditions spécifiques stipulées dans tout accord ou conventions de partenariat conclu entre CM-CIC leasing solutions et l'apporteur. Il devient caduc si CM-CIC leasing solutions constatait entre le jour de l'accord et la date de réception par CM-CIC leasing solutions de la demande de règlement : (I)que des informations concernant le locataire précédemment transmises par l'apporteur ne concordaient pas avec ses documents juridiques, comptables, administratifs et financiers, (II) la survenance d'un événement susceptible d'affecter de façon significative et défavorable la situation économique, financière ou juridique, le patrimoine ou les activité de l'apporteur ou du locataire, ainsi que les capacités de l'apporteur ou du locataire à remplir ses obligations au titre du contrat de financement, (III) l'existence d'éléments permettant raisonnablement de présumer une fraude, (IV) la survenance d'un cas de force majeure, (V) que le maintien de son accord exposerait le CM-CIC leasing solutions à enfreindre les lois et règlements en vigueur. A cet égard, l'apporteur est informé que le CM-CIC leasing solutions procède à une vérification du locataire au regard des listes officielles de sanctions financières internationales'; - le 14 mai 2018, la société Adexgroup a établi au nom de la société CM-CIC la facture du matériel déjà livré à la société STPS et objet de l'accord de financement précité. Contrairement à ce que prétend la société Adexgroup, il n'est caractérisé à la date à laquelle la société STPS a signé le contrat de location, le 3 mai 2018, aucun accord non équivoque de la société CM-CIC, étant observé que la seule remise du contrat de financement (contrat de location longue durée) à la société STPS, certes établi par la société CM-CIC mais non signé, ne constituait qu'une proposition de contrat puisque sa conclusion était notamment soumise à l'examen par l'intimée des pièces jointes à ce contrat par la société candidate à la location. Par l'émission de l'accord de financement du 14 mai 2018, la société CM-CIC a donné un accord de principe au contrat, son accord étant toutefois soumis à des conditions. La société Adexgroup, pour reprocher au tribunal de ne pas avoir statué en considération de l'intégralité de la clause prévue à l'accord de financement du 14 mai 2018 et soutenir qu'elle n'était 'pas applicable', comme écrit en caractères gras en page 10 de ses écritures, remarque qu'' il n'a jamais été contesté que la demande de règlement a été adressée en date du 14 mai 2018 et que la contestation est intervenue le 18 mai 2018'. S'il ressort de la lecture des conditions de la clause (2) précitée que pour entraîner la caducité du contrat, la société CM-CIC, indépendamment de la date de validité de 'l'accord risque', doit avoir fait le constat d'une des conditions énumérées entre le jour de l'accord et au plus tard à la date de réception par cette dernière de la demande de règlement, la cour ne peut que constater qu'il n'est pas justifié de la date à laquelle la société intimée a reçu la demande de règlement de la société Adexgroup. En effet, cette date n'est pas évoquée dans les écritures de l'intimée, seule la réponse faite par le responsable juridique de la société CM-CIC à la mise en demeure adressée par le conseil de la société Adexgroup indique que 'des réserves ont été émises en raison des soupçons de fraude dès le 14 mai alors que la demande en paiement n'a été envoyée par Adexgroup que le 29 mai 2018 et reçue le lendemain' par la société CM-CIC. Aucune autre pièce n'est communiquée par l'intimée pour justifier de la date de réception alléguée dans ce courrier, étant observé de surcroît que dans le mail adressé le 18 mai à la société Adexgroup, la société CM-CIC évoque expressément 'le paiement de ce dossier avec une garantie à première demande'. Dans ces circonstances, la société intimée, alors qu'il lui appartient de démontrer que les conditions de la clause dont elle sollicite l'application sont réunies, ne fait pas la preuve qu'elle a fait part de ses interrogations sur la situation de la société locataire au plus tard à la date à laquelle elle a reçu la facture de la société Adexgroup ; il est constant, à la lecture des mails échangés, qu'elle a informé cette dernière de ses interrogations non pas le 14 mai mais par un premier message électronique du 18 mai 2018. La cour, sans avoir à statuer sur le caractère potestatif de la clause dont la société CM-CIC sollicite l'application, ne peut que constater que l'intimée ne démontre pas que les conditions de sa mise en oeuvre sont réunies pour entraîner la caducité du contrat. S'agissant des autres conditions particulières et spéciales mentionnées en page 2 de l'accord de financement, la société intimée invoque uniquement le fait que l'avenant 'Cosme' n'a pas été signé alors qu'il s'agissait d'une condition spéciale de son accord de financement ; cependant dès lors que la société STPS a signé cet avenant le même jour que le contrat de location, cet avenant rempli et signé faisant partie des pièces adressées à l'intimée avec le contrat de location, la société CM-CIC qui n'explique pas pourquoi elle n'a pas régularisé cet avenant n'est pas fondée à opposer ce défaut de signature. Dans ces conditions, il convient de considérer que l'accord de financement donné par la société CM-CIC le 14 mai 2018 a produit son plein effet et que la société intimée n'était pas fondée à opposer la caducité de cet accord à la société Adexgroup. Sur les demandes en paiement de dommages et intérêts : La société Adexgroup fait valoir que compte tenu du non respect par la société CM-CIC de ses obligations envers la société STPS, l'intimée lui a causé directement un préjudice dès lors que du fait de l'accord de financement, elle s'est elle-même engagée envers STPS, ce qu'elle n'aurait pas fait en l'absence d'un tel accord. Elle invoque d'une part un préjudice financier dans la mesure où elle a été contrainte de régler à son fournisseur la somme de 35 810,60 euros TTC correspondant au règlement du matériel pour la société STPS et sollicite à ce titre la condamnation de l'intimée au paiement de cette somme avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure réceptionnée le 4 juillet 2018. Elle fait état d'autre part d'une atteinte à son image dans la mesure où elle s'est retrouvée dans une position particulièrement délicate vis-à-vis de sa cliente, la société STPS ; observant qu'elle est spécialisée dans le secteur d'activité du commerce d'entreprise, d'autres machines et équipements de bureau depuis 1992 et qu'elle est connue pour son sérieux et sa réactivité partout en France, elle soutient que la situation dans laquelle la société CM-CIC la place tend à la décrédibiliser auprès de sa clientèle et que d'ailleurs la société STPS n'a plus fait appel à ses services après cet incident. La société CM-CIC qui s'est estimée bien fondée en sa décision d'opposer la caducité de son accord de financement ne présente aucune observation sur la demande au titre du préjudice financier. S'agissant du second préjudice allégué par la société Adexgroup, elle fait valoir que celle-ci n'explique pas en quoi elle aurait porté atteinte à son image et n'apporte aucun élément de nature à justifier d'un quelconque lien de cause à effet entre le refus du financement et l'absence de recours à ses services postérieurement ou encore une mauvaise image de celle-ci, relevant notamment que la société STPS s'est trouvée dans une situation financière délicate qui a conduit à son placement en liquidation judiciaire. Elle ajoute que le montant sollicité correspondant à un prétendu préjudice moral n'est en rien justifié et qu'elle n'a pas en tout état de cause à pallier les carences de l'appelante qui s'est empressée de faire signer un contrat de location et de livrer un matériel d'une valeur de plus de 30 000 euros avant l'accord de financement et la levée des conditions suspensives. Dès lors que dans les circonstances précédemment analysées, il a été jugé que la société CM-CIC n'était pas fondée à opposer la caducité de l'accord de financement en date du 14 mai 2018, celle-ci doit indemniser la société Adexgroup du préjudice résultant du défaut d'exécution de cet accord qui est fautif. Le préjudice financier allégué par l'appelante n'étant pas discuté en son quantum, il convient, infirmant le jugement de ce chef, de condamner la société CM-CIC à payer à la société Adexgroup la somme de 35 810,60 euros, sans qu'il puisse être reproché à l'appelante d'avoir livré le matériel avant le 14 mai 2018 sans attendre la confirmation de l'accord de financement. S'agissant d'une demande indemnitaire, la condamnation, en application de l'alinéa 2 de l'article 1231-7 du code civil, portera intérêt à compter du présent arrêt. La société Adexgroup qui a livré le matériel, objet du contrat de location, à la société STPS ne fait la preuve d'aucune atteinte à son image dès lors qu'il n'est pas démontré que la société locataire ait été affectée par le litige qui a opposé l'appelante à la crédit-bailleresse ; il n'est nullement établi que le refus de financement opposé par la société CM-CIC soit à l'origine de l'absence de conclusion d'un nouveau contrat par la société STPS par l'intermédiaire de la société Adexgroup alors même que d'après l'extrait du site société-com, communiqué par l'intimée, la société SPTS ne comptait plus aucun salarié au 31 décembre 2018 et que d'après l'extrait du Bodacc, également versé aux débats par l'intimée, la société locataire a été placée en liquidation judiciaire le 19 octobre 2020 et la date de sa cessation des paiements fixée au 19 avril 2019. Il convient par conséquent, confirmant le jugement de ce chef, de débouter la société Adexgroup de sa demande à ce titre. PAR CES MOTIFS Statuant par arrêt contradictoire, Infirme le jugement du 6 mai 2020 sauf en ce qu'il a débouté la société Adexgroup de sa demande au titre de l'atteinte à son image ; Statuant à nouveau, Condamne la société CM-CIC leasing solutions à payer à la société Adexgroup la somme de 35 810,60 euros à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt ; Condamne la société CM-CIC leasing solutions à payer à la société Adexgroup la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne la société CM-CIC leasing solutions aux dépens de première instance et d'appel. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Sophie VALAY-BRIERE, Présidente et par Madame Sabine NOLIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le greffier,La présidente,