Cour d'appel, 28 mai 2024. 23/07036

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE PARIS Chambre commerciale internationale POLE 5 CHAMBRE 16 ARRET DU 28 MAI 2024 (n°51 /2024 , 10 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/07036 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHOZG Décision déférée à la Cour : jugement n° RG 2021039155 rendu par le tribunal de commerce de Paris (3ème chambre) le 2 février 2023 APPELANTE Société REFERENCIA INTERNATIONAL PARTNERS SARL société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée sous le n° B166394 ayant son siège social : [Adresse 1] (LUXEMBOURG) prise en la personne de son représentant légal, Ayant pour avocat postulant : Me Eléonore ZAHLEN de la SELEURL IN EZ WE BOLD, avocat au barreau de PARIS, toque : R268 Ayant pour avocat plaidant : Me Virginie FOURGOUX, avocat au barreau de PARIS INTIMEE Société LUXEMBOURG SRL de droit italien, enregistrée sous le numéro MI - 2081927, ayant son siège social : [Adresse 2](ITALIE) prise en la personne de son liquidateur, Ayant pour avocat postulant : Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477 Ayant pour avocat plaidant : Me Fabien POUCHOT, de la SELARL ALTANA, avocatt au beaurreau de PARIS, toque R021 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 Mars 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M.Daniel BARLOW, Président de chambre, chargé du rapport, et Mme Laure ALDEBERT, Conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : M. Daniel BARLOW, Président de chambre Mme Fabienne SCHALLER, Présidente de chambre Mme Laure ALDEBERT, Conseillère qui en ont délibéré. Greffier, lors des débats : Mme Najma EL FARISSI ARRET : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Daniel BARLOW, président de chambre et par Najma EL FARISSI, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. * * * I/ FAITS ET PROCEDURE 1. La cour est saisie de l'appel interjeté par la société Referencia International Partners SARL (« Referencia ») contre un jugement prononcé le 2 février 2023 par le tribunal de commerce de Paris (3ème chambre) dans un litige l'opposant à la Société Luxembourg SRL (« Luxembourg »). 2. Referencia est une société d'investissement de droit luxembourgeois ; Luxembourg, une société de droit italien, aujourd'hui en liquidation volontaire, qui a notamment pour activité la prise de participation dans toutes sociétés du secteur de l'habillement. Le deux sont associées à parts égales au sein de la société Parallèle Diffusion, spécialisée dans la fabrication et la vente de chaussures, qui n'est pas dans la cause. 3. Le 23 février 2016, Luxembourg et Referencia ont souscrit une augmentation de capital dans Parallèle Diffusion leur conférant chacune 27,5 % du capital, le solde étant détenu par M. [O] [H], jusqu'alors associé unique. 4. Le 25 août 2017, les trois associés ont signé un « Protocole d'Accord » par lequel M. [H] a cédé à Referencia et Luxembourg l'intégralité de sa participation dans Parallèle Diffusion. Ce Protocole d'Accord prévoit le paiement du prix de vente en trois échéances : un tiers versé à la signature, le deuxième au plus tard le 1er mai 2018 (« prix différé 2018 »), le troisième avant le 1er mai 2019 (« prix différé 2019 »). Referencia y prend l'engagement envers M. [H] de se substituer à Luxembourg si celle-ci ne procède pas, en tout ou partie, au paiement du prix différé (« la Garantie »). 5. Referencia et Luxembourg ont signé le même jour un pacte d'associés (« le Pacte ») destiné à régir leurs relations dans Parallèle Diffusion. Ce Pacte comporte en annexe une Side Letter qui, amendée le 23 janvier 2018, énonce des engagements croisés de Referencia et de Luxembourg concernant les actions détenues par cette dernière dans Parallèle Diffusion. Les parties s'opposent sur la nature et la portée de ces engagements, Referencia y voyant des options européennes d'achat et de vente, tandis que Luxembourg considère qu'il s'agit de simples promesses unilatérales d'achat et de vente. 6. Au cours de l'année 2018, Parallèle Diffusion a connu d'importantes difficultés. Elle fera l'objet, le 3 juin 2019, d'une procédure de redressement, convertie en liquidation judiciaire le 11 mars 2021. 7. Par courrier du 11 mars 2019, Luxembourg a notifié à Referencia sa décision d'exercer la Promesse portant sur la cession par Luxembourg à Referencia de 67 776 actions de la société Parallèle Diffusion. 8. À la suite de cette notification, les parties et leurs conseils ont échangé divers courriers révélant leur désaccord. 9. N'ayant pas reçu la dernière échéance du prix de vente 1er mai 2019, M. [H] a mis en 'uvre la Garantie consentie par Referencia, qui s'est exécutée le 17 mai 2019. 10. Par exploit du 28 septembre 2019, Luxembourg a assigné Referencia devant le juge des référés du tribunal de commerce aux fins notamment de la voir condamner à lui payer la somme de 257 054,64 euros au titre du solde du prix de ses actions. 11. Le président du tribunal de commerce a fait droit à cette demande par une ordonnance du 16 décembre 2019, qui sera infirmée en appel le 16 juin 2021, la cour ayant retenu l'existence d'une contestation sérieuse portant sur les modalités d'exercice de l'obligation souscrite et, par voie de conséquence, la nature même de l'obligation, l'examen du litige nécessitant une interprétation de la clause. 12. C'est dans ces circonstances que, par acte du 4 août 2021, Luxembourg a assigné Referencia au fond devant le tribunal de commerce de Paris afin d'obtenir le paiement du prix de cession. 13. Le jugement querellé du 2 février 2023 : Condamne la Société de droit luxembourgeois REFERENCIA INTERNATIONAL PARTNERS SARL à payer à la Société de droit italien SOCIETE LUXEMBOURG Srl, en deniers et quittance, la somme de 257 054,64 € et enjoint la Société de droit italien SOCIETE LUXEMBOURG Srl de transmettre à la Société de droit luxembourgeois REFERENCIA INTERNATIONAL PARTNERS SARL les ordres de mouvement portant sur 67 776 actions Parallèle Diffusion signés, après règlement et à première demande de cette dernière, sans astreinte ; Condamne la Société de droit luxembourgeois REFERENCIA INTERNATIONAL PARTNERS SARL à verser à la Société de droit italien SOCIETE LUXEMBOURG Srl la somme de 8 000 € au titre de l'article 700 du CPC ; Condamne la Société de droit luxembourgeois REFERENCIA INTERNATIONAL PARTNERS SARL aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 74,50 € dont 12,20 € de TVA. Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires. 14. Referencia a interjeté appel de cette décision par déclaration du 13 avril 2023. 15. La clôture de l'instruction a été prononcée le 20 février 2024 et l'affaire appelée à l'audience de plaidoiries le 12 mars 2024 au cours de laquelle les conseils des parties ont été entendus en leur plaidoiries. II/ PRETENTIONS DES PARTIES 16. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 21 décembre 2023, Referencia demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1188, 1190, 1191 et 1192 du code civil, bien vouloir de : - DECLARER la société Referencia International Partners SARL recevable et bien fondée en son appel de la décision rendue le 2 février 2023 par le tribunal de commerce de Paris ; Y faisant droit, - INFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions ; Et, statuant à nouveau, - JUGER que la date d'exercice de l'option européenne de vente dont bénéficiait la société Luxembourg SRL avait été reportée au 10 juin 2019 ; - JUGER que le paiement effectué par la société Referencia International Partners SARL auprès de Monsieur [O] [H] au titre de la Garantie le 17 mai 2019 a anéanti l'option européenne de vente dont bénéficiait la société Luxembourg SRL ; - JUGER que la société Referencia International Partners SARL a valablement exercé la promesse de cession d'actions consentie par la société Luxembourg SRL ; Par conséquent, - CONDAMNER la société Luxembourg SRL à remettre à la société Referencia International Partners SARL les ordres de mouvement et les CERFA régularisés, portant sur 22.592 actions de la société Parallèle, dont elle est devenue propriétaire, le 29 mai 2019, en exécution de la promesse de cession du 23 janvier 2018 ; - ASSORTIR cette condamnation d'une astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir et se réserver la liquidation de l'astreinte ; - ENJOINDRE la société Luxembourg SRL à payer à la société Referencia International Partners SARL la somme totale de 274.870,16 euros, en application de l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris le 16 juin 2021 ; - ASSORTIR cette injonction d'une astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter du jugement à intervenir et se réserver la liquidation de l'astreinte ; - CONDAMNER la société Luxembourg SRL à payer à la société Referencia International Partners SARL la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. 17. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 5 février 2024, Luxembourg demande à la cour, au visa des articles 1188, 1191, 1194 et 1217 et suivants du code civil, de bien vouloir : - CONFIRMER le jugement du tribunal de commerce du 2 février 2023 en toutes ses dispositions ; - DEBOUTER Referencia de l'ensemble de ses demandes, fins ou conclusions ; - CONDAMNER Referencia à payer à Luxembourg la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance. III/ MOYENS DES PARTIES 18. Referencia fait grief au tribunal de commerce d'avoir ordonné l'exécution forcée de l'option européenne de vente prévue à l'annexe 4 du Pacte en soutenant que celle-ci était devenue caduque. Elle fait valoir à ce titre que : - la date d'exercice de l'option européenne de vente a été reportée au 10 juin 2019, du fait de la fourniture tardive des comptes de Parallèle Diffusion pour l'exercice 2018, les parties ayant expressément prévu le report des dates d'exercice et de paiement des options en cas de transmission du bilan après le 1er avril 2019 ; - en retenant le 23 avril 2019 pour date d'exercice de l'option, le tribunal a omis de prendre en considération la question de ce report ; - les arguments avancés par Luxembourg ne sont pas de nature à remettre en cause ce report dès lors qu'il n'est pas démontré que Referencia aurait volontairement retardé la transmission des comptes, qu'il n'existe pas d'accord des deux parties pour remettre en cause la clause de report qui n'était pas stipulée dans le seul intérêt de Luxembourg et que la mise en 'uvre de cette clause n'a pas anéanti l'exercice de l'option par Luxembourg, cette dernière résultant de la mise en 'uvre de la garantie ; - le tribunal a ainsi dénaturé les clauses claires et précises de la Side Letter. 19. Elle ajoute que la réalisation de la garantie à une date antérieure à l'échéance des options a anéanti celles-ci dès lors que : - la Side Letter comporte deux hypothèses de mise en 'uvre de la garantie, avec des conséquences différentes, la première constituant une condition résolutoire des options, la seconde une modalité de paiement des options, cette dernière hypothèse n'étant envisageable que si l'option est exercée avant le 1er mai 2019 ; - les parties ont limité cette possibilité de compensation au cas d'exercice de l'option avant cette date ; - le choix de recourir à des options européennes implique une stricte distinction entre la notification de la volonté d'exercer l'option et son exercice proprement dit ; - la date d'exercice des options ayant été reporté au 1er juin 2019, le paiement de la garantie au 17 mai 2019 doit être analysé comme la survenue de la condition résolutoire anéantissant les options ; - le jugement entrepris doit dès lors être infirmé en ce qu'il a considéré que le paiement de la garantie constituait un paiement partiel de l'option alors que celle-ci n'était pas exerçable à cette date. 20. Elle demande en conséquence à la cour de prononcer l'exécution forcée de la Promesse, la réalisation de la condition suspensive par exécution de la garantie la rendant propriétaire de plein droit des actions de Parallèle Diffusion correspondant à la proportion du prix différé dont elle s'est acquittée en lieu et place de Luxembourg. 21. Elle sollicite enfin qu'il soit enjoint à cette dernière de lui restituer les sommes dues en exécution de l'arrêt du 16 juin 2021 qu'elle indique n'avoir pas reçues. 22. Luxembourg conclut à la confirmation du jugement querellé en faisant valoir que les arguments avancés par Referencia pour justifier a posteriori son refus sont infondés dès lors que l'option a été exercée dans les délais. Elle expose que : - le tribunal a justement retenu que la Promesse prévoyait l'exercice de l'option avant le 23 avril 2019 et que la notification de son exercice a été envoyée le 11 mars ; - le fait que l'option soit qualifiée d'européenne n'a aucune incidence sur la possibilité pour Luxembourg de la lever avant sa date d'échéance ; - la qualification d'option européenne ou de promesse unilatérale n'a pas d'intérêt pour la résolution du litige, le régime de l'option européenne étant supplétif de la volonté des parties, qui peuvent y déroger par contrat ; - la retenue des comptes par Referencia n'a pas eu pour effet d'empêcher Luxembourg de lever l'option ; - Referencia assumait en pratique la direction de Parallèle Diffusion et maîtrisait la date de leur fourniture ; - rien dans la clause n'indique qu'une levée d'option avant la date d'échéance serait privée d'effet si les comptes n'ont pas été envoyés à cette date, de sorte que la promesse a été valablement exercée. 23. Elle ajoute, sur la caducité de la Promesse, que : - la mise en 'uvre de la Garantie constitue une modalité de paiement de la vente née de l'exercice de la Promesse et non une condition résolutoire de celle-ci ; - dès lors que l'option a été exercée, Referencia était tenue d'acquérir les actions de Luxembourg, la Promesse ne pouvant plus devenir caduque ; - les parties ont convenu que si Luxembourg exerçait la Promesse et que Referencia devenait propriétaire des actions détenues par Luxembourg, dont une partie devait encore être réglée à M. [H], la Garantie serait automatiquement activée et qu'il appartiendrait à Referencia de verser le Prix Différé 2019 directement à M. [H] pour le compte de Luxembourg « conformément à la Garantie due » ; - le raisonnement tenu par Referencia est contraire à la lettre de la promesse et revient à rendre son exercice impossible 24. Elle conclut au rejet de la demande reconventionnelle de Referencia relative à la cession d'actions correspondant au prix différé 2019 en faisant valoir que cette demande revient pour Referencia à solliciter la cession de titres qu'elle avait déjà l'obligation d'acquérir. 25. Elle soutient enfin que la demande de restitution du prix est sans objet, la décision rendue au fond par le tribunal de commerce condamnant à nouveau Referencia au paiement du prix de cession. 26. La cour renvoie aux conclusions susvisées pour le complet exposé des moyens des parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile. IV/ MOTIFS DE LA DECISION 27. La cour relève, à titre liminaire, que le Pacte d'Associés régissant les relations contractuelles entre les parties contient, sous son article 10, une clause d'electio juris qui soumet ses stipulations au droit français. 28. Ce droit doit dès lors être appliqué au présent litige, ce dont conviennent les parties. 29. Aux termes de l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. 30. Dans le cadre ainsi défini, les parties s'affrontent sur l'exercice par Luxembourg d'une option de vente dont Referencia revendique la caducité (A) au profit de l'exercice d'une promesse de cession d'action (B). Elles s'opposent par ailleurs sur le paiement de sommes en exécution de l'arrêt d'appel prononcé dans le cadre de la procédure de référé ayant opposé les parties (C) ainsi que sur les frais et dépens de la présente procédure (D). A. Sur l'option de vente consentie à Luxembourg 31. L'annexe 4 du Pacte d'Associés liant les parties est constituée par une Side Letter stipulant une option d'achat permettant à Referencia d'acquérir les actions de Luxembourg dans Parallèle Diffusion et une option de vente permettant à Luxembourg de vendre à Referencia ses actions dans Parallèle Diffusion. 32. Ce document énonce, notamment, s'agissant de la description des options ('description of the options') : 'European put option to Luxembourg exercisable on 23 April 2019 on the 66 776 shares acquired by Luxembourg from [O] [H] from August 2017. Luxembourg will have the right to sell those shares on 1 May 2019 to Referencia at €5,69 share (cost price); notification to exercise the option should be addressed by any written instrument on 23 April 2019 at the latest' Traduction libre : « Option de vente européenne au profit de Luxembourg exerçable le 23 avril 2019 sur les 66 776 actions acquises par Luxembourg auprès d'[O] [H] à partir d'août 2017. Luxembourg aura le droit de vendre ces actions le 1er mai 2019 à Referencia au prix de 5,69 € par action (prix d'achat) ; la notification de l'exercice de l'option devra être adressée par tout moyen écrit le 23 avril 2019 au plus tard. » 33. Il ajoute que : 'If the Guarantee (as defined in the shareholders' agreement as a 'Garantie') is exercised both put and call options are deemed to be cancelled. -If the put option is exercised, Referencia will have a majority of votes on the Board and Referencia will settle part of the purchase price under the option to Luxembourg by making Luxembourg's last payment to [O] [H] under the Guarantee due on 1 May 2019; ['] -Parallele will provide the 2018 management accounts reviewed by its external accountant before 1 April 2019; if the accounts are provided at a later date, the initial date of payment (1 May 2019) will be moved one month after the date of provision of the 2018 management account and the exercise date will be 8 days before the new payment date.' Traduction libre : « Si la Garantie (telle que définie dans le pacte d'actionnaires comme une 'Garantie') est exercée, les options de vente et d'achat sont réputées annulées. - Si l'option de vente est exercée, Referencia disposera de la majorité des voix du Conseil et règlera une partie du prix d'achat au titre de l'option à Luxembourg en effectuant le dernier paiement de Luxembourg à [O] [H] au titre de la garantie due au 1er mai 2019. ['] - Parallèle fournira les comptes de gestion 2018 revus par son comptable externe avant le 1er avril 2019 ; si les comptes sont fournis à une date ultérieure, la date initiale de paiement (1er mai 2019) sera décalée d'un mois après la date de fourniture des comptes de gestion 2018 et la date d'exercice sera de 8 jours avant la nouvelle date de paiement. » 34. Il est acquis aux débats que : - par courrier du 11 mars 2019, Luxembourg a notifié à Referencia sa « décision d'exercer la Promesse portant sur la cession par Luxembourg à Referencia de 67 776 actions de la société Parallèle Diffusion » ; - le 17 mai 2019, Referencia a procédé au paiement de la somme de 128 590,80 euros entre les mains de M. [H] au titre de la garantie ; - Parallèle Diffusion a communiqué ses comptes relatifs à l'exercice 2018 le 18 mai 2019. 35. Dans ces circonstances, les parties s'opposent sur les conditions et la date d'exercice de l'option de vente invoquée par Luxembourg au regard des stipulations précitées, dont chacune propose une lecture différente. 36. Conformément à l'article 1188 du code civil, il y a lieu d'interpréter le contrat d'après la commune volonté des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes et, lorsque cette intention ne peut être décelée, selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. 37. Il résulte à cet égard de la « description des options » précitée que, si l'option européenne de vente accordée à Luxembourg est dite « exerçable au 23 avril 2019 », cette société se voit toutefois reconnaître la possibilité d'en notifier l'exercice avant ce terme. Le mécanisme retenu, qui ne comporte aucune référence aux pratiques de place et règlementation de marché invoquées par Referencia au soutien de ses positions, conduit donc à distinguer l'exercice de l'option par son bénéficiaire, par le jeu de la notification, des effets de cet exercice quant à la vente des titres à la date d'échéance retenue. 38. Dans ce schéma, la Side Letter comporte une ambiguïté quant aux conséquences à tirer d'une remise tardive des comptes de Parallèle Diffusion, en ce qui regarde la notification de l'exercice de l'option par Luxembourg et la nature du paiement subséquent opéré par Referencia. 39. Il apparaît en effet que, sans attendre la transmission des comptes de l'exercice 2018, qui aurait dû intervenir avant le 1er avril 2019, Luxembourg a notifié sa décision d'exercer l'option dès mars 2019. À la suite de cette notification, Referencia a procédé au dernier paiement de la garantie due par Luxembourg à M. [H], la communication des comptes de Parallèle Diffusion ' dont le dirigeant est également dirigeant de Referencia ' intervenant le lendemain de ce paiement, soit quatre jours avant l'échéance du 23 avril 2019. 40. Contrairement à ce que soutient l'appelante, il ne peut être déduit des stipulations litigieuses la volonté des parties de priver d'effet la notification de l'exercice de l'option par la remise tardive des comptes de Parallèle Diffusion, le paragraphe relatif à la fourniture de ces comptes ne comportant aucune mention en ce sens. Une telle lecture conduirait en effet à dénier toute portée à la possibilité d'une notification anticipée de l'exercice de l'option voulue par les parties. Le mécanisme de report mis en place en cas de transmission tardive des comptes apparaît au contraire comme un dispositif de protection permettant au titulaire de l'option de différer sa décision afin d'asseoir celle-ci sur des informations actualisées concernant la situation de Parallèle Diffusion, ce que confirment les échanges de courriels relatifs à la négociation de cette clause, versés aux débats par Referencia. Il n'interdit pas une notification avant terme de l'exercice de l'option, qui en l'espèce est bien intervenue, de sorte qu'il ne peut être considéré que la date de cet exercice aurait été reportée par la remise tardive des comptes de Parallèle Diffusion. 41. Il y a lieu de considérer, dans ces conditions, que Luxembourg a régulièrement exercé l'option de vente dont elle disposait en vertu de la Side Letter. 42. Le paiement opéré par Referencia à la suite de la notification de cet exercice ne peut dès lors s'analyser comme une mise en 'uvre de la garantie propre à anéantir ou rendre caduque l'exercice de cette option mais constitue, conformément aux stipulations précitées, qui sont la loi des parties, une modalité de règlement d'une partie du prix d'achat au titre de l'option de vente exercée par Luxembourg, ce qu'ont justement retenu les premiers juges. 43. Le jugement entrepris sera en conséquence confirmé sur ce point. B. Sur la promesse de cession d'action consentie au bénéfice de Referencia 44. L'annexe 3 du Pacte d'Associés liant les parties comporte une « Promesse de cession d'actions », valable jusqu'au 31 mai 2019, par laquelle Luxembourg s'engage à céder à Referencia ses titres de Parallèle Diffusion sous condition suspensive de mise en 'uvre de la garantie consentie à M. [H] par Referencia pour le paiement par Luxembourg de la somme 257 181,69 euros. Elle prévoit un paiement du prix par compensation de créance avec les sommes payées en exécution de la garantie par Referencia en cas de mise en 'uvre de celle-ci, en mai 2018 et mai 2019. 45. Referencia sollicite l'exécution de cette promesse en soutenant avoir mis en 'uvre la garantie et notifié son intention de bénéficier de cet engagement le 29 mai 2019. 46. Il résulte toutefois de ce qui précède que le paiement opéré par l'appelante au titre de la garantie, le 17 mai 2019, faisait suite à l'exercice par Luxembourg de son option de vente en application de la Side Letter, ce paiement intervenant alors comme modalité de règlement d'une partie du prix des actions cédées. 47. La société Luxembourg ayant préalablement exercé son option de vente, Referencia ne saurait revendiquer a posteriori l'exécution d'une promesse portant sur les mêmes titres et dont le prétendu fait générateur est intervenu en exécution des stipulations contractuelles reconnaissant à Luxembourg une option de vente. 48. Le jugement entrepris doit dès lors être confirmé en ce qu'il a débouté Referencia de ce chef de demande. C. Sur la demande de restitution du prix des actions cédées 49. Referencia sollicite le remboursement des sommes mises à sa charge par l'ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en référé rendue le 16 décembre 2019, en faisant valoir que cette décision a été infirmée en appel le 16 juin 2021 sans que la société Luxembourg en tire les conséquences. 50. Les sommes dont s'agit ont toutefois été à nouveau mises à la charge de Referencia par le jugement objet du présent recours qui, statuant au fond, l'a condamnée à payer à Luxembourg la somme de 257 054,64 euros au principal, de sorte que la demande de restitution est devenue sans objet, les sommes sollicitées en sus, relatives aux frais et dépens de la procédure de référé ne relevant pas du présent appel mais de l'exécution de l'arrêt rendu par la cour le 16 juin 2021. 51. Il résulte de l'ensemble de ces considération que le jugement entrepris doit être confirmé dans toutes ses dispositions soumises à la cour, les demandes formulées par Referencia étant intégralement rejetées. D. Sur les frais est dépens 52. Referencia, qui succombe en ses prétentions, sera condamnée aux dépens et déboutée des demandes qu'elle forme sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 53. Elle sera condamnée à verser à Luxembourg une indemnité procédurale de 20 000 euros en application du même article. V/ DISPOSITIF Par ces motifs, la cour : 1) Confirme le jugement attaqué en toutes ses dispositions soumises à la cour ; 2) Déboute la société Referencia International Partners SARL de l'ensemble de ses demandes ; 3) Condamne la société Referencia International Partners SARL aux dépens ; 4) La condamne à payer à la société Luxembourg SRL la somme de vingt mille euros (20 000,00 €) en application de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE, LE PRESIDENT,