Cour d'appel, 04 novembre 2025. 24/01073

PM/LZ REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS N° RG 24/01073 - N° Portalis DBVG-V-B7I-EZMF COUR D'APPEL DE BESANÇON 1ère chambre civile et commerciale ARRÊT DU 04 NOVEMBRE 2025 Décision déférée à la Cour : jugement du 09 février 2024 - RG N°2323J37 - TRIBUNAL DE COMMERCE DE LONS-LE-SAUNIER Code affaire : 50B - Demande en paiement du prix ou tendant à faire sanctionner le non-paiement du prix COMPOSITION DE LA COUR : M. Michel WACHTER, Président de chambre. Madame Bénédicte UGUEN-LAITHIER et Philippe MAUREL, Conseillers. Greffier : Mme Leila ZAIT, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision. DEBATS : L'affaire a été examinée en audience publique du 02 septembre 2025 tenue par M. Michel WACHTER, président de chambre, Madame Bénédicte UGUEN-LAITHIER et Philippe MAUREL, conseillers et assistés de Mme Leila ZAIT, greffier. Le rapport oral de l'affaire a été fait à l'audience avant les plaidoiries. L'affaire oppose : PARTIES EN CAUSE : APPELANTE SAS [G] TOLERIE INDUSTRIELLE RCS de [Localité 3] n° 333 003 176 sise [Adresse 1] Représentée par Me Ludovic PAUTHIER de la SCP DUMONT - PAUTHIER, avocat au barreau de BESANCON Représentée par Me Gilles GRAMMONT de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE ET : INTIMÉE S.A.S. B.V.P.I. RCS de [Localité 3] n° 444 109 714 Sise [Adresse 4] Représentée par Me Zakeye ZERBO de la SELAS ZERBO, avocat au barreau de LYON Représentée par Me Marie-laure LE GOFF, avocat au barreau de JURA ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par M. Michel WACHTER, président de chambre et par Mme Leila ZAIT, greffier lors du prononcé. ************* EXPOSE DU LITIGE La SAS « [G] Tolerie Industrielle » (ci-après dénommée société BTI) exerce une activité de découpe, de pliage, d'emboutissage et de sertissage de pièces métalliques. Elle a confié à la SARL BVPI, la fourniture en location de 66 combinaisons de travail, de trois pantalons et de sept serviettes. Il incombait à ce titre au fournisseur de procéder au nettoyage de ces équipements une fois par semaine moyennant un prix de 250,76 euros HT par mois. S'ajoutait à la contrepartie exigée par la société prestataire de services le paiement d'un dépôt de garantie de 424 euros, ultérieurement augmenté de la somme de 224 euros, soit au total la somme de 648 euros. Le marché était souscrit pour une durée de 48 mois renouvelables par tacite reconduction. Suivant courrier en date du 28 janvier 2020, la société BTI a unilatéralement rompu le contrat, avec effet au 1er mars de l'année 2020, estimant que la qualité du service rendu laissait à désirer et que les doléances exprimées par le personnel utilisateur des combinaisons et autres équipements ne lui permettaient plus de maintenir la relation d'affaire puisque la prestation délivrée n'était pas d'une qualité suffisante pour assurer la sécurité des utilisateurs. Nonobstant la résiliation anticipée du contrat, la société prestataire a continué à émettre des factures que la société donneuse d'ordre n'a pas honorées ce qui lui a valu de recevoir un courrier de mise en demeure en date du 5 juin 2020 pour le paiement d'une somme de 37 968,66 euros correspondant à quatre factures impayées au titre des prestations réalisées et d'une indemnité de résiliation à laquelle elle estimait avoir droit. Cette mise en demeure a été réitérée suivant courrier en la forme recommandée avec accusé de réception en date du 10 août 2020. Suivant acte de commissaire de justice en date du 24 avril 2023, la société BTI a fait assigner la société BVPI devant le tribunal de commerce de Lons-le-Saunier aux fins de recouvrement de la créance estimée être due par son ancien partenaire en affaires. Suivant jugement en date du 9 février 2024, le tribunal de commerce de Lons-le-Saunier a accueilli la demande en paiement formulée par la société prestataire, dans les termes suivants : ' Condamne la société BTI à payer à la société BVPI la somme de 1 602,49 euros au titre des trois factures impayées, majorée des intérêts de retard d'un montant égal au taux appliqué par la BCE à ses opérations de refinancement les plus récentes majoré de 10 points de pourcentage, à compter du 5 juin 2020 et ce jusqu'au jour du parfait règlement. ' Condamne la société BTI à payer à la société BVPI la somme de 8 563,98 euros correspondant à la valeur résiduelle du stock global des tenues de travail, déduction faite d'une somme de 648 euros, correspondant au dépôt de garantie versé par la société BTI majorée des intérêts de retard d'un montant égal au taux appliqué par la BCE à ses opérations de refinancement les plus récentes majoré de 10 points de pourcentage à compter du 5 juin 2020 jusqu'au jour du parfait règlement. ' Condamne la société BTI à payer à la société BVPI la somme de 28'750,68 euros correspondant à l'indemnité de résiliation anticipée du contrat, majorée des intérêts de retard d'un montant égal au taux appliqué par la BCE à ses opérations de refinancement les plus récentes majoré de 10 points de pourcentage à compter du 5 juin 2020 et ce jusqu'au jour du parfait règlement. ' Rejette la demande de condamnation de la société BTI pour résistance abusive et injustifiée. ' Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement. ' Condamne la société BTI à payer à la société BVPI la somme de 1500 euros au titre de l'article 700 CPC, outre les entiers dépens de l'instance. Pour statuer comme elle l'a fait, la juridiction consulaire a essentiellement retenu que les motifs ayant inspiré la démarche de la société donneuse d'ordre n'étaient aucunement étayés par des justificatifs concrets et qu'aucune mise en demeure n'avait été adressée, préalablement à la rupture, à la société prestataire de services. S'agissant des conséquences de la rupture unilatérale de la société BTI, elle a reconnu le bien-fondé des factures de travaux adressés à la société maîtresse de l'affaire mais également une créance de rachat des stocks telle que prévue au contrat et le bien-fondé d'une indemnité de résiliation stipulée au même acte d'engagement. Suivant déclaration au greffe, formalisée par voie électronique, en date du 17 juillet 2024, la société BTI a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal de commerce. Dans le dernier état de ses écritures en date du 1er août 2025, la société BTI invite la cour à statuer dans le sens suivant : ' Infirmer le jugement rendu le 9 février 2024 en ce qu'il a accueilli la demande de la société BVPI et l'a condamnée au paiement de diverses sommes. Statuant à nouveau : ' Débouter la société BVPI de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions. ' Condamner la société BVPI au paiement de la somme de 648 euros au titre du remboursement des dépôts de garantie. Subsidiairement : ' Condamner la société BTI au paiement d'une indemnité de résiliation contractuelle réduite à un euro symbolique. ' Juger que les intérêts de retard doivent être calculés au taux de 1,5 fois le taux de l'intérêt légal et qu'ils ne s'appliquent pas au montant de l'indemnité de résiliation facturée par la société BVPI. En tout état de cause : ' Condamner la société BVPI à payer à la société concluante la somme de 2 500 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en première instance et une somme de 6 000 euros au titre de ces mêmes frais exposés dans le cadre de l'instance d'appel. ' Condamner la société BVPI aux entiers dépens de première instance et d'appel. Au soutien de ses prétentions, elle fait valoir les moyens et arguments suivants : ' La rupture, intervenue en application des dispositions de l'article 1224 du code civil dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 2 février 2016, est consécutive aux manquements répétés de la société débitrice d'une prestation de fourniture et d'entretien d'équipements étant précisé que les bons de livraison attestent de l'insuffisance des fournitures. Les doléances exprimées par le personnel sont retracées dans des attestations produites aux débats qui montrent que la société BVPI a été défaillante dans l'exécution de sa prestation puisque de nombreuses combinaisons ont été livrées décousues ou bien n'ont pas fait l'objet d'un nettoyage hebdomadaire comme le prévoyait le marché de travaux. ' Les factures émises postérieurement à la rupture ne sauraient être imputées à la société concluante puisque, par définition, aucun service n'a été rendu après l'anéantissement de la relation contractuelle. ' Les sommes dont la société intimée se prétend créancière révèlent un déséquilibre significatif dans les obligations dont sont redevables réciproquement les parties au marché de travaux de fourniture. S'agissant d'un contrat d'adhésion, il ne lui a pas été loisible de négocier les termes de l'engagement si bien que les sommes réclamées, et notamment l'indemnité de résiliation, apparaissent totalement disproportionnées par rapport à l'enjeu que représente la relation d'affaires nouée entre les partenaires. ' S'agissant du remboursement de la valeur des stocks, la société prestataire ne fournit aucun élément précis de nature à étayer le bien-fondé de la quotité réclamée à ce titre. ' En toute hypothèse, la stipulation relative au paiement d'une indemnité de résiliation s'analyse en une clause pénale au sens de l'article 1231-5 du code civil si bien que son montant peut en être réduit par le juge. * * * En réponse, la société BVPI, dans d'ultimes conclusions à portée récapitulative, en date du 28 juillet 2025, se prononce en faveur de la confirmation pure et simple du jugement attaqué dans les termes suivants : ' Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lons-le-Saunier le 9 février 2024 dans l'ensemble de ses dispositions. ' Déclarer irrecevable, comme nouvelle en appel, la prétention de la société BTI tendant à voir juger que l'article 18 du contrat de location- entretien signé entre les parties le 13 novembre 2015 est réputé non écrit. Au besoin : ' Débouter la société BTI de l'ensemble de ses demandes et prétentions comme étant infondées et injustifiées. ' Juger que la résiliation du contrat de location-entretien conclu entre les parties ne respectait pas les dispositions contractuelles notamment le délai de préavis. ' Dire que la résiliation intervenue à l'initiative de la société BTI est abusive et irrégulière. En conséquence : ' Condamner la société BTI à payer à la société concluante les sommes suivantes : ' 1 602,49 euros TTC correspondant aux prestations de mars, avril et 2020 (sic) et aux factures n° [Localité 2] 7902, [Localité 2] 7960 et [Localité 2] 8007. ' 9 211,98 euros TTC correspondant à la valeur résiduelle du stock global des tenues de travail et à diverses sommes ; déduire de cette somme le dépôt de garantie de 648 euros. ' 28'750,68 euros TTC au titre de l'indemnité de résiliation anticipée du contrat de location- entretien du 13 novembre 2015. ' Toutes ces sommes seront majorées des intérêts de retard d'un montant égal au taux d'intérêt appliqué par la BCE à ses opérations de refinancement les plus récentes majoré de 10 points de pourcentage à compter du 5 juin 2020. ' En toute hypothèse, condamner la société BTI à lui payer la somme de 4 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Elle soutient, à cet égard, que : ' Le courrier formalisant la rupture ne contient aucun grief à l'encontre de la société concluante et ce n'est que trois ans plus tard que, pour les besoins de la cause, la société BTI a obtenu de ses salariés des attestations dont le caractère objectif ne peut être retenu. ' Ce n'est que pour des motifs purement financiers, et dans le souci d'alléger ses charges de fonctionnement, que l'entreprise donneuse d'ordre a pris le parti de rompre le contrat et de se soustraire à ses obligations contractuelles en invoquant des motifs mensongers et de pure opportunité. ' Le service ayant été rendu, s'agissant des trois mois suivant la rupture, la créance de prix est due ainsi que l'a reconnu elle-même l'entreprise appelante dans un courriel produit aux débats. ' Le rachat des stocks est contractuellement prévu et, en toute hypothèse, les combinaisons et autres équipements, portant le logo de l'entreprise BTI ne peuvent plus être réutilisés dans le cadre de l'activité de location-entretien de la société concluante. ' L'indemnité de résiliation est justifiée dans son principe comme dans son montant eu égard au préjudice subi du fait de la rupture intempestive du marché de travaux. En outre, l'invocation d'un déséquilibre significatif résultant de l'économie d'un contrat d'adhésion est un moyen nouvellement formé en appel et, partant, irrecevable. De surcroît, l'invocation de cette disposition, entrée en droit positif par le biais de la réforme du code civil initiée par l'ordonnance du 10 février 2016, est inapplicable s'agissant d'une convention souscrite antérieurement à l'entrée en vigueur de cette réforme. ' À supposer même que la clause relative à l'indemnisation de la résiliation anticipée puisse être qualifiée de clause pénale, eu égard à la durée de la relation commerciale consolidée depuis de nombreuses années entre les parties et les investissements que la concluante a dû financer pour mener à bien sa mission, il n'existe aucun motif de réduction de la pénalité éventuellement exigible à ce titre. * * * La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 12 août 2025. MOTIFS DE LA DECISION Pour contester les critiques que lui adresse l'entreprise intimée, la société BTI invoque à son bénéfice les dispositions de l'article 1126 du code civil dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 10 février 2016, laquelle est applicable à la cause puisque l'enchaînement successif des contrats de location et de prestations de services induit d'appliquer la législation en vigueur à la date à laquelle la rupture de la relation d'affaires est intervenue. La société BVPI soutient, pour sa part, que les dispositions légales issues de l'ordonnance précitée n'ont pas vocation à régir les termes du litige dans la mesure où la souscription de la convention est antérieure à son entrée en application. Mais la reconduction d'un contrat à durée déterminée à l'échéance du terme convenu donne naissance à un nouveau contrat quand bien même serait-il régi par les stipulations antérieurement définies. C'est donc la date du dernier renouvellement de l'accord qui détermine la loi applicable. Or, la dernière tacite reconduction du marché est intervenue au mois de novembre 2019 si bien que que les dispositions de l'article 1126 précité sont applicables au litige. En toute hypothèse, cet article a codifié à droit constant la jurisprudence antérieure de la Cour de cassation (section 5-sous-section 4 du rapport présenté au président de la république concernant la réforme du code civil). L'article 1226 du code civil énonce que : « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. La mise en demeure mentionne expressément qu'à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat. Lorsque l'inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent. Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution. Le créancier doit alors prouver la gravité de l'inexécution. » Il s'ensuit que la résolution anticipée du contrat à la seule initiative de l'une des parties n'exige nullement de caractériser un motif grave rendant impossible la poursuite de la relation d'affaires si l'urgence est suffisamment caractérisée. L'instigateur de la rupture peut estimer que l'exception d'inexécution l'habilite à rompre unilatéralement le contrat sans pour autant invoquer un manquement qualifié de la part de son partenaire. Ce n'est que dans le deuxième cas de figure visé par le texte légal que le créancier s'estimant lésé doit établir que l'inexécution qu'il invoque est d'une gravité suffisante, et objectivement constatée, pour justifier son droit à la résolution. En l'occurrence, la société BVPI a saisi le tribunal de commerce d'une action en contestation du bien-fondé de la résolution unilatérale de la part de la société BTI, si bien qu'il appartenait à celle-ci d'administrer la preuve d'une défaillance grave de la part de la société locatrice d'ouvrage et instigatrice de la procédure contentieuse. Mais force est également de constater que la société appelante s'est abstenue de respecter la trame procédurale explicitée à l'article de loi sus-reproduit. En effet, la société donneuse d'ordres a omis de faire précéder la notification de la rupture de toute mise en demeure préalable dans laquelle elle se devait d'expliciter les griefs qu'elle articulait contre le prestataire. Le courrier de notification devait également préciser les manquements imputés à la société débitrice si bien que celle-ci, en admettant même que ces critiques soient fondées, n'a pas été en mesure de corriger les imperfections qu'ultérieurement il lui a été fait reproche d'avoir commises. Cette absence de mise en demeure, qui constitue la formalité préalable à l'action contentieuse, a donc privé la société intimée d'un droit substantiel, à savoir celui de répliquer aux griefs qui lui étaient adressés et, le cas échéant, de modifier les conditions de délivrance de la prestation objet du marché. Dans cette optique, la résolution anticipée du contrat avec mise à la charge du débiteur de l'obligation de faire de l'indemnisation des conséquences dommageables de la rupture ne peut être avalisée. C'est donc à juste titre que le premier juge a imputé la résolution prématurée du contrat à la société maîtresse de l'affaire. Ce n'est que surabondamment que sera examiné le bien-fondé des doléances exprimées par la société BVPI à l'encontre de son cocontractant. La société BTI invoque tout d'abord le fait que la société BVPI n'a pas satisfait à son obligation de fournir hebdomadairement des uniformes de travail en nombre correspondant à l'effectif de l'entreprise, et se recommande en cela des bons fournis par le prestataire récapitulant la quantité de tenues de travail livrées, documents qui laisseraient, selon elle, apparaître un manquement de celle-ci à ses obligations contractuelles. Toutefois, il ne ressort pas des bons qui ont servi à l'établissement de factures que le nombre de tenues nettoyées et, le cas échéant raccommodées, ait été inférieur à celui que le prestataire s'était engagé à fournir. En outre, dès lors que les factures correspondant à la prestation ainsi délivrée, ont été acquittées, le débiteur du prix a nécessairement confirmé les irrégularités ou les manquements sur lesquels il a, ensuite, articulé les griefs qu'il a adressés à la société prestataire de services. Il est par ailleurs étonnant que, s'agissant d'une telle carence pouvant vider l'obligation contractuelle de son contenu, la société donneuse d'ordres n'ait jamais élevé la moindre protestation sur la qualité du service rendu. Les attestations produites par des membres du personnel, au nombre de trois au total, retracent de manière très laconique des faits dont se recommande l'employeur au soutien de ses prétentions, sans pour autant apporter le moindre repère chronologique à ce narratif très succinct. À supposer donc que les faits rapportés soient établis, leur nombre, leur fréquence et leur ampleur ne sont aucunement spécifiés si bien que la cour demeure dans l'ignorance de savoir si les manquements imputés au fournisseur se produisent de manière constante ou bien résultent d'un mauvais ajustement conjoncturel entre l'offre et la demande de la société bénéficiaire. De la même manière, les photos produites émanent de la société appelante sans précision de date. Certains clichés représentent des uniformes déchirés mais sans qu'il puisse en être inféré, de manière univoque, que c'est dans cet état que la société prestataire les a rendus aux salariés qui devaient les porter. Dès lors, ces photographies, qui n'ont pas été prises par un commissaire de justice, ne peuvent avoir la portée probatoire que leur confère la société BTI. Les motifs graves qui doivent inspirer toute résolution unilatérale d'un contrat avant le terme fixé ne sont, au cas d'espèce, aucunement caractérisés. La rupture doit donc être imputée aux torts exclusifs de la société appelante. * * * La société BTI sollicite l'infirmation du jugement entrepris en ce qu'il l'a condamnée à payer à son adversaire la somme de 1 602,49 € au titre de trois factures demeurées impayées, à savoir : ' Facture [Localité 2] 7902 du 30 mars 2020 pour un montant de 506,92 euros. ' Facture [Localité 2] 7960 du 30 avril 2020 pour un montant de 535,85 euros. ' Facture [Localité 2] 8007 du 31 mai 2020 pour un montant de 559,72 euros. L'article 12 du contrat stipule que : « Le présent contrat est conclu pour une durée de 48 mois consécutifs à compter de la mise à disposition des articles. Il sera ensuite renouvelable par tacite reconduction, par période égale sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception huit mois avant la date d'échéance. » En l'occurrence, les premières mises à disposition d'uniformes ont eu lieu le 15 novembre 2015 si bien que c'est à la date anniversaire de la délivrance de cette première prestation que doit être fixé le terme d'un délai biennal et, corrélativement, la date de renouvellement effectif de la convention. Or la lettre de rupture notifiée à l'entreprise exécutante a été expédiée à la fin du mois de décembre 2019 pour prendre effet au mois de mars 2020, ce dont il se déduit que le délai de préavis de huit mois n'a pas été respecté. Il ne s'évince cependant pas d'une exégèse littérale de l'article 12 partiellement sus-reproduit que le prix soit dû au débiteur de l'obligation de faire en l'absence de délivrance effective d'un quelconque service. Cependant, ainsi que l'a relevé à bon escient le premier juge, la société BTI a expressément reconnu devoir les sommes qui lui étaient réclamées dans un courriel daté du 11 juin 2020 dont il ne peut être raisonnablement soutenu qu'il s'agissait là d'un geste commercial au titre de solde de tout compte, sauf preuve contraire laquelle fait défaut en l'espèce. L'article 12 précité prévoit également qu'en cas de poursuite de la location d'uniformes au-delà du terme marquant la cessation de la relation contractuelle le contrat était tacitement reconduit. Cependant, la société BVPI n'a pas entendu se prévaloir de ces dispositions et limite donc sa réclamation aux recouvrement des factures impayées correspondant à la prestation délivrée durant la période correspondant aux factures litigieuses. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a condamné la société bénéficiaire au paiement du prix de la prestation qui lui a été délivrée. * * * L'article 13 du contrat prévoit qu'en cas de cessation d'exécution du contrat, les équipements et les articles mis à disposition du client devront être rachetés par lui. Il est également précisé que le prix de référence sera calculé sur le prix d'achat majoré d'un coefficient de 2,5 avec un coefficient de vétusté de 2 % par rotation pour le textile. La reprise de ces articles par l'entreprise de location est, cependant, rendue impossible, en l'occurrence, par le fait que les uniformes loués comportaient le logo de l'entreprise utilisatrice et que dans ces conditions aucune réutilisation par un autre client n'est envisageable. La quotité représentative de ce chef de créance n'est pas contestée et sera donc liquidée à la somme réclamée, soit 9 211,98 euros TTC dont la société BVPI a, ultérieurement, déduit, à bon droit, le montant du dépôt de garantie de 648 euros, ce qui fait apparaître, à son profit, un solde créditeur de 8563,98 euros. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a condamné la société appelante à s'acquitter du paiement de cette somme. * * * La société BVPI sollicite enfin la condamnation de son adversaire à lui payer le montant représentatif d'une indemnité de résiliation. L'article 18 du contrat relatif à la résiliation anticipée stipule que : « Sans préjudice de dommages et intérêts complémentaires le client dont le contrat aura été résilié devra payer une indemnité égale à la moyenne des factures établies depuis les 12 derniers mois multiplié par le nombre de semaines ou de mois restant à courir jusqu'à échéance du contrat. (. . .) Le client qui procéderait à la résiliation unilatérale du contrat serait astreint aux mêmes pénalités et clauses de compensation que celle prévue en cas de résiliation du contrat dans le présent article. » Une facture en date du 5 juin 2020 a été émise en ce sens pour un montant de 39 571,15 euros TTC, comprenant à la fois l'indemnité de résiliation et le prix de rachat de la marchandise déjà livrée. Pour se voir déclaré soustrait au paiement de cette indemnité, la société donneuse d'ordres affirme que la clause en question est insérée dans un contrat d'adhésion, ce qui l'habilite à revendiquer une baisse de son montant lorsqu'il fait apparaitre un déséquilibre significatif au sein de la relation contractuelle, et ce en application de l'article 1110 du code civil. Si le contrat d'adhésion est celui qui exclut toute négociation par l'usage de clauses stéréotypées et d'application générale, il a également partie liée avec une dissymétrie des pouvoirs détenus par chacune des parties à la relation d'affaires. Le régime propre au contrat d'adhésion illustre donc le fait que, entre le faible et le fort, c'est la loi qui protège et c'est la liberté qui opprime. Or, en l'espèce, il ne ressort pas des pièces de la procédure que les deux entreprises contractantes soient caractérisées par une différence d'envergure réduisant ainsi toute marge de man'uvre dans la négociation précontractuelle. De surcroît, le simple fait que le contrat soit composé de clauses stéréotypées ne permet pas d'inférer, de manière univoque, que l'aménagement négocié des rapports entre les parties et la valorisation de leurs intérêts respectifs aient été nécessairement évincés. En l'espèce, le contrat en question comporte des conditions générales mais également des conditions particulières adaptées aux spécificités du contexte dans lequel l'accord a été formalisé. Ces conditions particulières exposent les modalités de calcul du loyer, le détail des articles fournis et leur quantité et la fréquence des passages. Il s'en déduit que l'économie des rapports marchands a bien fait l'objet d'un accord sur la base de données spécifiques et relatives aux besoins du client. Il s'ensuit que la qualification de contrat d'adhésion ne saurait être retenue. La stipulation litigieuse est néanmoins justiciable de la qualification de clause pénale au sens des dispositions de l'article 1231-5 du code civil. En effet, son objet est de contraindre le débiteur qui n'a pas exécuté son obligation de manière diligente et de le condamner au paiement d'une indemnité forfaitaire. Le juge peut, toutefois, user d'un pouvoir de réduction lorsque la pénalité est manifestement disproportionnée par rapport à l'enjeu que représente l'inexécution des obligations du débiteur. Ainsi, au cas présent, au regard du chiffre d'affaires annuel mais également en considération de la durée d'exécution des contrats successifs, il sera fait une juste appréciation du quantum dû à ce titre en l'arbitrant à la somme de 10'000 euros. Il y a lieu de souligner que le rachat des uniformes loués à l'entreprise utilisatrice est également conçu, à la lettre l'engagement contractuel, comme une clause pénale, susceptible par suite, d'être soumise au pouvoir modérateur de la juridiction. Mais la société BTI n'a aucunement sollicité une réfaction de la créance indemnitaire due, de ce chef, au prestataire. * * * Le premier juge a condamné la société appelante à payer à la société créancière des intérêts moratoires calculés au taux conventionnel tels que stipulés à l'article 10 des conditions générales aux termes duquel : « Conformément aux dispositions légales, les sommes non réglées à leur date d'échéance porteront de plein droit intérêt à un taux déterminé en fonction de la réglementation en vigueur au jour de la facturation de cet intérêt, sans qu'une quelconque mise en demeure soit nécessaire.» La société intimée réclame le paiement d'intérêts moratoires tels que prévu à l'article L.441-6 du code de commerce (devenu l'article L.441-10-II du même code dans sa version applicable à la cause), c'est à dire des intérêts de retard calculés au taux de la BCE majoré de 10 points. Cet article précise que ce taux est égal au taux d'intérêt appliqué par la BCE à ses opérations de refinancement le plus récent majoré de 10 points de pourcentage. Dans ce cas, le taux applicable pendant le premier semestre de l'année concernée est le taux en vigueur au 1er janvier de l'année en question. Pour le second semestre de l'année concernée, il s'agit du taux en vigueur au 1er juillet de la même année courante. Il est également spécifié au même article que les pénalités de retard sont exigibles sans qu'un rappel soit nécessaire. Il y a lieu de rappeler que les pénalités de retard commerciales s'analysent en des intérêts moratoires ce qui ne permet pas de les cumuler avec les intérêts de retard prévu à l'article 1231 - 6 du code civil (Cass Com 24 avril 2024 n° 22- 24. 275). La circonstance que l'article 10 des conditions générales demeurent évasifs sur le taux réellement applicable, étant souligné il n'est fait aucune référence aux articles du code de commerce ni au taux directeur fixé par la BCE, le mode de calcul des intérêts prévus à l'article de loi précité a vocation à s'appliquer, quand bien même n'aurait-il pas été prévu dans un document contractuel ou bien encore que la stipulation d'intérêts soit imprécise (Cass. Com 30 septembre 2015 n° 14- 19. 249). Cependant, il convient d'opérer une dichotomie dans les créances dont le loueur a été reconnu titulaire. En effet, s'agissant des prestations de louage de chose et d'ouvrage pour les mois de mars, avril et mai 2020, les intérêts moratoires commerciaux ne peuvent qu'être appliqués. De la même manière, le prix de rachat des articles antérieurement loués n'a pas été regardé comme la conséquence d'une clause pénale mais uniquement comme une exigence du fournisseur fondé sur des dispositions contractuelles non contestées. Il reste néanmoins à déterminer si l'indemnité de résiliation est justiciable de la même analyse. En effet l'article L.441-10-II susvisé ne mentionne que les factures relatives à la livraison de marchandises ou à l'exécution d'une prestation de services ou de louage d'ouvrage. Il s'agit donc d'assortir des intérêts majorés les sommes payées avec retard par le débiteur à son créancier. Preuve en est que cet article renvoie aux dispositions de l'article L.441-1 du même code relatif aux conditions générales de vente ou de prestation de services qui n'évoque qu'une créance de prix, à l'exclusion de toute autre. Du rapprochement de ces deux textes légaux il se déduit que les intérêts moratoires commerciaux ne peuvent être appliqués qu'à des retards de paiement du prix à l'effet de faire obstacle à ce que le débiteur puisse s'octroyer unilatéralement un crédit de trésorerie en différant le règlement de la prestation dont il a bénéficié. Partant, l'indemnité de résiliation, qui constitue une créance indemnitaire détachée de toute référence à un échange marchand caractérisé par une cession à titre onéreux de biens ou de services mais doit être appréhendé comme le corrolaire de la lésion d'un intérêt légitime, n'entre pas dans le champ de prévision de ces dispositions légales. De surcroît, la référence aux dispositions légales en vigueur dans l'article de loi précité ne permet pas de considérer que les parties aient entendu volontairement appliquer une norme légale à laquelle elles étaient normalement soustraites. Partant, les intérêts moratoires assortissant la créance indemnitaire doivent être calculés au taux légal. La société BTI, pour voir écarter l'application des intérêts moratoires commerciaux, fait valoir que les factures émises ne prévoient que des intérêts calculés au taux conventionnel équivalent à une fois et demie le taux légal. S'agissant de l'indemnité de résiliation, le taux ainsi majoré, qui préjudicie nécessairement à ses intérêts, ne peut valablement être appliqué. Concernant le paiement des prestations de nature contractuelle, il convient de vérifier si la mention sur la facture d'un taux d'intérêt différent, et plus avantageux pour la société débitrice, peut se substituer à celui stipulé aux conditions générales comme résultant d'une manifestation non équivoque de volonté de la part du loueur créancier. Mais, cette mention d'un taux d'intérêt différent de celui originairement prévu, ne peut s'analyser en une pollicitation, c'est à dire une nouvelle offre, qu'à la condition que la demande en paiement soit satisfaite à court terme. En cas de résistance de la part de la société débitrice, le créancier demeure en droit d'obtenir l'application des dispositions conventionnelles et donc du taux d'intérêt majoré par référence au taux déterminé par la BCE augmentée de 10 points. S'agissant des factures des prestations, l'article L. 441-10-II sus-reproduit prévoit un point de départ des intérêts moratoires non pas à partir de la mise en demeure mais à compter du lendemain de la date d'exigibilité mentionnée sur la facture. Mais la société BVPI ne réclame le paiement de ces accessoires qu'à compter du 5 juin 2020, soit à une date moins favorable pour elle. Dès lors, la société BTI sera condamnée à payer à la société créancière la somme de 1 602,49 euros (factures en dates des 30 mars, 30 avril et 31 mai 2020) avec majoration du taux de la BCE soit celui du mois de juillet 2025 augmenté de 10 points. En ce qui concerne le coût de la reprise des articles, soit la somme de 8 563,98 euros déduction faite du dépôt de garantie, la facture a été émise le 5 juin 2020 et porte mention d'une date d'exigibilité des causes de la facture au 15 juin suivant. Il s'ensuit que le point de départ de la créance d'intérets moratoires calculé sur la base du taux BCE majoré sera fixé au 16 juin 2020. Enfin, à l'instar de toute créance indemnitaire, l'indemnité de résiliation ne peut être productrice d'intérêts qu'à compter de la date du présent arrêt par application de l'alinéa 1° de l'article 1231-7 du code civil. Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société BVPI les frais exposés par elle dans le cadre de la présente instance et non compris dans les dépens à hauteur de la somme de 1 000 euros. La société BTI sera tenue d'en acquitter le paiement à son profit. PAR CES MOTIFS La cour statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi: - Réforme le jugement déféré en ce qu'il a condamné la SAS '[G] Tôlerie Industrielle' à payer à la SARL BVPI la somme de 28 750,68 euros, à titre d'indemnité de résiliation, avec intérêts au taux fixé par la BCE majoré de 10 points, et en ce qu'il a condamné la SAS '[G] Tôlerie Industrielle' à payer à la SARL BVPI la somme de 8563,98 euros avec majoration d'intérêts au taux de la BCE (référence au taux du mois de juillet 2025) majoré de 10 points à compter du 5 juin 2020. - Confirme le jugement pour le surplus. Statuant à nouveau des chefs infirmés, et ajoutant : - Condamne la SAS ' [G] Tôlerie Industrielle' à payer à la SARL BVPI la somme de 10 000,00 euros, à titre d'indemnité de résiliation, avec majoration d'intérêts au taux légal à compter de la date de prononcé du présent arrêt. - Condamne la SAS '[G] Tôlerie Industrielle' à payer à la SARL BVPI la somme de 8563,98 euros avec majoration d'intérêts au taux fixé par la BCE (taux du mois de juillet 2025) augmenté de 10 points, à compter du 16 juin 2020. - Condamne la SAS '[G] Tôlerie Industrielle' à payer à la SARL BVPI la somme de 1 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - La condamne aux dépens d'appel. Le greffier, Le président,