Tribunal judiciaire, 26 novembre 2025. 24/00471

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE [Localité 8] ■ PÔLE CIVIL 1ère Chambre JUGEMENT RENDU LE 26 Novembre 2025 N° RG 24/00471 - N° Portalis DB3R-W-B7I-ZEMM N° Minute : AFFAIRE [H] [B] C/ S.C.I. NANSUR Copies délivrées le : DEMANDEUR Monsieur [H] [B] [Adresse 4] [Localité 6] représenté par Me Jonathan TOBOLSKI, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C2049 DEFENDERESSE S.C.I. NANSUR [Adresse 1] [Localité 7] représentée par Maître Bénédicte DE LAVENNE-BORREDON de la SELARL DOUCHET-DE LAVENNE-ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : J131 En application des dispositions des articles 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 Octobre 2025 en audience publique devant : Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente Marie-Pierre BONNET, Vice-présidente magistrats chargés du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries au tribunal composé de : Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente Marie-Pierre BONNET, Vice-présidente [H] CIGNONI, Vice-président qui en ont délibéré. Greffier lors du prononcé : Henry SARIA, Greffier. JUGEMENT prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue de l’audience puis à l’avis de prorogation donné le 26 Novembre 2025. FAITS ET PROCÉDURE La SCI Nansur est une SCI familiale, créée en 1981 par M. [U] [B] et M. [J] [B] (père de Mme [P] et M.[H] [B], aujourd’hui décédé), dont le capital se répartit comme suit : - 50% appartenant en usufruit à M. [U] [B] (détenant le droit de vote) ; - ces mêmes parts à hauteur de 50 % appartenant en nue-propriété à ses 4 enfants [N], [D], [Y] et [G] à hauteur de 12,5% chacun ; - 25% appartenant à la société de droit luxembourgeois Bofin Sarl (dont M. [H] [B] et Mme [P] [B] sont associés et co-gérants) ; - 12,5% appartenant à Mme [P] [B] ; - 12,5% appartenant à M. [H] [B]. Les co-gérantes de la société Nansur sont Mme [N] [B] et Mme [P] [B]. La société Nansur était propriétaire d’un ensemble immobilier sis [Adresse 9] [Localité 10], loué à divers locataires, et avait pour activité sa gestion. Un premier projet de vente a été mené en juin 2023 dans le cadre duquel deux offres ont été formées : L’une de la société Franco-Suisse, moyennant un prix de 21.750.000 euros ;L’une des Nouveaux Constructeurs -Mirabaud au prix de 17.000.000 euros.Une assemblée générale extraordinaire a été organisée le 21 septembre 2023, au cours de laquelle les deux résolutions suivantes ont été adoptées : Une première résolution acceptant l’offre les Nouveaux Constructeurs – Mirabaud pour l’achat du bien, au prix de 17 000 000 d’euros aux conditions listées dans sa lettre d’intention, et autorisant la gérance à réaliser la vente ;Une deuxième résolution pour autoriser la gérance à faire notifier un refus de renouvellement à une société Sarinodis, avec offre d’indemnité d’éviction.L’offre des Nouveaux Constructeurs n’a toutefois pas été maintenue et la promesse de vente n’a pas été signée. M. [H] [B] a alors fait assigner par acte du 10 janvier 2024, la société Nansur aux fins d’annulation des résolutions de l’assemblée générale. Un second projet de vente a été mené en 2024, assorti d’un nouvel appel à manifestation d’intérêts. Une assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 14 mai 2024, au cours de laquelle : Une première résolution consistant en l’acceptation de l’une des offres, sous conditions de permis purgés de tout recours (Franco-Suisse et Proderim) au prix de 21 750 000 euros aux conditions listées dans la lettre d’intention a été rejetée ;Une deuxième résolution d’acceptation des offres sans conditions, à savoir Proderim HPF, pour 17 550 000 euros a été adoptée ;Une troisième résolution d’autorisation de la gérance à réaliser la vente a été adoptée.M. [H] [B] a de nouveau fait assigner la société Nansur en annulation des résolutions votées. Une nouvelle assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 24 juillet 2024 au cours de laquelle ont été votées deux résolutions : La première acceptant une offre du groupe Proderm-Mirabaud Asset Management pour 17.550.000 euros aux conditions listées dans sa lettre d’intention et autorisant la gérance à réaliser la vente ;La deuxième donnant tous pouvoirs à Maître de Lavenne avocat à l’effet de signer le procès-verbal d’assemblée au nom de tous les associés présents et d’effectuer les formalités consécutives aux résolutions adoptées.M. [H] [B] a également fait assigner le 11 juin 2024, la société Nansur aux fins d’annulation des résolutions votées. L’acte de vente a été signé le 29 novembre 2024. L’ensemble des instances introduites par M. [H] [B] devant le tribunal de céans a fait l’objet d’une jonction. Dans ses conclusions récapitulatives signifiées le 3 mars 2025 M. [H] [B] demande au tribunal de : prononcer l’annulation des résolutions n°1 et 2 des assemblées générales d’associés de la société Nansur qui se sont tenues les 21 septembre 2023, 14 mai 2024 et 24 juillet 2024,dire et juger nulles et non avenues les résolutions n°1 et 2 des assemblées générales d’associés de la société Nansur qui se sont tenues les 21 septembre 2023, 14 mai 2024 et 24 juillet 2024,condamner la société Nansur à payer à M. [B] la somme de 1 050 000 euros en réparation du préjudice financier en raison de la cession irrégulière intervenue le 30 novembre 2024 à un prix inférieur à l’offre la mieux disante, outre intérêts au taux légal avec capitalisation à compter de la signification de la décision à intervenir,condamner la société Nansur à payer à M. [B] la somme de 1 338 750 € en réparation du préjudice tiré de la perte de revenus locatifs, outre intérêts au taux légal avec capitalisation à compter de la signification de la décision à intervenir,débouter la société Nansur de l’ensemble de ses demandes ;condamner la société Nansur à lui payer la somme de 20 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens. Par conclusions récapitulatives en défense signifiées le 04 avril 2025, la société Nansur demande au tribunal de : - constater que les demandes de M. [B] sont sans objet ; - débouter M. [B] de l’ensemble de ses demandes ; - constater l’abus de minorité de M. [B] ; - Le condamner à payer à la SCI Nansur la somme de 229 450 euros au titre du préjudice causé par son attitude de blocage systématique et son abus de minorité ; - condamner le demandeur à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. - le condamner, en outre, en tous les dépens par application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile.  Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs écritures conformément à l’article 455 du code de procédure civile. L’ordonnance de clôture a été rendue 15 septembre 2025. Par conclusions notifiées le 28 août 2025 la société Nansur a sollicité la révocation de l’ordonnance de clôture aux fins d’admission d’une pièce nouvelle. Les parties ayant régulièrement constitué avocat, le jugement, rendu en premier ressort, sera contradictoire en application de l’article 467 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DÉCISION 1. Sur la demande de révocation de l’ordonnance de clôture La société Nansur expose avoir appris depuis la clôture que l’acquéreur du bien s’est vu refuser, par arrêté du 2 juillet 2025, le permis de construire sollicité. Elle souhaite pouvoir verser aux débats cet arrêté afin de démontrer que la crainte des associés que la vente n’aboutisse pas s’ils acceptaient une offre mieux disante, mais comportant une condition suspensive d’obtention du permis de construire était légitime et fondée, guidée par une bonne connaissance du marché et des contraintes juridiques inhérentes à leur activité. Appréciation du tribunal Aux termes de l’article 803 du code civil, l'ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue ; la constitution d'avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation. Si une demande en intervention volontaire est formée après la clôture de l'instruction, l'ordonnance de clôture n'est révoquée que si le tribunal ne peut immédiatement statuer sur le tout. L'ordonnance de clôture peut être révoquée, d'office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l'ouverture des débats, par décision du tribunal. En l’espèce le motif invoqué par la société Nansur, à savoir le refus du permis de construire sollicité par l’acquéreur du bien immobilier objet de la SCI et des décisions contestées dans le cadre de la présente instance, peut être de nature à enrichir son dossier aux fins de démonstration d’une absence de préjudice du demandeur mais ne constitue pas une cause grave au sens de l’article 803 dès lors que l’appréciation, le cas échéant, de ce préjudice par le tribunal n’apparaît pas conditionnée à l’obtention effective du permis de construire par l’acquéreur final mais suppose de se placer au moment du vote pour déterminer si le choix d’un acquéreur moins disant pouvait apparaître raisonnable et justifié en considération des conditions posées par chaque candidat et notamment de l’existence d’une condition suspensive d’obtention du permis de construire, ce y compris en cas d’obtention ultérieure effective du permis de construire. Il est relevé au surplus que la société Nansur n’a pas consacré de développements particuliers au préjudice invoqué et que la question de l’opportunité du choix ainsi fait par une partie des associés de refuser une vente avec condition suspensive n’est que peu évoquée par les parties et n’est pas déterminante pour l’issue du litige tel que fixé par leurs prétentions respectives. Par conséquent, il sera dit n’y avoir lieu à révocation de l’ordonnance de clôture. La pièce numérotée 23 du dossier de plaidoiries de la défenderesse, intitulée « refus d’un permis de construire », qui ne figure pas à son bordereau et n’a pas été régulièrement communiquée au tribunal et au demandeur avant clôture, sera déclarée irrecevable. 2. Sur le défaut d’objet La société Nansur fait valoir que les demandes relatives aux assemblées générales des 21 septembre 2023 et 14 mai 2024 sont dénuées d’objet dès lors que les résolutions arguées de nullité n’ont pas été mises en œuvre en l’absence de maintien des offres d’achat retenues. Il n’est pas répondu sur ce point. Appréciation du tribunal Si les résolutions des assemblées des 21 septembre 2023 et 14 mai 2024 relatives aux offres d’achat du bien immobilier n’apparaissent pas à ce jour avoir été mises en œuvre, les conditions des offres concernées et leur rétractation ne sont pas exposées et justifiées avec suffisamment de précision pour permettre à la juridiction de conclure à une absence totale d’effet réel ou potentiel de ces résolutions. Il n’y a pas lieu dès lors de conclure à une absence d’objet des demandes relatives aux résolutions des assemblées du 21 septembre 2023 et du 14 mai 2024. 3. Sur les demandes principales 3.1 Sur les demandes de nullité des délibérations sociales a. Sur la demande de nullité des assemblées générales du 21 septembre 2023 du fait des modalités de convocation et du lieu M. [B] fait valoir, au visa des articles 1844-10 et de l’article 40 du décret du 3 juillet 1978 que les modalités de convocation de l’assemblée générale du 21 septembre 2023 n’ont pas été respectées, exposant : - que l’assemblée s’est tenue en deux endroits distincts par visioconférence, procédé non prévu par les statuts, alors qu’en l’absence de possibilité qu’elle se tienne dans les conditions statutairement prévues elle ne devait tout simplement pas se tenir : - que c’est pour cette raison que les procès-verbaux d’assemblée générale ne mentionnent nullement le lieu de réunion, mention pourtant impérative en vertu de l’article 44 du décret du 3 juillet 1978 ; - que la seule absence de cette mention frappe de nullité le procès-verbal d’assemblée ; - que cette nullité lui a causé un grief en le privant de fait de pouvoir s’exprimer en personne auprès de ses associés sur un sujet existenciel pour la société Nansur, à savoir la vente de son seul et unique actif immobilier, conduisant de fait à sa dissolution. La société Nansur fait valoir concernant le lieu de l’assemblée générale du 21 septembre 2023, qu’il était initialement fixé au cabinet DLA Avocats puis a été relocalisé au siège à [Localité 10], que l’ensemble des associés a été informé et que seul l’avocat de M. [B] a, en connaissance de cause, choisi de se rendre tout de même au cabinet DLA en espérant vraisemblablement trouver porte close, ce qui n’a pas été le cas, une visioconférence étant alors proposée et mise en place avec son accord. Elle souligne qu’il a signé la feuille de présence, participé aux débats, voté comme il le souhaitait, à savoir contre les résolutions, qu’ainsi il a été parfaitement en mesure d’exercer ses droits. Elle constate l’absence de toute preuve des allégations selon lesquelles il aurait été tenu à l’écart des discussions à certains moments. Appréciation du tribunal Aux termes de l’article 1844-10 du code civil, « la nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions de l'article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. » L’article 1844 alinéa 1 du même code dispose que tout associé a le droit de participer aux délibérations collectives. Il est de principe que les causes de nullité visées par le troisième alinéa de l’article 1844-10 susvisé peuvent comprendre des dispositions réglementaires du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, si elles s’inscrivent dans le prolongement d’une règle se situant dans le périmètre du titre neuvième du code civil visé au 3ème alinéa de cet article (Cass.ch.mixte, 16 décembre 2005, n°04-10.986 s’agissant notamment de l’article 40 du décret). L’inobservation d’une clause des statuts n’est pas sanctionnée par la nullité (Cass. 3e civ. 13-4-2010) sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté ouverte par une disposition impérative d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci (Cass. com. 19-3-2013). Le prononcé d’une nullité liée au non respect du formalisme informatif et de convocation est soumis à la preuve par le demandeur d’un grief. L’article 44 du décret du 3 juillet 1978 dispose : « Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. S'il s'agit d'une assemblée le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et un résumé des débats. S'il s'agit d'une consultation écrite la justification du respect des formalités prévues à l'article 42 et la réponse de chaque associé sont annexées au procès-verbal. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'assemblée. » En l’espèce il n’est pas contesté que l’assemblée générale du 21 septembre 2023 a été initialement convoquée au Cabinet DLA Avocats, selon courrier du 5 septembre 2023. Il est tout aussi constant que cette assemblée s’est, in fine, tenue au siège social de la SCI Nansur, situé à Asnières, et qu’une visio-conférence a été mise en place pour étendre la réunion au représentant de M. [B], qui s’était présenté au lieu initial de convocation (cabinet DLA). Il n’est pas contesté que le recours à la visioconférence n’a pas été expressément prévu par les statuts. La société Nansur affirme, sans toutefois le démontrer, que l’ensemble des associés ont été prévenus de ce changement de lieu de réunion. Sa présentation des faits, selon laquelle le conseil de M. [B] aurait délibérément persisté à se rendre au cabinet DLA, n’est ainsi appuyée sur aucun élément de preuve. Il en va de même de l’accord évoqué du représentant de M. [B] pour qu’il soit procédé à distance par voie de visioconférence, qui n’est pas consigné ni démontré. Les procès-verbaux d’assemblée générale produits (une assemblée à 9h30 et une à 10h47 portant sur le même ordre du jour, avec des résultats de vote similaires) mentionnent la date du 20 et non du 21 septembre, les parties apparaissant toutefois en accord sur la date du 21 septembre (qui ressort également de la convocation) et la correspondance entre ce procès-verbal et l’assemblée litigieuse. Il ressort de ce procès-verbal que le lieu de réunion n’est pas mentionné, en contradiction avec les dispositions de l’article 4 susvisé du décret du 3 juillet 1978. La matérialité de l’irrégularité invoquée par M. [B] est par conséquent établie. Il ne démontre toutefois aucun grief associé au défaut de mention du lieu d’assemblée ni à sa tenue en visioconférence – bien que non expressément prévue par les statuts - dès lors qu’il a pu valablement y être représenté, ainsi qu’en atteste sa signature sur la feuille de présence, et y voter contre les résolutions qu’il conteste, ainsi qu’il ressort des mentions du procès-verbal consignant les votes de chacun. Il n’y a pas lieu par conséquent, en l’absence de grief établi pour M. [B], de prononcer la nullité pour ce motif des résolutions n°1 et 2 des assemblées générales du 21 septembre 2023. b. Sur la demande de nullité des résolutions n° 1 et 2 des assemblées générales des 21 septembre 2023, 14 mai 2024, 24 juillet 2024 du fait des règles de majorité M. [B] soutient ensuite au regard de l’article 35 des statuts de la société Nansur que les règles de majorité propres aux assemblées extraordinaires n’ont pas été respectées lors des trois assemblées générales en ce que la société Bofin, dont il est cogérant, a été exclue de l’assiette des votes exprimés au motif qu’elle n’aurait pas été présente alors même qu’elle était représentée par lui-même, ès qualités. Il déplore un artifice grossier consistant pour Mme [P] [B], présente à l’assemblée pour son compte personnel, à ne pas se faire inscrire à la liste des présents en sa qualité de cogérante de la société Bofin, le procès-verbal actant alors que M. [B] n’a pas de délégation du conseil de gérance, qui n’a pas de position commune faute d’accord en son sein, et que dès lors la société Bofin n’est pas représentée en l’absence de représentation et d’accord du deuxième cogérant. Il constate qu’en l’absence de la société Bofin les votes exprimés en fonction du nombre des titres des membres considérés comme présents permettaient l’obtention de la majorité des deux tiers. Pour contester cette pratique il invoque : d’une part et en premier lieu, au visa de l’article 1849 du code civil, l’inopposabilité des statuts de la société Bofin à la société Nansur en raison de l’effet relatif des contrats, la seconde n’étant dès lors pas recevable à se prévaloir des prétendues limitations de pouvoirs des gérants en application de statuts auxquels elle est étrangère ;d’autre part et en second lieu, une interprétation erronée des statuts, par confusion entre la capacité d’être présent à l’assemblée et celle de voter sur les résolutions proposées, précisant que l’obligation de signature conjointe de la société Bofin n’empêche nullement ses cogérants, de manière séparée, de représenter la société du moment qu’ils s’abstiennent de voter pour elle, et que la société, même en vue d’une abstention, devait dès lors être comptabilisée dans l’assiette de calcul des majorités.Il relève qu’en cas de décompte effectif de la société Bofin dans cette assiette, la majorité renforcée des deux tiers n’était plus atteinte et considère ainsi que les résolutions n°1 et 2 des assemblées litigieuses (21 septembre 2023, 14 mai et 24 juillet 2024), votées en fraude de ses droits, sont nulles. Concernant ces règles de majorité la société Nansur soutient que la société Bofin ne devait pas compter au quorum dès lors que : ses statuts prévoient qu’elle ne peut s’exprimer que par décision conjointe de ses cogérants ;il n’a pas été tenu de réunion du conseil de gérance de la société Bofin et donc de pouvoir donné à qui que ce soit par ce conseil ;au moment du vote seul M. [B] était présent en qualité de co-gérant de la société Bofin, la deuxième cogérante étant absente et n’ayant pas donné de pouvoir concernant Bofin ;il n’avait pas seul pouvoir de représentation au vu des statuts, n’étant pas muni d’un pouvoir donnée par le conseil de gérance.Elle considère dès lors que la société Bofin ne pouvait être considérée comme valablement représentée et ne pouvait, de plus fort, voter. Elle conteste toute inopposabilité des statuts aux tiers, relevant que l’article 1849 du code civil invoqué par le demandeur, qui pose une règle d’inopposabilité, précise qu’il en va différemment s’il est établi que le tiers concerné en a eu connaissance, ce qui est bien le cas en l’espèce puisque les dispositions statutaires de la société Bofin sont rappelées dans les procès-verbaux d’assemblée, attestant de ce que les règles de pouvoir et de représentation de cette société étaient connues. Elle souligne appuyer cette analyse sur des avis extérieurs sollicités suite aux contestations du demandeur. Appréciation du tribunal En vertu de l’article 1845 du code civil, débutant le chapitre relatif à la société civile, « les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les sociétés civiles, à moins qu'il n'y soit dérogé par le statut légal particulier auquel certaines d'entre elles sont assujetties. » Aux termes de l’article 1849 du code civil dans sa version applicable à l’espèce, « dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. » En application de cet article les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers, sans qu'il importe qu'ils en aient eu connaissance ou non. (notamment Civ. 3e, 24 janv. 2001) Par ailleurs et aux termes de l’article 1852 du code civil, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés. Il est en outre de principe en application de l’article 1844-10 du code civil tel que précédemment rappelé, qu’est sanctionné par la nullité l’acte ou délibération pris en violation d’une stipulation statutaire lorsque celle-ci a été adoptée en application d’une faculté, offerte par la loi impérative elle-même, d’aménager conventionnellement la règle posée par elle. L’article 1852 précité du code civil figure dans la section intitulée « décisions collectives ». Si ce texte laisse aux statuts le soin de déterminer les modalités d’adoption des décisions excédant les pouvoirs du gérant, il fixe toutefois une règle subsidiaire qui est celle de l’unanimité, protectrice des droits des associés. Il s’agit ainsi d’une règle impérative, inhérente à la nature collective de la société, et qui a pour objet d’assurer une participation effective des associés aux décisions que le gérant ne peut prendre seul, et ce conformément aux dispositions de l’article 1844 du code civil. Aussi, les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant et qui ont été prises en violation des règles statutaires sont – elles annulables. En l’espèce, les statuts de la société Nansur prévoient : En leur article 30 : « A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Ce document indique quels sont: d'une part, les Associés présents, d'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Par ailleurs, s'agissant des associés représentés, la feuille de présence fait connaître leur mandataire. Les associés présents et représentés ainsi que les mandataires des Associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile. Les pouvoirs donnés par les Associés représentés sont annexés à la feuille de présence. La feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée » ;En leur article 35 : les règles de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en ces termes : « l’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation est régulièrement constituée si les deux tiers au moins des associés possédant les deux tiers du capital social sont présents ou représentés. A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxième convocation. Elle est alors régulièrement constituée [si] la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées ». Il ressort des procès-verbaux d’assemblée générale litigieux, tous rédigés de manière similaire sur ces points, que : la société Bofin a été considérée comme absente, le procès-verbal précisant que « elle est représentée par M. [B], cogérant, lui-même représenté par Maître [A] » mais que « en revanche, elle n’est pas représentée par Mme [P] [B], co-gérante » ; Mme [P] [B] fait partie des présents, via pouvoir donné à Maître [S] [W],il est mentionné que l’article 12 des statuts de la société Bofin prévoit qu’elle est engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance ;il est également mentionné que deux gérants sont nommés au conseil de gérance de la société pour une durée indéterminée, à savoir M. [H] [B] et Mme [P] [B], M. [B] « n’ayant pas de délégation du conseil de gérance, qui n’a pas de position commune faute d’accord en son sein, la société n’est pas représentée en l’absence de représentation et d’accord du deuxième cogérant ». Les statuts de la société Bofin prévoient en leur article 12 que « dans les rapports avec les tiers, le(s)) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés. (…) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe des deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. » Il résulte de ce qui précède, d’une part, qu’en application de l’article 1849 du code civil en son alinéa 3, les restrictions statutaires aux pouvoirs des gérants de la société Bofin ne sont pas opposables à la société Nansur et ses associés, tiers à la société, ce y compris s’ils en ont eu connaissance, d’autre part que les stipulations statutaires relatives à une signature conjointe visent en tout état de cause les pouvoirs d’engagement par un cogérant de la société Bofin et non le pouvoir des cogérants de représenter cette société, vis-à-vis des tiers et en l’espèce à l’assemblée générale extraordinaire de la société Nansur (« le(s)) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social »). Il est relevé à cet égard que les consultations extérieures produites par la défenderesse ne sont pas susceptibles de remettre en cause cette analyse dès lors que : - l’une est fondée uniquement sur le droit luxembourgeois, qui n’est pas aux débats faute d’être réellement invoqué de part ou d’autre dans la présente instance, la société Nansur se contentant de faire allusion à cette circonstance dans ses conclusions, sans en tirer aucune conséquence, à l’issue d’un raisonnement fondé uniquement sur des dispositions et principes de droit français dont elle n’a pas contesté l’application  ; - les deux autres : ne se prononcent pas sur la question de l’opposabilité des restrictions statutaires à la société Nansur ; assimilent, sans opérer de distinction ni l’expliquer, les conditions de représentation de la société Bofin aux conditions d’engagement et de signature précisé dans les statuts, dans le cadre d’une interprétation des stipulations statuaires qui leur est propre et ne fait référence à aucune disposition textuelle ou principe jurisprudentiel ; n’ont pas pris en compte ni émis un avis étayé sur la distinction possible entre, d’une part, une représentation valable de la société par l’un de ses gérants, tous deux investis de tous pouvoirs à l’égard des tiers pour agir au nom de la société selon l’article 12 susvisé, et d’autre part le défaut de pouvoir d’engager valablement la société dans le cadre du vote, en l’absence de position commune ; n’ont pas pris en compte dans leur analyse la présence de Mme [P] [B], cogérante de la société Bofin, aux assemblées générales en son nom personnel et l’absence de déclaration, sans justification particulière, de sa présence en qualité de cogérante de la société Bofin, ni n’ont envisagé l’incidence de cette démarche qui, en l’état de l’interprétation faite des statuts de la société Bofin par ces consultants extérieurs, permettait d’écarter systématiquement la société Bofin du quorum. La présence de M. [H] [B] en qualité de gérant pour représenter la société Bofin devait dès lors être comptabilisée sans prise en compte de restrictions statutaires propres à cette société, et ce sans préjudice de toute action de sa cogérante ou de la société Bofin à l’encontre de ce dernier pour non-respect des stipulations statutaires en cas d’acte susceptible d’engager la société. Il est relevé par ailleurs qu’il n’a pas été invoqué ou consigné aux procès-verbaux d’assemblée d’opposition expresse de la co-gérante de la société Bofin Mme [P] [B], qui soit connue des autres associés de la société Nansur, dans les conditions de l’alinéa 2 de l’article 1849 susvisé. Or, la comptabilisation de la société Bofin parmi les présents était de nature à influer sur le vote en ce que la majorité prévue par l’article 35 susvisé des statuts est une majorité des deux tiers des voix exprimées. Ainsi à l’assemblée du 14 mai 2024 étaient notés présents ou représentés : « - Monsieur [U] [B], propriétaire de 100 parts sociales en usufruit, Madame [P] [B], propriétaire de 25 parts sociales, (pouvoir donné à Maître [S] [W]) ;Monsieur [H] [B], propriétaire de 25 parts sociales, (pouvoir donné à Maître [I] [A] ) ;Madame [N] [B] [L], propriétaire de 25 parts sociales en nue-propriété,Monsieur [G] [B], propriétaire de 25 parts sociales en nue-propriété,Monsieur [D] [B], propriétaire de 25 parts sociales en nue-propriété,Monsieur [Y] [B], propriétaire de 25 parts sociales en nue-propriété ; »soient 150 parts sociales, équivalent à 75% du capital. Sur ces 150 parts sociales, 125 ont été exprimées en faveur des résolutions deux et trois portant sur la vente du bien et 25 (M. [H] [B]) ont été exprimées contre, soient 83,3% pour et 16,7% contre. La majorité des deux tiers des voix exprimées était donc acquise. En cas de comptabilisation de la société Bofin parmi les présents et d’expression d’une voix divergente (contre ou abstention), alors les votes exprimés en faveur des résolutions, correspondant à 125 parts sociales sur 200, soit 62,5% des voix exprimées, n’auraient pas constitué la majorité des deux- tiers requise par l’article 35 des statuts en cas d’assemblée générale extraordinaire. Ces constats sont identiques pour les assemblées des 20 septembre 2023 et 4 juillet 2024. Il en résulte que les stipulations prévues par les articles 30 et 35 susvisé des statuts de la société Nansur n’ont pas été respectées faute de prise en compte de l’ensemble des associés présents et représentés et de respect consécutif des règles de majorité réellement applicables. Cette irrégularité emporte nullité des délibérations n°1 et 2 des assemblées générales des 21 septembre 2023, 14 mai, 24 juillet 2024 visées par M. [B] dès lors qu’elle a influé sur le résultat du processus de décision. 3.2 Sur les préjudices a. Sur la perte de chance de vendre l’actif immobilier à meilleur prix M. [B] rappelle qu’aux termes de la lettre d’intention du 23 avril 2024, l’offre la mieux disant de Franco-Suisse s’élevait à 21 750 000 euros, ainsi qu’il apparaît au procès-verbal du 14 mai 2024, et que son préjudice correspond ainsi à la quote-part qu’il aurait perçu au titre de l’écart entre ce prix et le prix de cession effectif (17 500 000 euros), à savoir 1 050 000 euros. La société Nansur n’a pas formulé à titre subsidiaire de réponse expresse sur les préjudices. Dans le cadre des développements à l’appui de sa demande reconventionnelle, elle a néanmoins précisé que M. [B] ne subit selon elle aucun préjudice dès lors qu’il a perçu en décembre 2024, de la vente du bien immobilier, une somme de 2 061 047,36 euros, ce dans un contexte économique très défavorable, en particulier dans le secteur de l’immobilier, et qu’il est donc au contraire largement bénéficiaire de cette vente. Appréciation du tribunal Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. En l’espèce M. [B] ne précise nullement le fondement de sa demande en réparation du préjudice, qu’il convient dès lors de considérer fondée sur la responsabilité délictuelle de droit commun, supposant la démonstration d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre ces deux éléments. Il est observé en premier lieu qu’au regard des parts et règles de majorité précédemment rappelées, la prise en compte effective du vote de la société Bofin n’aurait pas été, toutes choses égales par ailleurs et sans modification du vote des autres associés, de nature à assurer une majorité de votes en faveur de la vente à la société Franco-Suisse au prix de 21 750 000 euros, mais uniquement à empêcher la constitution d’une majorité qualifiée en faveur de la vente finalement réalisée, au prix de 17 500 000 euros. Il doit être relevé au surplus que le procès-verbal d’assemblée générale du 14 mai 2024, visé par M. [B], mentionne une première résolution ainsi libellée : « Acceptation d'une des offres sous conditions de permis purgés de tout recours, soit: Franco-Suisse et Proderim pour l'achat des biens sis [Adresse 2] à [Localité 11], cadastré M [Cadastre 5] et [Cadastre 3], pour une superficie totale de 3.567 m2, les deux au prix de 21 750 000 euros (Vingt et un millions sept cents cinquante mille euros) aux conditions listées dans sa lettre d'intention. » Le résultat des votes fait apparaître qu’aucun des associés n’a voté pour et que tous, y compris M. [B], ont voté contre, la résolution étant rejetée à l’unanimité. Il s’ensuit que M. [B], outre qu’il ne disposait que d’une minorité de blocage et non d’une majorité décisionnaire, n’a lui-même pas voté en faveur de la vente dont il invoque avoir été privé des bénéfices. Il ne démontre nullement, dans ces conditions, l’existence d’une chance de voir aboutir la vente aux termes proposés par la société Franco-Suisse selon la résolution susvisée et n’établit, dès lors, aucun préjudice consistant en la perte d’une telle chance. Il sera débouté de sa demande de ce chef. b. Sur la perte de revenus locatifs M. [B] expose que lors des derniers exercices comptables la société Nansur a réalisé environ 510 000 euros de bénéfices annuels en moyenne. Il considère dès lors qu’en vertu des 25% du capital qu’il détient directement ou indirectement, il devait continuer de percevoir sa quote-part annuelle de 172 500 euros environ et que la vente irrégulière de l’unique actif immobilier de la société Nansur lui a fait perdre une chance de percevoir des revenus locatifs futurs. Compte tenu de son âge au moment de la vente (52 ans), il estime raisonnable de penser qu’il aurait pu continuer à percevoir les revenus locatifs de la société pendant 15 années encore, avant d’envisager la vente au moment de son passage à la retraite, soit 1 912 000 euros de dividendes, réduits après flat tax à 1 338 750 euros. La société Nansur ne répond pas sur ce point. Appréciation du tribunal Le préjudice invoqué par M. [B] est un préjudice matériel d’ordre financier. Il n’invoque pas expressément un manque à gagner, mais apparaît considérer qu’il subit un préjudice du seul fait de la forme sous laquelle il a perçu les produits du bien immobilier de la société Nansur, à savoir sous la forme de portion du prix de vente plutôt que sous la forme de loyers. Cette seule divergence n’est pas de nature à constituer, par principe, un préjudice s’il n’établit pas un manque à gagner financier. Or, il est constant qu’il a perçu de la vente du bien constituant l’actif de la société Nansur une somme de 2 061 047.36 euros, laquelle est d’une part, bien supérieure en valeur au préjudice actuel qu’il invoque du fait d’une perte de revenus locatifs, d’autre part elle-même productrice de revenus divers en fonction de son affectation. M. [B], à qui il appartient de prouver l’existence d’un manque à gagner, n’apporte aucune précision quant au devenir de cette somme et aux revenus qu’elle produit en vue de démontrer que la vente telle qu’elle a été conclue lui occasionne un gain moindre que si le bien avait été maintenu en location pendant les 15 prochaines années puis vendu - alors à des conditions qui ne peuvent être ni connues ni raisonnablement anticipées, et au sujet desquelles il ne s’exprime pas. Il est observé à titre surabondant que M. [B], qui ne disposait pas de parts majoritaires, n’établit pas, pour les motifs déjà évoqués, l’existence d’une chance qu’il ne soit procédé à aucune vente du bien et que celui-ci soit maintenu en location, a fortiori au regard de ses propres prétentions dans la présente instance, où il invoque avant tout un préjudice résultant de la perte de chance de vendre à meilleur prix, indiquant de fait une faculté de M. [B] à se prononcer en faveur d’une vente dont il approuverait les conditions, mettant fin ce faisant à la location du bien par la société Nansur et aux dividendes perçus. Il s’ensuit que M. [B] ne rapporte pas la preuve que la perte des revenus locatifs dont il bénéficiait via la société Nansur lui occasionne un préjudice. Il sera débouté de sa demande de ce chef. 4. Sur les demandes reconventionnelles La société Nansur fait valoir que M. [B] a adopté un comportement constitutif d’une mauvaise foi préjudiciable en s’opposant par principe à toutes les délibérations de la société, en ne venant jamais aux assemblées en personne, se faisant toujours représenter, en ne venant jamais aux réunions d’associés, l’opposition exprimée à distance affectant le dialogue avec les autres associés. Elle relève ainsi : que son conseil s’est rendu délibérément, le 21 septembre 2023, à la première adresse de convocation, devenue caduque, en vue de pouvoir soulever une nullité de convocation ;qu’il s’est autorisé ensuite à écrire aux notaires instrumentaires en octobre 2023 pour les informer de ce que M. [B] entendait solliciter la nullité des résolutions de l’assemblée générale autorisant la vente, estimant qu’elle est intervenue en fraude de ses droits, et leur faisant dès lors défense d’instrumenter la vente dans l’attente de la purge des différents recours ;que les conséquences de son attitude d’intimidation ont été graves, la promesse de vente n’étant finalement pas signée en 2023 ;que cette attitude a perduré jusqu’en novembre 2024 ;qu’après avoir compris que la vente serait conclue il a envoyé des lettres anonymes à la société Nansur et à certains de ses associés, exigeant des contreparties juridiques et financières ;qu’il exerce ainsi depuis deux ans des pressions sur les associés et les différents intervenants concernés par le projet de vente.M. [B] rappelle les conditions de caractérisation de l’abus de majorité, qui doit être contraire à l’intérêt social en empêchant la réalisation d’une opération dont dépend la survie de la société, et est destiné à favoriser les minoritaires au détriment des autres associés ou actionnaires. Il considère qu’en l’espèce la société Nansur n’avait aucun intérêt à se déposséder de son seul et unique actif immobilier, dont la vente était nécessairement synonyme de dissolution faute d’activité subsistante, et qu’elle avait en tout état de cause, si tel était le cas, intérêt à vendre au mieux disant. Il considère ainsi s’être opposé à une cession hâtive à un prix inférieur au marché, dans une optique respectueuse de l’intérêt social. Il conteste tout chantage et tout envoi de courriers « anonymes ». Appréciation du tribunal Aux termes de l’article 1833 du code civil, « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » En application de cet article l’abus de minorité consiste en l'attitude d'un associé contraire à l'intérêt général de la société en ce qu'elle interdit la réalisation d'une opération essentielle pour celle-ci, et dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l'ensemble des autres associés. (notamment Cass, Com. 15 juill. 1992, no 90-17.216) En l’espèce la société Nansur ne produit aucune pièce de nature à caractériser une telle attitude de M. [H] [B], seuls étant établis ses votes contre les offres d’acquisition du bien immobilier objet de la société, les motifs avancés de ce positionnement n’étant pas détournés de l’intérêt général de la société au sujet duquel chacune des analyses proposées par les parties à la présente instance peut être raisonnablement défendue, les parties étant dès lors libres de voter en conséquence, selon les règles de fonctionnement de la société, sans qu’aucune mauvaise foi ne soit établie de la part de M. [B]. Il n’est par ailleurs démontré aucun lien de causalité entre le courriel adressé par celui-ci aux notaires instrumentaires et la non réalisation de la première vente projetée à l’automne 2023. Si ce courriel peut être interrogé quant à son ton et à la méthode employée, il se borne toutefois, in fine, à informer le notaire de l’existence de recours en nullité contre la délibération en vertu de laquelle il instrumentait, et n’est pas dès lors à lui seul, de nature à expliquer la rétractation de l’offre ou à établir une obstruction volontaire de M. [B] dans son seul intérêt et au détriment de celui des associés, à une opération essentielle, l’intérêt défendu en l’espèce pouvant raisonnablement être l’intérêt social à conserver le bien pour en tirer des revenus locatifs ou à en tirer meilleur prix. Les lettres « anonymes » produites aux débats, dont M. [B] conteste être l’auteur, ne comportent aucun élément susceptible de permettre leur rattachement à ce dernier. Dans ces conditions l’abus de minorité invoqué n’est nullement démontré. La société NANSUR sera débouté de ses demandes reconventionnelles. 5. Sur les demandes accessoires Succombante, la société Nansur, dont la demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée, est condamnée aux dépens, ainsi qu’à payer à M. [B] au titre de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 3 000 euros. Il est rappelé l’exécution provisoire de la présente décision. PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, rendu en premier ressort et mis à la disposition par le greffe le jour du délibéré, Rejette la demande de révocation de l’ordonnance de clôture ; Déclare irrecevable la pièce n°23 communiquée par la SCI Nansur ; Annule les résolutions n° 1 et 2 des procès-verbaux d’assemblée générales extraordinaire de la SCI Nansur en date des 21 septembre 2023 (formellement daté au 20 septembre 2023), 14 mai 2024 et 24 juillet 2024, Déboute M. [H] [B] de ses demandes de dommages et intérêts ; Déboute la SCI Nansur de sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts ; Condamne la SCI Nansur aux dépens de l’instance ; Condamne la SCI Nansur à payer à M. [H] [B] la somme de 3 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Déboute les parties de toutes demandes plus amples ou contraires ; Rappelle l’exécution provisoire. Jugement signé par Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente et par Henry SARIA, Greffier présent lors du prononcé. LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,